המלצת מועצת הנפט בעניין עסקת שברון - נובל אנרג'י

מדינת ישראל

משרד האנרגיה

ממונה על העמדת מידע לציבור

כ"ג בכסלו תשפ"א

09בדצמבר 2020

דוב_2020_452

לכבוד

באמצעות כתובת דוא"ל:

שלום רב,

הנדון :בקשתכם לקבלת מידע בנושא המלצת מועצת הנפט בעניין עסקת שברון – נובל אנרג'י

סימוכין :פנייתך מיום ( 16.9.2020הועברה לטיפולי ב ,)24.9.2020 -מכתבי מיום ,22.10.2020מכתבי מיום

23.11.2020

במענה לפנייתך מיום 16.9.2020ליו"ר מועצת הנפט ולאחר בדיקה עם היחידה המקצועית ,הריני להשיבך

כדלקמן:

.1מצורף אישור העברת טובת הנאה בחזקת נפט שנשלח לחב' נובל אנרג'י וחב' שברון.

.2מצורף פרוטוקול הוועדה המקצועית מיום ,3.9.2020פרוטוקול ישיבת מועצת נפט מס 5מיום 14

בספטמבר .2020וכן עדכון למועצת הנפט מיום 24בספטמבר .2020

.3מצורף דוא"ל מיום 10.9.2020הכולל מענה לשאלות שנשאלו ע"י חבר מועצת הנפט בעניין,

במסמך הושחרו חלקים המהווים פגיעה בפרטיות וסוד מסחרי ,לפי סעיפים (9א)( )3ו(9-ב)(,)6

בהתאמה ,לחוק חופש המידע ,התשנ"ח.1998-

.4מצורף קישור לדו"ח הפומבי שהוגש למשרד האנרגיה על פעילות חברת שברון:

https://www.chevron.com/-/media/shared-media/documents/2019-corporatesustainability-report.pdf

.5לגבי יתר מסמכי הרקע שהוגשו למועצת הנפט לצורך הדיון ,בהתאם לסעיף 13לחוק חופש

המידע המשרד פנה לחברת נובל ולחברת שברון כצד ג' לקבלת התייחסותן למסירת מידע זה.

.6יו"ר מועצת הנפט לא ניהל שיחות ופגישות בעניין ההעברה עם הגורמים הרשומים בסעיף ה'

לפנייתך וכל התכתבות הייתה במסגרת פורום המועצה.

בברכה,

יסמין סיאני

ממונה על העמדת מידע לציבור

העתק :מר יוסי וירצבורגר – מנהל מינהל אוצרות טבע

רחוב בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002טל'074-7681707 :

דוא"ל yasmins@energy.gov.il :כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

מדינת ישראל

משרד האנרגיה

מינהל אוצרות טבע

נפט וגז

א' בחשון התשפ"א

12באוקטובר 9191

נפט_9191_9198

לכבוד:

נובל אנרג'י מדיטרניאן לימיטד

שברון קורפוריישן

הנדון :אישור העברת טובת הנאה בחזקות נפט -תיקון

בקשתכם מיום 98באוגוסט 9191

אישורי מיום 96בספטמבר 9191

הנני להודיעכם כי בתוקף סמכותי לפי סעיף 74לחוק הנפט ,התשי"ב( 1289-להלן" :חוק הנפט") ,ובהתייעצות עם

מועצת הנפט ,הריני נותן בזה אישור להעברת שליטה בנובל אנרג'י מדיטרניאן לימיטד (להלן" :נובל") לחברת שברון

קורפוריישן (להלן" :שברון") ,בחזקות ובשיעורים המפורטים להלן:

I/7נעה

I/10אשקלון

I/12תמר

I/13דלית

I/14לוויתן דרום

I/15לוויתן צפון

67.182%

67.182%

98%

98%

82.44%

82.44%

(להלן ייקראו החזקות דלעיל ,ביחד" :החזקות")

אישור זה מותנה בהצגת אישור סופי ובלתי מותנה מטעם הצדדים ,להשלמת עסקת המכירה (להלן" :אישור עסקה

סופי").

עם קבלת אישור עסקה סופי ,להנחת דעתי ,ארשום את העברת השליטה בספר הנפט.

אישור זה מהווה תיקון לאישורי מיום 96בספטמבר 91191בשל טעות סופר שנפלה באחוזי ההחזקה המצוינים עבור

חזקות "נעה" ו"אשקלון" (צוין קודם לכן ,67.282%במקום .)67.182%

אישור זה כפוף לתנאים ולהבהרות אלה:

.1האישור אינו גורע מכל סמכות שיש לממונה על ענייני הנפט (להלן" :הממונה") ולכל רשות המוסמכת על פי דין,

לרבות לפי חוק הנפט ,הוראות שטרי החזקות ואישורים לפיהם.

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 84163 .ירושלים 2184119טל'176-7431878 :

דוא"ל dinal@energy.gov.il :כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

-2 .9האישור הינו אישי .כל העברה על ידי מי מהצדדים של זכות נפט או טובת הנאה ,במישרין או בעקיפין ,וכל

שעבוד ,יהיו טעונים אישור לפי סעיף 74לחוק הנפט ,התקנות וההנחיות לפיו ,ואישור לפי כל דין .למען הסר

ספק ,חלה חובה להודיע על כל שינוי בפרטים המנויים בתקנה 4לתקנות הנפט ,התשי"ג – .1288

.8כל החובות שחלות על נובל על פי שטרי החזקות ,על פי אישורי ההפעלה והייצוא ,על פי הוראות הממונה ,על פי

החלטות הממשלה לרבות החלטה מספר 674מיום 14.3.18וההחלטה המתקנת לה מספר 1648מיום ,99.8.14

ועל פי כל הדינים הרלבנטיים (שיכונו להלן ביחד" :הוראות האסדרה"( ימשיכו לחול על נובל גם לאחר העברת

השליטה לחברת שברון .אין באישור זה כדי לגרוע מכל הוראה מהוראות האסדרה הנוגעות לחזקות.

.6אין באישור זה משום מצג על זכויות נובל בחזקות ,ואין בו כדי ליצור זכויות לשברון העודפות על זכויות נובל

בחזקות.

.8אין באישור זה כדי לגרוע מהחובות החלות על נובל ביחס לחזקות ,או כדי להכשיר כל מעשה או מחדל בקשר

לחזקות או לאישורים שניתנו בקשר אליהן ,והוא אינו מהווה ויתור של המדינה או רשות מרשויותיה על כל

טענה בקשר לכך.

.4אין באישור זה כדי להביע עמדה לגבי ההיבטים המסחריים ,המשפטיים והאחרים של ההסכמות בין הצדדים.

.7בכל מקרה של סתירה או אי התאמה בין הוראות האסדרה והוראות אישור זה למסמכי הבקשה וההסכמות בין

הצדדים ,יגברו הוראות האסדרה והוראות אישור זה.

.3הצדדים לא יישמעו בשום טענה לעניין פיתוח חזקת דלית ,I/13בשל העברת טובת ההנאה או בקשר אליה.

.2אין באישור זה כדי להוות אישור ,רשות ,הסכמה או היתר אחרים הנדרשים לפי כל דין ,בקשר עם העברת

הזכויות המועברות ,או משום ויתור על כל סמכות שיש לממונה ולכל רשות מוסמכת על פי דין.

.11לבתי המשפט בישראל תהא סמכות ייחודית לכל דבר ועניין הנוגע לאישור וכן לעניין טובת ההנאה המועברת

לפיו בכל הקשור להוראות האסדרה ולהוראות שינתנו בידי הממונה וכל רשות מוסמכת על פי דין ,והדין שיחול

בעניינים האמורים יהיה של מדינת ישראל.

בכבוד רב

יוסי וירצבורגר

הממונה על ענייני הנפט

.

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 84163 .ירושלים 2184119טל'176-7431878 :

דוא"ל dinal@energy.gov.il :כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

מדינת ישראל

משרד האנרגיה

מינהל אוצרות טבע

נפט וגז

י"ד באלול התש"פ

3בספטמבר 2020

נפט_2020_1858

הנדון :פרוטוקול ועדה מקצועית חמישית 2020מיום 3בספטמבר 2020

הישיבה התקיימה באמצעות אפליקציית ZOOM

משתתפים:

יוסי וירצבורגר ,שמעון כהן ,אלעד גולן ,שולי קליין ,אילנה ולדמן אשכול ,עו"ד יאיר אריאלי ,עו"ד יונית שרם ונונו

נושא מספר - 5העברת טובת הנאה -העברת השליטה בחברת Noble Energy Inc.לידי Chevron Corporation

נובל אנרג'י מדיטרניאן לימיטד (נובל ישראל) מחזיקה בזכויות בחזקות הבאות I/7 :נעה – I/10 ,47.959%אשקלון –

I/12 ,47.959%תמר – I/13 ,25%דלית – I/14 ,25%לוויתן דרום – 39.66%ו I/15-לוויתן צפון – .39.66%

נובל ישראל היא חברת בת הנשלטת במלואה בעקיפין (בשרשור) על ידי נובל אינק .בנוסף ,נובל ישראל מחזיקה

ב אישורים רגולטורים נוספים כגון אישורי הפעלה ,אישורי ייצוא ,רישיון הולכה לספק על פי חוק משק הגז הטבעי

ועוד.

נובל אינק ,שברון וחברת ( Chelsea Merger Sub Inc. -חברה בבעלות מלאה של שברון) יצרו מיזוג במסגרתו נקבע

כי חברת הבת במיזוג ,צ'לסי ,תמוזג לתוך נובל אינק ,באופן שנובל אינק תהיה החברה הממשיכה והשורדת במיזוג,

כחברת בת ישירה ובבעלות מלאה של שברון .כחלק מהעסקה ,שברון תרכוש 100%ממניות נובל ,כך שלאחר השלמת

העסקה יחול שינוי בבעל המניות הסופי (למעלה) בנובל ישראל ,ושברון תהיה בעלת 100%ממניות נובל אינק .שווי

העסקה מוערך ב 13 -מיליארד דולר ,מהם 5מיליארד פרמיה ,ועוד כ 8-מיליארד חוב.

לעמדת הממונה על ענייני הנפט ,העסקה מבורכת ומחזקת הן את היכולת המקצועית והן את היכולת הכלכלית של

הקבוצה .זו הפעם הראשונה שאחת מחברות הענק ,מייג'ורס ,מגיעה לפעילות בישראל ,ויש לעסקה זו פוטנציאל לקדם

רבות את המשך הפיתוח של לוויתן ,פיתוח פרויקטי יצוא ,והמשך חיפושים בישראל .בנוסף ,העסקה מחזקת את החוסן

הפיננסי של נובל להתמודדות עם מקרה אסון .יצוין ,כי ידוע למשרד עוד לפני סגירת העסקה כי נובל עומדת בתנאים

המקצועיים והכלכליים שנדרשים מהמפעיל ,ואישורה של העסקה יחזק הן את היכולת המקצועית והן את היכולת

הכלכלית שלה.

בהתאם לתנאי העסקה ,אין כאן העברה ישירה של זכויות שניתנו לפי חוק הנפט ,אלא רק העברת שליטה בחברת האם

של נובל ישראל ,ולכן מוגשת בקשה בהתאם להנחיות העברת זכויות ,לאישור העברת טובת הנאה.

העברת טובת ההנאה תתבצע בפועל לאחר השלמת תנאים מתלים נוספים בהתאם להסכם המיזוג ,ועל כן יש לאשר

את הבקשה בכפוף להשלמת התנאים המתלים וסגירת העסקה.

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002טל'074-7681567 :

דוא"ל ilanava@energy.gov.il :כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

-2בדיון הובן כי יש לבקש מחברת נובל את שרשור החברות בין נובל מדיטרניין ישראל לבין חברת נובל אינק המועברת

ואת אחוז השליטה בשרשור.

לאחר הדיון הועברה פניה של שותפי תמר הנוספים הן לממונה על ענייני הנפט והן לממונה על התחרות .בהתאם לחוק

הריכוזיות יש לפנות לקבלת עמדת הממונה על התחרות בהיבט של ריכוזיות ענפית ,מאחר ומדובר בזכות הכלולה

ברשימת הזכויות .באשר לפנייה לממונה על ענייני הנפט -שותפות תמר ביקשו לקבל מידע ומסמכים באשר לעסקה,

וביקשו להשמיע את עמדתן לעניין העברת טובת ההנאה ,בטרם תדון הבקשה במועצה .מובן כי במקרה כזה ,תינתן גם

לנובל המבקשת הזדמנות להשמיע עמדתה.

הלשכה המשפטית מבקשת לבחון את ההסכם ,את מבנה השליטה של נובל ,ונושאים נוספים ,לרבות הסכמות שותפי

תמר האחרים ,מבנה החברות ועוד ,טרם גיבוש עמדה.

המלצה:

לעמדת גורמי המקצוע מדובר בעסקה שנכון לקדמה לטובת חיפושי הנפט וגז בישראל ומומלץ לאשרה.

הלשכה המשפטית מבקשת להמשיך ולבדוק את הבקשה ,ובין היתר לבחון את הסוגיות שפורטו לעיל ,בטרם גיבוש

עמדה סופית.

טרם העלאת הנושא למועצה יובהר על ידי הממונה האם המלצת המשרד הינה לאשר בקשה זו ,או שיש עדיין פרטים

הנדרשים טרם אישורה.

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002טל'074-7681567 :

דוא"ל ilanava@energy.gov.il :כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

מדינת ישראל

משרד האנרגיה

מינהל אוצרות טבע

נפט וגז

14ספטמבר 2020

כ"ה אלול תש"פ

נפט_2020_1930

הנדון :ישיבת מועצת נפט מס 5לשנת 2020מיום 14בספטמבר 2020

הישיבה התקיימה באמצעות אפליקציית ZOOM

משתתפים:

חברי מועצת הנפט:

כלל הנושאים :אלי גינזברג ,אפי דלומי ,עלא חטי'ב , ,עירית הייטנר-שעיו ,אמיר זלצברג ,רן עמיר ,איתי

חביליו ,רעיה עדני ,בני גולדשטיין .

הצטרף לנושאים :5+6ליאור שפירא

הצטרפה לנושא :6אורלי טל

נציגי משרד האנרגיה :יוסי וירצבורגר ,שמעון כהן ,אלעד גולן ,שולי קליין ,אילנה ולדמן אשכול ,עו"ד יאיר

אריאלי ,עו"ד יונית שרם ונונו ,אילן נסים.

נושא מספר – 6העברת טובת הנאה – העברת השליטה בחברת Noble Energy Inc.לידי Chevron

Corporation

אורלי -מעלים את אורלי טלפונית לדיון.

רקע:

נובל אנרג'י מדיטרניאן לימיטד (נובל ישראל) מחזיקה בזכויות בחזקות הבאות I/7 :נעה – I/10 ,47.959%

אשקלון – I/12 ,47.959%תמר – I/13 ,25%דלית – I/14 ,25%לוויתן דרום – 39.66%ו I/15-לוויתן צפון

– .39.66%

נובל ישראל היא חברת בת הנשלטת במלואה בעקיפין (בשרשור) על ידי נובל אינק .בנוסף ,נובל ישראל

מחזיקה באישורים רגולטורים נוספים כגון אישורי הפעלה ,אישורי ייצוא ,רישיון הולכה לספק על פי חוק

משק הגז הטבעי ועוד.

נובל אינק ,שברון וחברת ( Chelsea Merger Sub Inc. -חברה בבעלות מלאה של שברון) יצרו מיזוג

במסגרתו נקבע כי חברת הבת במיזוג ,צ'לסי ,תמוזג לתוך נובל אינק ,באופן שנובל אינק תהיה החברה

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002 ,טל'074-7681569/545 :

כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

-2הממשיכה והשורדת במיזוג ,כחברת בת ישירה ובבעלות מלאה של שברון .כחלק מהעסקה ,שברון תרכוש

100%ממניות נובל ,כך שלאחר השלמת העסקה יחול שינוי בבעל המניות הסופי (למעלה) בנובל ישראל,

ושברון תהיה בעלת 100%ממניות נובל אינק .שווי העסקה מוערך ב 13 -מיליארד דולר ,מהם 5מיליארד

פרמיה ,ועוד כ 8-מיליארד חוב.

לעמדת הממונה על ענייני הנפט ,העסקה מבורכת ומחזקת הן את היכולת המקצועית והן את היכולת

הכלכלית של הקבוצה .זו הפעם הראשונה ,לאחר שנים של מאמצים ברמות הגבוהות ביותר ,שאחת

מחברות הענק ,מייג'ורס ,מגיעה לפעילות בישראל ,ויש לעסקה זו פוטנציאל לקדם רבות את המשך הפיתוח

של לוויתן ,פיתוח יצוא ,והמשך חיפושים בישראל .בנוסף ,העסקה מחזקת את החוסן הפיננסי של נובל ואת

היכולות שלה להתמודדות עם מקרה אסון של זיהום בים .יצוין ,כי ידוע למשרד עוד לפני סגירת העסקה

כי נובל עומדת בתנאים המקצועיים והכלכליים שנדרשים ממפעיל בתקנות עקרונות פעולה לחיפושי נפט

בים ,ואישורה של העסקה יחזק הן את היכולת המקצועית והן את היכולת הכלכלית שלה.

בהתאם לתנאי העסקה ,אין כאן העברה ישירה של זכויות שניתנו לפי חוק הנפט ,אלא רק העברת שליטה

בחברת האם של נובל ישראל ,ולכן מוגשת בקשה בהתאם להנחיות העברת זכויות ,לאישור העברת טובת

הנאה .העברת טובת ההנאה תתבצע בפועל לאחר השלמת תנאים מתלים נוספים בהתאם להסכם המיזוג,

ועל כן יש לאשר את הבקשה בכפוף להשלמת התנאים המתלים וסגירת העסקה .יש לציין כי התקבלה

פנייה מטעם שותפי תמר שהם לא נובל ודלק קידוחים ,הן לממונה על ענייני הנפט והן לרשות התחרות.

בהתאם לחוק הריכוזיות יש לפנות לקבלת עמדת הממונה על התחרות בהיבט של ריכוזיות ענפית ,מאחר

ומדובר בזכות הכלולה ברשימת הזכויות .באשר לפנייה לממונה על ענייני הנפט -שותפות תמר הנ"ל ביקשו

לקבל מידע ומסמכים באשר לעסקה ,וביקשו להשמיע את עמדתן לעניין העברת טובת ההנאה בפני הממונה

והמועצה.

- XXXמהות העסקה היא רכישת המניות של חברת האם -נובל אנרג'י אינק .ונובל מדיטרניאן נשארת

במתכונתה הנוכחית כמפעיל והופכת לחברת בת בעקיפין של שברון .חברת שברון היא אחת מ 7-החברות

הגדולות היום בשוק העולמי.

הטענה שמולה אנו עומדים ,שיש לאסור את כניסתה של שברון לארץ בגלל עברות לכאורה שבוצעו

באקוודור .אציין את העובדות הידועות לנו .היה אירוע סביבתי חמור באקוודור בשנת ,1993לאחר מכן

בשנת 2001חברת שברון רכשה את החברה אשר הייתה המפעיל בעת האירוע .לאחר מכן החלו טענות כי

שברון אינה משלימה את המחויבויות הסביבתיות ,אלו העובדות.

עמדתי שבסכסוך זה ,תפקידנו לא לקבוע או להחליף את בית המשפט בארה"ב .הם הסמכות לקבוע .ניסינו

למצוא דירוג סביבתי כמו שיש דירוג על גודל החברות מבחינה פיננסית ומבחינה של עתודות נפט וגז אשר

ברשותן ,אך לא מצאנו דירוג ולכן נעזרנו בחברת IHSשהעבירה אלינו דו"ח של חברת ,S&Pאשר הועבר

לחברי המועצה לפני הדיון .בהתאם למדרג זה ,עולה שחברת שברון היא חברה יציבה מבחינה סביבתית,

וממוקמת במקום טוב ביחס לחברות המייג'ורס האחרות.

בהתאם לקבוע בתקנות עקרונות פעולה בהעברת טובת הנאה אין צורך לבקש אישור מחדש על המפעיל,

כיוון שהמפעיל נותר בעינו ,אבל מעבר לצורך ,אנחנו חושבים לבקש משברון תיעוד על תקלות ואירועים

שבוצעו על ידי חברת האם וחברות הבנות בעשר השנים האחרונות .חשוב להבין אם התקלות אירעו בפצלי

הנפט ,בבתי זיקוק שאינם רלוונטיים להעברת טובת הנאה זו או במתקנים הימיים הדומם לפעולת נובל

בישראל .מטרת הבקשה היא ללמוד את ההיסטוריה ולדעת על מה לשים עין בהיותה בעלי המניות של נובל

אינק ,בכל מקרה זו לא סיבה לדחות את ההחלטה.

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002 ,טל'074-7681569/545 :

כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

-3כמו כן אני ממתין לקבל תשובה/התייחסות מרשות התחרות בהיבט של הריכוזיות.

בנוגע לשימוע אשר נתבקשנו ,אציין כי איני מכיר הליך כגון זה בישראל .האם לאחר מכרז של החשב הכללי

ומשרד האנרגיה בנוגע למתקן התפלה ,לאחר זכייה של חברה מסוימת מתלים זאת בשימוע? לא .האם

לאחר זכיית חברה מסוימת במכרז להקמת נמל מתלים את זכייתה במכרז? לא ,האם כאשר חברת הפניקס

ביקשה להימכר לחברה אחרת ,היה שימוע? לא הרגולטורית החליטה לבד מה מעמד מכירה זו.

דבר נוסף ,אנו לא מחרימים חברות בישראל ,מה שיש לעשות זה לוודא וכך נעשה כי גם כאן כי החברה

פועלת לפי החוקים ,נהלים ,תקנות של ישראל .הדבר דומה שאנו לא מחרימים את חברות סימנס או

פולסוואגן על עברות שהיו בחו"ל ומתירים להם להמשיך ולעבוד בישראל תוך הקפדה כי הם לא מבצעים

בישראל את העברות בגינן הואשמו בחו"ל .ואציין כי המצב כאן הוא שונה בנוגע האם חברת שברון הורשעה

בחו"ל או לא כיוון שזה נדון במספר בתי משפט ואין כוונתי להיכנס בנעלי בתי משפט אלו.

דבר אחרון ,אנו שומעים את המקומיים באקוודור ,אבל הנוהג הוא לשמוע את שני הצדדים ככל הנראה גם

לחברת שברון יש מה להגיד על האשמות אלו .הדבר דומה לכך שחברת נובל תבקש להיכנס לאקוודור

ובפרלמנט של אקוודור יעלו לדיון המתנגדים של חברת נובל בישראל החושבים אחרת מהרגולטור ,האם

ברור שמה שמתנגדים אלו יאמרו הוא הנכון? הוא המייצג? לדעתי לא.

- XXXהאם שברון תהיה המפעיל?

-XXXלא אין שינוי חברת נובל נותרת כמפעיל ,חברת שברון היא בעלי המניות מלמעלה ,נובל נשארת

המפעיל והופכת לחברת בת בעקיפין של שברון.

- XXXהשיח על החברה ואם היא מזהמת או לא הוא חשוב ,אבל המועצה אינה הפורום המתאים לדון

בנושא ואין זה מתפקידנו לבדוק נושא זה .האחריות היא של הצוות המקצועי של הרגולטור האחראי .לכן

גם אם בהנחה לחומרה ,המועצה צריכה לציין בהחלטה שהציפייה שההתנהלות תהיה על פי החוק הישראלי

ושלא תהינה הפרות.

–XXXאנחנו לא יכולים להתעלם מהתביעות על שברון ,זהו האינטרס הציבורי שצריך להיות לפתחינו.

מסכים שברור העניין צריך להיות בבית המשפט לנו אין את הפררוגטיבה לטפל בזה.

- XXXלא מסכים עם ליאור ,מועצת הנפט הוא בדיוק המקום לבדוק ולברר מקרים כאלה .והשאלה היא

מקדמית האם זה ראוי לתת לה את הכרטיס כניסה לארץ.

- XXXממשיך להסביר את הרקע לבקשה :בהנחיות להעברת זכויות המתייחסים גם להעברת טובת

הנאה .בעבר נהגנו לקבל התייחסות של כלל השותפים .נובל העבירה התייחסות שבהתאם למבנה ולהסכם

בין בעלי הזכויות ,בתמר ,לוויתן ומרי Bלא נדרשת התייחסות של שאר בעלי הזכיות כאשר מוגשת בקשה

להעברת טובות הנאה .עמדת המשרד היא כי יש לאשר את הבקשה להעברת טובת הנאה בכפוף להשלמה

של התייחסות רשות התחרות.

-XXXלפני כן ,בדברים ששלחת נכתב כי האישור ינתן בכפוף להשלמות נדרשות .מה עמדת המשרד בעניין?

- XXXפרט להשלמה הנדרשת מרשות התחרות אין צורך בהשלמות נוספות ולכן ,המשרד ממליץ על אישור

הבקשה בכפוף להשלמת ההתייחסות של רשות התחרות.

- XXXאני מסכים עם ההסבר של XXXכמעט באופן מלא .כניסת שברון לשוק היא דבר חיובי ,יש לכך

יתרונות של ידע ,הבאת טכנולוגיות מתקדמות ,יכולות טיפול בתרחישי אסון ,תחת ההנחה שהעבודה תחת

חוקי ישראל .למדנו את הרקורד של החברה וניכר שזהו תאגיד גדול שמשקיע באנרגיות מתחדשות ,יש

להם קרן להשקעה בהפחתת פליטת פחמן ,השקעות באנרגיה נקיה (שמש ,גיאותרמי ,קיבוע פחמן) .הדוח

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002 ,טל'074-7681569/545 :

כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

-4של P&Sחשוב וטוב שהועבר ,ובסופו של דבר שברון מקבלת ציון בינוני – גבוה גם בהשוואה למייג'ור

האחרים.

הבעיה שמעלים בפנינו הן טענות שצריך לבדוק .יש לבדוק בעצמנו באופן בלתי תלוי ,מסכים עם יוסי שלא

צריך להתעסק עם האירוע באקוודור אבל יש מקרים אחרים שאפשר וחשוב לבדוק כגון ,אירוע זהום

בברזיל שגם נקבע בגינו קנס ,פיצוץ באסדה ימית בנגריה ,תאונה בבית זיקוק בקליפורניה – לחברה יש

היסטוריה .כמו דרך אגב לכל חברה גדולה בתחום הזה .ואנו מודעים שהתחום של הפקת גז ונפט בים הינו

מזהם.

לגבי דוח הנאותות הסביבתית של שברון ,הדוח כולל את כלל ההפרות הסביבתיות ומרכזם ב 3-שורות ,וזה

לא מספיק ,אנחנו צריכים לבקש ולדרוש מהם ,לעשות משהו שהוא מעבר לנדרש בחוק .לבקש את מה

שנדרש ממפעיל חדש בתקנות מפעיל ולהגיש לנו דוח מפורט של כל התקלות שאירעו ב 10-השנים האחרונות

בעולם בכל החברות שבבעלות חברת שברון .בדוח הם צריכים גם לפרט את טיב התקרית ,אופי הפליטה

וכמויות ששוחררו לסביבה ,ומהו הסכום הכספי שחויבו והאם הוא לפיצוי ,לניקוי או קנס .אנחנו דורשים

שקיפות מלאה מהאירועים שעברו.

אנחנו אמורים לקבל את כל הנתונים שנוכל להחליט נכון ,זו חובה שלנו לדרוש זאת דיווח של 10שנים

מפורט .מסלול נוסף הוא הרגולטורים העמיתים ששיחה איתם יכולה לעזור .בשיחה שכזו חשוב למשל

להבין מה יחס התקלות ב 5-השנים האחרונות שניתן לזקוף לחובת שברון כשידוע שהם מפעילים 7.5%

מהמתקנים במפרץ מקסיקו.

- XXXבעצם יש לנו חברה גדולה שקונה חב' קטנה מאותו התחום .במצב מסוג זה החברה הגדולה בדרך

כלל ממנה אנשים מטעמה בתפקידי מפתח ובכך משפיעה על צורת העבודה ועל התרבות הארגונית של

החברה הקטנה .לכן ,נכון להתייחס אל שברון כמפעיל ,וכך גם נוכל לקבל את המידע הדרוש .חשוב לברר

אם יש לנו סיטואציה של חברה שעשתה נזקים במדינות באפריקה ובדרום אמריקה ולאחר מכן עזבה את

הארץ מבלי לטפל בנזקים .אני חושב שניתן לקבל את ההחלטה רק לאחר שנקבל את הנתונים הרחבים

שיאפשרו בין היתר לבחון את המהימנות של דוח הנאותות הסביבתית.

- XXXבהתייחס לשאלת XXXלמבחן הרגולטור ,קבלת התייחסות רגולטור עמית לשברון ,מבחן זה

התקיים .דיברתי עם הרגולטורים המקבילים בארה"ב BOEM ,ו BSEE-וכאשר שאלתי אם שברון

עומדים בדרישות הרגולציה שלהם ,אמרו שהיא מקיימת את דרישות החוק .כמו כן ,הם הציעו לשתף

אותנו בדוחות ששברון מגישים להם .עדכנתי בנושא את XXXואנחנו יכולים לקיים יחד שיחה נוספת כפי

שהוצע.

-XXXאני מבקש לחזור ולהזכיר כי אנו לא מעבירים כאן זכויות ,אין כאן מפעיל חדש ,אנו נותרים עם

המפעיל הקיים נובל ,אין מה להשוות את המצב באקוודור שם בוצעה עברה על ידי חברה מסוימת ולאחר

מכן חברת שברון קנתה את החברה ולדברי התושבים המקומיים ,חברת שברון התכחשה לנזקים של

החברה הראשונה .אנו בישראל לשמחתנו במצב בו חברת נובל מקיימת את כלל מחויבויותיה .בכל מקרה

אנו באישור העברת טובות הנאה נדגיש כי למרות שינוי הבעלות כלל החובות המוטלות כיום על חברת נובל

תיוותרנה בעינן.

-XXXיש פה עסקה של העברת שליטה ,בחזקות בים תטיס ,תמר ולוויתן .נובל נשארת כמפעיל .השינוי

הוא בחברה השולטת ולכן ,זה מוגדר בהנחיות העברת זכויות כטובת הנאה .מאחר ונובל נשארת המפעיל ,

התבקשו גורמי המקצוע לוודא שהיא עומדת נכון להיום בכל הדרישות ממפעיל על פי התקנות ,לרבות

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002 ,טל'074-7681569/545 :

כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

-5בהיבט הסביבתי .על פי גורמי המקצוע ,כפי שהוצג כאן על ידם ,הנושא נבחן שוב ונמצא נובל עומדת בכל

התנאים שנדרשים ממפעיל ועומדת בדרישות החוק והתקנות.

בכל הנוגע לזכות שימוע ,יצוין כי אין תקדים לעריכת שימוע ציבורי ,בכל הנוגע לכניסת גורם לזכות נפט,

ואף אין דרישה כזו בחוק הנפט .יחד עם זאת ,ככל שעולות טענות ראוי להתייחס אליהן ולבחון עניינית.

יוסי התייחס גם לטענות שהועלו בנוגע להסכמות הנדרשות מבעלי הזכויות הנוספים להעברת טובת הנאה.

הסכמות של השותפים ,נדרשות על פי ההנחיות .הועברה חוות דעת בנושא מטעם ב"כ המבקשת ,חברת

נובל .כמו כן שותפי תמר (למעט דלק ונובל) ביקשו לקבל את העתק הבקשה ולהביע עמדה .על פי חוות

הדעת של ב"כ נובל ,נדרשות הסכמות להעברת שליטה במקרים מסוימים בלוויתן וים תטיס .לגבי תמר

מחוות הדעת של המבקשים נראה כי לא נדרשת הסכמה של השותפים להעברת שליטה .כאמור הייתה

בקשה של שותפי תמר בעניין והנושא נבחן .יצוין כי עמדת גורמי המקצוע היא כי מדובר בעסקה משמעותית

למשק .מאחר ומדובר בהנחיות מנהליות ,ניתן לסטות מהן כשיש לכך הצדקה של ממש .בכל הנוגע לנושא

ההסכמות ,ככל שהדברים יהיו בהתאמה לחוות הדעת של המבקשים נראה שזה עשוי להניח את הדעת.

יצויין כי גם בנוגע לדלית מבקשים לאשר על ההעברה אף שטרם החלה שם הפקה וגם זאת מהטעמים

האמורים ובשל החשיבות עליה הצביעו גורמי המקצוע.

:XXXחשוב לציין ,שככל שיוחלט לאשר את הבקשה ,באישור שיינתן על ידי הממונה ייקבעו תנאים

והבהרות שמטרתם להבטיח שכל החובות של נובל יעמדו בעינן וכך גם כל זכויות המדינה.

למשל ,יובהר כי האישור לא ייגרע מכל סמכות שיש לממונה ולכל רשות מוסמכת ,לרבות לפי חוק הנפט,

הוראות שטרי החזקות ,הוראות שטרי החזקות ואישורים רגולטוריים נוספים .ייקבע שכל החובות שחלות

על נובל על פי שטרי החזקות וכל אישור רגולטורי אחר ,החלטות הממונה ,החלטות הממשלה הרלבנטיות

וכל דין רלבנטי ,ימשיכו לחול .יובהר באישור כי לא יהיה בו כדי ליצור זכויות חדשות לשברון שלא היו

לנובל ,או כדי לגרוע מהחובות החלות על נובל ביחס לחזקות ,ושאין בו כדי להכשיר כל מעשה או מחדל

בקשר לחזקות .ייקבע גם שלבתי המשפט בישראל תהא סמכות ייחודית לדון בעניינים האלו ושהדין שיחול

יהיה הדין הישראלי .כמובן שייקבעו הבהרות ותנאים נוספים ,כמקובל באישורים דומים.

- XXXרציתי לחדד עוד שני דברים ,הראשון ,המצב מיוחד וזכותנו לדרוש נתונים מיוחדים .השני בהמשך

לדבריו של אילן על המלצת הרגולטורים ,אני חושב שנתונים אלה צריכים להגיע אלינו בכתב ולא בע"פ.

- XXXעמדתי שיש לקבל עוד נתונים בהיבטים הסביבתיים כפי שביקשנו ורק לאחר מכן לקבל את

ההחלטה.

- XXXלדעתי השאלה המהותית האם נתונים נוספים ישנו את ההחלטה? להבנתי לא .גם עמדת השותפים

האחרים לא תשנה את ההחלטה ולכן המידע שהוצג בדיון מספק ואפשר לאשר את הבקשה.

- XXXיש לנו פה חברה ענקית שיכולה לעזור מאוד לישראל ,אי אפשר להתעסק רק בפרטים הקטנים,

קיימת חשיבות גדולה לזמן ולא צריך להתלות את ההחלטה בקבלת נתונים נוספים.

- XXXשאלה ,XXXהאם בעינך שברון היא חברה פחות טובה מנובל או אנרג'יאן שפועלות בארץ? לדעתי

שברון תעלה את הסטנדרטים בארץ.

- XXXהשאלה לא הוגנת כלפי נובל ואנרג'יאן .על פניו יש יתרונות משמעותיים לחברה גדולה על פני חברה

קטנה וזה טוב מבחינה סביבתיים גם ברמת המענה וגם ברמת הטכנולוגיה.

-XXXאנחנו לא צריכים להיות בית משפט ולא צריכים להתנגד .אני בעד.

המלצה :לאשר העברת טובות הנאה בזכויותיה חברת נובל אנרג'י מדיטרניאן לימיטד (נובל ישראל),

לחברת שברון ,בחזקות הבאות זאת בכפוף להשלמות הנדרשות ולתנאים שיקבעו באישור ההעברה.

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002 ,טל'074-7681569/545 :

כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :

-6-

חזקת I/7נעה – ,47.959%

חזקת I/10אשקלון – ,47.959%

חזקת I/12תמר – ,25%

חזקת I/13דלית – ,25%

חזקת I/14לוויתן דרום – 39.66%

חזקת I/15לוויתן צפון – .39.66%

הצבעה 9 -בעד 2 ,נגד.

רשמה :שולי קליין.

רח' בנק ישראל ,7ת.ד 36148 .ירושלים 9136002 ,טל'074-7681569/545 :

כתובתנו באינטרנטwww.energy.gov.il :