ביקורת עומק על ידי רשות התאגידים

משרד המשפטים

הממונה על העמדת מידע לציבור

ירושלים ,כ"ח חשון ,תש"פ

26נובמבר2019 ,

בתשובתך נא ציין:

תיק מס' 2015-19-0391

לכבוד,

א.נ,

הנדון :בקשה לפי חוק חופש המידע ,התשנ"ח1998-

(סימוכין :פנייתך מיום )21/8/2019

פנייתך שבסימוכין הוגשה בשם מרשתך ,קהילת בית הלל בע"מ (חל"צ) ח.פ ,513724625 .במסגרתה

ביקשת לפי חוק חופש המידע ,התשנ"ח( 1998-להלן" :חוק חופש המידע") לקבל מידע על אודות

הטעמים לפתיחה בביקורת עומק בעניינה על ידי רשות התאגידים .בפרט ,שאלת את השאלות

הבאות:



מידע יזם את ההחלטה על ביצוע ביקורת עומק?



מה היו השיקולים לקבלת החלטה זו?



האם ההחלטה התקבלה על סמך מידע ו/או תלונה כלשהי שנמסרו לרשות מידי גורם חיצוני?



אם כן ,מיהו אותו גורם ומתי נמסרו המידע ו/או התלונה?

שאלות אלו ,הן שאלות לקבלת "ידע" המצוי בידי הרשות הציבורית ,זאת בשונה מבקשה לקבל

"מידע" כהגדרתו בסעיף 2לחוק חופש המידע -כזה כתוב ,ממוחשב ,מוסרט ,מוקלט או מצולם.

לפי הוראות החוק ,התקנות והנהלים ,מענה יינתן ביחס למידע המצוי בידי הרשות הציבורית ,מבלי

שיש לייצרו עבור המבקש .עניין זה הובא לידיעתך מבעוד מועד ,ועל אף האמור ,ביקשת לברר

בקשתך לפי הוראות חוק חופש המידע.

אם כן ,לאחר בירור ,הריני להשיבך כי העיון בתיק חל"צ ,לרבות המידע המבוקש ביחס להליך

בירור ,ביקורת או אכיפה בעניינה של מרשתך ,נעשה על פי הסדר עיון הקבוע בחוק החברות,

התשנ"ט( 1998-להלן" :חוק החברות") המחיל את הוראת סעיף 39לחוק העמותות ,תש"ם1980-

(להלן" :חוק העמותות") .

רח' צלאח א-דין ,29ת"ד ,49029ירושלים 02-6467654  02-6466807  9149001

hofesh.meida@justice.gov.il 

משרד המשפטים

הממונה על העמדת מידע לציבור

סעיף 20לחוק חופש המידע קובע כי "אין בהוראות חוק זה כדי לגרוע מתוקפו של חיקוק מחייב,

המתיר ,האוסר ,או המסדיר באופן אחר גילוי או מסירה של מידע שידי הרשות הציבורית" דהיינו,

חוק חופש המידע אינו חל כאשר ישנו הסדר עיון ספציפי במסמכים המבוקשים .לפיכך ,גם בבחינה

פרטנית לפי הוראות חוק חופש המידע ,הרי שבקשתך נדחית לפי סעיף 20לחוק חופש המידע.

לפנים משורת הדין ועל מנת לקדם שקיפות מרבית ,אוסיף דבר על ניהול ביקורות עומק על ידי

יחידת רשם העמותות והחל"צ ברשות התאגידים:

אשר לשאלתך בדבר הגורם היוזם ביקורות עומק והשיקולים לכך:

א .לרשם מספר כלים לביצוע תפקידי רשות התאגידים ופעילויות בקרה ואכיפה והם :פיקוח שטח,

בדיקת פניות המתקבלות מגורמים שונים וביקורות עומק .בכל אלה עושה הרשם שימוש

בסמכויות הפיקוח שנקבעו לו או לבודק חיצוני מטעמו ,בחוק העמותות ,תש"ם .1980 -

ב .ביקורות העומק מיועדות לבדוק את עמידתן של עמותות וחל"צ בהוראות חוק העמותות או

חוק החברות וכן בהנחיות להתנהלות עמותות שמפרסם הרשם .כמו כן ,הן משמשות גם ככלי

לבדיקת עמותות וחל"צ המבקשות אישור ניהול תקין מהרשם.

יוער כי תיקון 14לחוק העמותות ותיקון 25לחוק החברות שנכנסו לתוקף ביום 06/02/2015

עיגנו את סמכות רשם העמותות ורשם ההקדשות להסתייע בבודק חיצוני לבדיקת עמידתה של

עמותה או חל"צ בהוראות חוק העמותות או החברות ובהוראות תקנונה ובמטרותיה .עוד אציין

כי עובדי הרשם מלווים ,מנחים את הבודקים החיצוניים ומפקחים עליהם .עובדי הרשם

רשאים לעיין מחדש בממצאי הבודק ,לערוך בדיקות נוספות ,למנות בודק חיצוני אחר או לפעול

בדרך אחרת.

אשר לשאלתך בעניין קבלת ההחלטה על ביצוע ביקורות עומק:

א .רואי החשבון הפנימיים ביחידת רשם העמותות והחל"צ עוברים באופן שוטף על אלפי תיקים

בשנה ,במסגרת הבדיקות השוטפות של מסמכים המוגשים לרשם מידי שנה ,ומייעדים תיקים

מתאימים לביקורת עומק על ידי משרדי רואי חשבון הפועלים כבודקים חיצוניים מטעם רשם

העמותות או פעולות פיקוח על ידי עובדי רשות התאגידים ,בין היתר על בסיס מחזור כספי

(לרוב מחזור העולה על מיליון ,)₪המועד בו נערכה ביקורת עומק לאחרונה (בין מטעם הרשם

ובין מטעם החשב הכללי) ,ואינדיקציות נוספות העולות מהדוח הכספי או ממסמכים אחרים

בתיק העמותה/החל"צ.

רח' צלאח א-דין ,29ת"ד ,49029ירושלים 02-6467654  02-6466807  9149001

hofesh.meida@justice.gov.il 

משרד המשפטים

הממונה על העמדת מידע לציבור

ב .י תכן כי יוחלט על קיומה של ביקורת עומק בעניינה של עמותה ,אף אם לא יועדה כאמור,

בהתאם לשיקול דעתו הרחב של הרשם לעשות שימוש בסמכויות הפיקוח הנתונות לו ,זאת בין

היתר אם התקבלו פניות שונות בעניינה של העמותה אשר נראה על פניו שנכון לבררן ,או

שהתקבל מידע בערוצים אחרים בעניין התנהלות העמותה.

ג .רשם העמותות מתאם את תכנית העבודה עם החשב הכללי ,שמבצע אף הוא ביקורות עומק

שנועדו לוודא כי כספי התמיכות שניתנו על ידי המדינה לעמותות ,שימשו ליעדם .על אף

שהביקורת מטעם רשם העמותות איננה מתבצעת במקום ביקורות של משרדי ממשלה

המעניקים תמיכה או תקצוב או המפקחים על פעילות העמותה ,מטרת התיאום האמור הנה

להימנע מיצירת עומס גדול על העמותות המבוקרות .לפיכך ,מדיניות רשם העמותות היא לא

להתחיל ביקורת עומק נוספת טרם חלפו שלוש שנים מתום ביקורת קודמת של הרשם או החשב

הכללי ,אלא אם כן קיימות נסיבות מיוחדות המצדיקות עריכת ביקורת נוספת.

בהקשר זה יש להדגיש כי עצם קיומו של הליך ביקורת עומק בעניינה של עמותה ,אינו מעיד

כשלעצמו על חשש להתנהלות שאינה תקינה בגוף המבוקר ואינו מונע קבלת אישור ניהול תקין,

אלא אם כן כבר בשלב הראשוני של הבדיקה לה חשש ממשי להתנהלות בלתי תקינה באופן

חריג ,המצדיקה את שלילת האישור או אי מתן אישור חדש ,לאלתר .קיום הבדיקה נקבע

בהתאם לשיקולים האמורים לעיל.

אשר לשאלתך לעניין קיום מידע שהתקבל בידי הרשות מידי גורם חיצוני וזהותו:

א .בהתאם להוראות סעיף (39ה) לחוק העמותות ,רשם העמותות לא מוסר עובדות אודות הבדיקה

או היבטים העולים ממנה בטרם הוצאת הדו"ח הסופי ואינו חושף פרטי פניות או פונים ,ככל

שישנם ,בפני העמותה או במסגרת המסמכים העומדים לעיון הציבור בתיק העמותה .המועד בו

ניתנת לעמותה/חל"צ המבוקרת אפשרות להגיב על ממצאי הביקורת הינו במסגרת העברת

טיוטת הדו"ח הסופי לעיונה ובטרם העמדתו לעיון הציבור בתיק התאגיד.

ב .ככל שעולה צורך לקבלת התייחסות העמותה/החל"צ להיבטים שונים שעולים במהלך

הביקורת ,הדבר מתבצע בהתאם לשיקול דעת הבודק החיצוני והגורמים המקצועיים ברשם

העמותות ,אשר מלווים את הביקורות ,ובכל מקרה ההתייחסות הכוללת להיבטי הביקורת

תעשה במסגרת התייחסות העמותה/החל"צ לטיוטת הדו"ח הסופי ולכלל הסוגיות העולות

במסגרתו ,הכל בהתאם להוראות סעיף 39ג(ג) לחוק העמותות וסעיף 345כד(2ג) לחוק החברות.

רח' צלאח א-דין ,29ת"ד ,49029ירושלים 02-6467654  02-6466807  9149001

hofesh.meida@justice.gov.il 

משרד המשפטים

הממונה על העמדת מידע לציבור

הנני להודיעך כי לפי סעיף 17לחוק חופש המידע יש בידך לעתור כנגד החלטה זו לבית המשפט

לעניינים מנהליים בירושלים ,בתוך 45יום.

רח' צלאח א-דין ,29ת"ד ,49029ירושלים 02-6467654  02-6466807  9149001

hofesh.meida@justice.gov.il 