החלטה בעניין הודעת המיזוג מתאריך 06/04/2022

רשות: רשות התחרות
תאריך התשובה: 2022-05-24
מסמכים: מסמך אחד

הבקשה

להלן קישור למידע המבוקש:https://www.gov.il/he/departments/legalInfo/2021-014374

התשובה

פתיחת הקובץ באתר הממשלה (pdf, 2652 KB)

הודעת מיזוג

• משמעות המונחים המופעים בטופס זה תהיה כמשמעותם בחוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח ( 1988 -להלן -

"החוק" או "חוק ההגבלים העסקיים" ) ובכללי ההגבלים העסקיים (הוראות והגדרות כלליות) ,התשס"א -

( 12001להלן " -הכללים") ,ככל שלא ניתנה להם הגדרה אחרת.

טופס 2

תקנות (3א) ו(4 -א) ו(-ב)

• הגדרות המונחים בטופס זה:

•

▪

מגיש הודעת המיזוג -לרבות אדם שקשור לו.

▪

"אדם קשור למגיש הודעת המיזוג" -אדם השולט במגיש הודעת המיזוג ,תאגיד הנשלט על-ידי מגיש

הודעת המיזוג וכל תאגיד הנשלט בידי מי מהם.

▪

"שליטה" -כהגדרתה בסעיף 1לחוק.

▪

"פירמה" -לרבות אדם קשור לפירמה.

▪

מיזוג בעל היבטים אופקיים -מיזוג בין פירמות אשר מייצרות ,משווקות ,מפיצות או מספקות טובין

תחליפיים ,כהגדרתם בכללים (להלן גם -מיזוג אופקי).

▪

מיזוג בעל היבטים אנכיים -מיזוג בין פירמות אשר פועלות בחוליות שונות בשרשרת הייצור ,השיווק

והמכירה של טובין (להלן גם -מיזוג אנכי).

▪

מיזוג קונגלומרטי -מיזוג שאין בו היבט אופקי או אנכי.

כותרות הסעיפים בטופס זה הן לנוחות בלבד ולא ישמשו לפרשנות הטופס.

הוראות מילוי

מה צריך למלא בטופס?

טופס הודעת מיזוג זה מכיל דרישות מידע שונות בהתאם לסוג המיזוג בגינו מוגשת ההודעה:

▪

אם לעסקת המיזוג יש היבטים אופקיים ,יש למלא את הפרקים :א עד ז ,ט ,יא עד יג.

▪

אם לעסקת המיזוג יש היבטים אנכיים ,יש למלא את הפרקים :א עד ו ,ח ,ו-ט ,יא עד יג.

▪

אם המיזוג קונגלומרטי ,יש למלא את הפרקים :א עד ד ,י עד יג.

▪

אם למיזוג היבטים אופקיים ואנכיים ,יש למלא את כל הפרקים הרלוונטיים לסוג מיזוג זה.

אפשר להפנות להודעת מיזוג קודמת ,אם הוגשה במהלך שנים-עשר החודשים האחרונים ואם הפרטים שסופקו במסגרתה נכונים גם במועד הגשת

הודעת מיזוג זו .ההפניה תיעשה באמצעות מילוי נספח ההצהרה שבעמוד .10

אם עסקת המיזוג כוללת הסדר כובל הדורש פטור -יש למלא את פרק יד חלף הגשת בקשת פטור נפרדת.

אם המידע המבוקש חור ג ממגבלות המקום שבטופס ,יש לצרף דפי תשובות ובהם הפניה ברורה לפרקים ולסעיפים המתאימים.

חברה המנהלת עסקים הן בישראל והן מחוץ לישראל ,מופנית להוראות סעיף 18לחוק.

1ק"ת ,התשס"א עמ' .658

1_8417906

-2-

מידע כללי על מגיש הודעת מיזוג

הצד הרוכש במיזוג

)1המגיש הוא

הצד הנרכש במיזוג

)2פרטי המגיש

שם המגיש

מספר טלפון

קשת פרימה תוספות מזון לבע"ח

בע"מ ("קשת פרימה" או "החברה")

הרחוב/ת"ד

מספר טלפון נוסף

שם היישוב

המיקוד

)3כתובת למסירת

מסמכים

הרחוב/ת"ד

מספר הבית

)4איש הקשר

מטעם מגיש

ההודעה (עו"ד,

שם

תפקיד

מספר טלפון

מיכל רוטשילד

שלי וקסלמן

עו"ד

03-7770111

מספר פקס

דוא"ל

03-7770101

Michal@ebnlaw.co.il

רו"ח או כל אדם

אחר המשמש

בתפקיד)

שם היישוב

shellyw@ebnlaw.co.il

הרחוב/ת"ד (אם שונה מהרשום לעיל)

ברקוביץ

)5הצדדים

האחרים לעסקת

המיזוג

)6הסיבות שמכוחן

העסקה היא

"מיזוג חברות"

מספר

הבית

שם הישוב

המיקוד

תל אביב

קשת סימנט פתרונות בע"מ ("הרוכשת")

סיבה להגשת הודעת המיזוג

סמן את כל הסיבות שמכוחן העסקה היא "מיזוג חברות" כאמור בסעיף 1לחוק.

בעסקה נרכשו עיקר נכסי החברה.

בעסקה נרכשות מניות בחברה ,המקנות לחברה הרוכשת יותר מרבע הערך הנקוב של הון המניות

המוצא.

בעסקה נרכש יותר מרבע מכוח ההצבעה בחברה הנרכשת.

בעסקה נרכש הכוח למנות יותר מרבע ממספר הדירקטורים בחברה הנרכשת.

בעסקה נרכשת זכות להשתתפות ביותר מרבע מרווחי החברה הנרכשת.

עקב עסקה אחרת יעלה שיעור ההחזקות על סף הקבוע בחוק.

סיבה אחרת ,פרט:

8417906_1

-3-

)7הסיבות מהן

נובעת החובה

להגיש "הודעת

מיזוג"

סמן את כל הסיבות שבסעיף (17א) לחוק ההגבלים העסקיים מהן נובעת החובה להגיש הודעת מיזוג.

חלקן של החברות התמזגות ,לרבות אדם קשור אליהן ,יעלה לאחר המיזוג על מחצית מכלל:

הייצור של נכס או שירות

המכירה של נכס או שירות

הרכישה של נכס או שירות

השיווק של נכס או שירות

הנכס/השירות האמור הוא_______________________ -

מחזור המכירות המאוחד של החברות המתמזגות ביחד ,בשנת המאזן שקדמה למיזוג ,עולה על

הסכום שנקבע בסעיף (17א)( )2לחוק ההגבלים העסקיים או לפיו (כיום הסכום הוא 150מיליון

ש"ח ומחזור המכירות של לפחות שתיים מן החברות המתמזגות אינו נופל מ 10-מיליון ש"ח).

אחת החברות המתמזגות (או אדם השולט בה או נשלט על-ידה) היא בעלת מונופולין כמשמעו בחוק

ההגבלים העסקיים.

שם בעל המונופולין:

)8עיקרי עסקת

המיזוג

עסקת המיזוג

תאר בקצרה את מהות המהלך העסקי הגלום בעסקת המיזוג

יש לספק תמונה כללית של העסקה ומטרותיה (למשל ,כניסה לתחום פעילות חדש באמצעות רכישת אחזקות

רוב/מיעוט בחברה קיימת ,רכישת פעילות משלימה לפעילות קיימת ,הרחבת פעילות בשוק מסוים וכו') .כן יש

לרשום את אופי הרכישה (מזומן ,החלפת מניות משולב).

הרוכשת תרכוש את פעילותה של קשת פרימה בתחום ייצור מוצרי גמר לבניה על בסיס מלט,

תמורת מזומן.

)9הפעילות

העסקית

עיסוקים ותחומי פעילות נשוא עסקת המיזוג

תאר בקצרה את הפעילויות העסקיות נשוא עסקת המיזוג

הכוונה היא לתיאור תמציתי של תחומי הפעילות הנרכשים/נמכרים במסגרת המיזוג .לדוגמה" :ייצור ושיווק

תקליטורים ,הוצאה לאור של ספרים ,הפקת סרטי קולנוע".

פיתוח ,ייצור ,מכירה והפצה של מוצרי גמר לבנייה על בסיס מלט.

)10אזור הפעילות

העסקית

הפעילות נשוא עסקת המיזוג

מתבצעת באזורים גיאוגרפיים מסוימים .האזורים הם___________ :

כלל ארצית

)11חלקו של מגיש

הודעת המיזוג

מכלל הפעילות

נשוא עסקת

המיזוג

מה חלקו של מגיש הודעת המיזוג ,מכלל המכירות בשוק ,במונחים כמותיים וכספיים ,בכל אחת מן

הפעילויות נשוא עסקת המיזוג.

לדוגמה :חלקו של מגיש הודעת המיזוג ואדם קשור אליו בפעילויות שנרשמו לעיל הוא :ייצור ושיווק תקליטורים

( 20%כספי)( 25% ,כמותי); הוצאה לאור של ספרים ( 18% -כספי)( 15% ,כמותי); הפקת סרטי קולנוע 80% -(כספי)( 60% ,כמותי).

כן יש לרשום מהו הבסיס להערכה הכמותית (סקר שוק ,נתוני למ"ס ,הערכה).

כ( 20%-כספי).

)12מתחרים

פרט את שמות המתחרים העיקריים של מגיש הודעת המיזוג בכל אחת מן הפעילויות של החברות

המתמזגות נשוא עסקת המיזוג.

מיסטר פיקס ,תרמוקיר ,מור אל ,טמבור ,בי.ג'י ,ייבוא.

סודי-8417906_1

-9-

(ב) הכבילות שבהסדר:

_____________________________________________________________________________

(ג)

הטובין/השירותים שאליהם קשור ההסדר:

_________________________________________________________________

(ד) תקופת הסדר (כולל אופציות להארכת ההסדר):

___ ______________________________________________________________

_________________________________________________________________

פרט את מהות הכבילות ונחיצותן:

_________________________________________________________________

אם נעשה ההסדר בכתב יש לצרף את המסמכים הקובעים את ההסדר.

8417906_1