מענה לבקשת מידע בענין הפטור של הסדר הסליקה הצולבת

רשות: רשות התחרות
תאריך התשובה: 2024-08-05
מסמכים: 3 מסמכים

הבקשה

להלן קישור למידע המבוקש: https://www.gov.il/he/pages/foi060824

מסמך 1 מתוך 3

פתיחת הקובץ באתר הממשלה (pdf, 418 KB)

ירושלים ,ב' באב תשפ"ד

06אוגוסט 2024

לכבוד

בדוא"ל:

שלום רב,

הנדון :מענה לבקשה מכוח חוק חופש המידע ,התשנ"ח1998-

סימוכין :פנייתכם מיום 14.7.2024

.1בפנייתכם שבסימוכין שהוגשה בהתאם לחוק חופש המידע ,התשנ"ח) 1998-להלן

החוק( לרשות התחרות )להלן הרשות( ,ביקשתם לקבל לעיונכם את כלל המידע

והמסמכים שנאספו או שעמדו בפני מ"מ הממונה על התחרות )להלן מ"מ הממונה(

בקשר עם ההחלטה בדבר מתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל בנוגע להסדר

הסליקה הצולבת )להלן בהתאמה החלטת הפטור וההסדר( 1.בכלל זה ,ביקשתם לעיין

בכלל המידע והמסמכים שהתבקשו ,התקבלו ,נאספו או עמדו בפני מ"מ הממונה

בקשר עם בחינת סעיף 7לתנאי החלטת הפטור ,לרבות כל דרישות הנתונים שנשלחו

בהקשר זה והמענה להן ,וכן כל תרשומות השיחה שנערכו בהקשר זה עם צדדים

שלישיים )להלן המידע המבוקש(.

.2לאחר שבחנו את בקשתכם נוכח השיקולים השונים אשר יש לאזן ביניהם בהתאם

להוראות סעיף 10לחוק ,מצאנו כי ניתן להיעתר לבקשה באופן חלקי ולהעביר

לידיכם חלק מן המידע המבוקש ,הכל מן הטעמים המפורטים להלן.

1החלטה בדבר מתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל בנוגע להסדר לסליקה צולבת בין :מקס איט פיננסים

בע"מ ,כרטיסי אשראי לישראל בע"מ ,ישראכרט בע"מ ,טרנזילה בע"מ ,קארדקום סליקה בע"מ ,בנק לאומי

לישראל בע"מ ,בנק דיסקונט לישראל בע"מ והבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ ) (15.5.2024רשות

התחרות .501769

.3ראשית ,מצורפות למכתבי זה דרישות הנתונים שנשלחו כחלק מבדיקת הרשות,

באופן העונה על בקשתכם לקבל לידיכם את דרישות הנתונים אשר נשלחו בקשר

עם בחינת סעיף 7לתנאי החלטת הפטור.

.4שנית ,אשר לבקשתכם בנוגע להעברת המענה לדרישות הנתונים שנשלחו לצדדים

לפטור ,הריני להודיעכם כי בהתאם להוראות סעיף (9ב)( )6לחוק ,לא יועברו מידע

או מסמכים המכילים סודות מסחריים או מקצועיים של מוסרי המידע ,לאחר

שהוחלט כי יהיה בגילוי המידע האמור משום פגיעה ממשית באינטרס המקצועי,

המסחרי ,או הכלכלי של מוסרי המידע ,פגיעה שאינה ניתנת לריפוי באמצעות

השחרות או מגבלות אחרות על העיון כאמור בסעיף 11לחוק .על כן ,מאחר שהחומר

המבוקש מכיל סודות מסחריים של הצדדים לפטור ,הרשות החליטה שלא להעביר

לעיונכם את המידע האמור .הדבר נכון ביתר שאת בענייננו זה ,כאשר מדובר

בחשיפת סודות מסחריים של מתחרים ישירים של מרשתכם .משמעות הדבר

שחשיפת המידע המבוקש אף עלול להיות בגדר העברות מידע בין מתחרים שיש בהן

חשש לפגיעה בתחרות ,כך העברתו תפגע בתפקידה העיקרי של הרשות ,היינו ההגנה

על התחרות .בהתאם ,המידע נופל גם תחת החריג הקבוע בסעיף (9ב)( )1לחוק.

.5בהקשר של הגנה על מידע שנמסר על-ידי צדדים שלישיים הנוגע לעניינים

מסחריים שגילויו עלול לפגוע פגיעה ממשית באינטרס מסחרי או כלכלי ,נציין

כי תכלית החוק הינה לחשוף לציבור את פעולות הרשות ,אך לא לחשוף את דרכי

הפעולה של חברות מסחריות או לפגוע במי שמסר לרשות מידע הנדרש לה לצורך

ביצוע תפקידה:

"החוק לא נועד לגרום פגיעה במי שמסר מידע לרשות ציבורית או במי

שמידע על אודותיו הגיע לידיה .לפיכך ,גילויו של מידע אשר עלול לפגוע

באופן ממשי בצד שלישי יהיה מותר רק אם יתקיים עניין ציבורי חיוני

שיצדיק זאת (ראו :סגל ,עמ' .)231

2עעם 10845/06שידורי קשת בע"מ נ' הרשות השניה לטלוויזיה ורדיו (פורסם במאגרים.)11.11.08 ,

.6שלישית ,בכל הנוגע לבקשתכם בעניין העברת תרשומות שיחה ,יצוין תחילה כי חלק

מתרשומות השיחה בתיק כבר מצוי בידיכם שכן מדובר בתרשומות שיחה שנערכו

עמכם ולפיכך כבר נמסרו לידיכם .לעניין תרשומות השיחה שנערכו עם צדדים

שלישיים בקשר עם החלטת הפטור וקבלת מסמכים או תכתובות דואר אלקטרוני

שהתקבלו ברשות מצדדים שלישיים – חלק משמעותי מעבודתה השוטפת של

הרשות מבוסס על עריכת שיחות ופגישות עם צדדים שלישיים וקבלת מסמכים מהם

בעקבות או כהכנה לשיחות אלו .במסגרת שיחות ומסמכים אלה מעבירים הצדדים

מידע רב ובצורה פתוחה .העברת המסמכים ותרשומות השיחה אשר התבקשו על-

ידיכם עלולה לגרום לכך שגופים יחששו לנהל שיחות פתוחות עם הרשות ויימנעו

ממתן מידע חיוני .משכך ,עלולה להיפגע יכולתה של הרשות לבצע את תפקידיה וכן

עלול להימנע המשך קבלת המידע בדרך זו ,דבר אשר יפגע ביכולת הרשות לבסס

תמונה עובדתית מלאה טרם קבלת ההחלטות .על כן ,ובהתאם להוראות סעיפים

(9ב)( )1ו(9-ב)( )7לחוק ,מסמכים אלה לא יועברו לעיון .מעבר לכך ,תרשומות

השיחה שנערכו והמסמכים שנמסרו מצדדים שלישיים כוללים גם סודות מסחריים

או מקצועיים של מוסר המידע ,כאשר יהיה בגילוי המידע האמור משום פגיעה

ממשית באינטרס המקצועי ,המסחרי ,או הכלכלי של מוסרי המידע ואף עלול

להעלות חששות לפגיעה בתחרות ,פגיעה שאינה ניתנת לריפוי באמצעות השחרות

או מגבלות אחרות על העיון כאמור בסעיף 11לחוק ,בעיקר בהתחשב בריכוזיות

השוק שבנדון .לפיכך ,השיקולים שפורטו בסעיף 4לעיל תקפים גם ביחס למסירת

חומרים אלו.

.7רביעית ,חלק מהתשתית העובדתית שעמדה בפני מ"מ הממונה בקשר עם החלטת

הפטור מקורה בבחינה שעודה מתנהלת ברשות ביחס להפרה פוטנציאלית של חוק

התחרות הכלכלית ,התשמ"ח – 1988-סוגיה שעלתה גם בשיחותינו עם מרשתכם

במסגרת בדיקת בקשת הפטור .מאחר שהבחינה טרם הסתיימה ,מדובר במידע שאם

יועבר הרי שמסירתו תפגע בעבודת הרשות וביכולתה לבצע את תפקידיה .לפיכך,

מדובר במידע ומסמכים שבנסיבות העניין לא מצאנו לנכון להעביר לעיונכם,

בהתאם לאמור בסעיף (9ב)( )1לחוק .עוד יצוין ,כי אין באמור כדי לגרוע מהאפשרות

שמידע זה חוסה תחת סעיף (14א)( )8לחוק ,בהתאם להלכה הפסוקה בעת"מ (י-ם)

38138-08-19אמסלם תיירות ונופש בע"מ נ' רשות התחרות (נבו.)20.2.2020 ,

.8מלבד האמור לעיל ,יצוין כי החלטת הפטור אשר מפורסמת ברשומות מנמקת

בהרחבה את שיקולי מ"מ הממונה בבואו ליתן את החלטתו .בין יתר הנימוקים הללו,

מצוינת בפירוט התייחסותו של מ"מ הממונה לסעיף 7לתנאי החלטת הפטור והסיבות

לקביעתו .כלומר ,ובשונה מהחלטות אחרות של הרשות ,נתונה לעיונכם החלטה

מנומקת הכוללת גם התייחסות לממצאים שהביאו את מ"מ הממונה להחלטתו .סעיף

10לחוק קובע כי בבואה לשקול סירוב למסור מידע בהתאם לחוק ,תיתן הרשות

הציבורית דעתה ,בין היתר ,לעניינו של המבקש במידע .בבקשתכם צוין כי היא

הוגשה בשל כך שמרשתכם שוקלת פנייה לבית הדין לתחרות לצורך הגשת בקשה

לאישור הסדר כובל ,ולצורך כך היא מבקשת את התשתית העובדתית שעמדה בפני

מ"מ הממונה .בהינתן קיומה של החלטה מנומקת ,ספק עד כמה יש במידע המבוקש

כדי לסייע לעניינה של מרשתכם.

.9בהתאם לסעיף (7ו) לחוק ,הריני ליידע אתכם כי באפשרותכם לעתור נגד החלטה

זו ,לפי הוראות חוק בתי משפט לעניינים מנהליים ,התש"ס 2000-בתוך 45יום

ימים מיום קבלת מכתב זה.

אנו לרשותכם בכל שאלה או הבהרה ככל שתידרשנה.

בכבוד רב ובברכה,

מור אלבז ,עו"ד

רשות התחרות

מסמך 2 מתוך 3

פתיחת הקובץ באתר הממשלה (pdf, 164 KB)

ירושלים ,כ"ב באדר ב' תשפ"ד

01אפריל 2024

לכבוד

טרנזילה בע"מ

יד חרוצים ,19

נתניה4250519 ,

מר גדי בלנדר ,מנכ"ל

טרנזילה בע"מ

יד חרוצים19 ,

נתניה4250519 ,

בדוא"לgadib@tranzila.co.il :

שלום רב,

הנדון :דרישת נתונים

בהתאם לסמכות מ"מ הממונה על התחרות (להלן הממונה) לפי סעיף (46ב) לחוק התחרות

הכלכלית ,התשמ"ח–( 1988להלן החוק) 2,במסגרת בדיקת בקשת פטור מהסדר כובל להסדר

הסליקה הצולבת בין כרטיסי אשראי לישראל בע"מ ,מקס איט פיננסים בע"מ ,ישראכרט

בע"מ ,קארדקום סליקה בע"מ וטרנזילה בע"מ (להלן החברה) ,ולאחר שהממונה מצא כי יש

בכך להבטיח או להקל את ביצועו של החוק ,נדרשים החברה ומר גדי בלנדר (להלן המנכ"ל)

להעביר לידינו בהקדם האפשרי ,ולא יאוחר מיום ,2.4.2024נתונים כדלקמן:

1למדיניות רשות התחרות בנוגע למסירת מידע במענה לדרישת נתונים ובנוגע לבקשות עיון במידע ,ולחובות

המוטלות על מוסר המידע במענה לדרישת נתונים ,ראו גילוי דעת " 3/23קבלת מידע ברשות התחרות ועיון

בו על ידי גורמים שאינם מוסרי המידע" ( )27.9.2023רשות התחרות.

2סעיף ( 46ב) לחוק קובע ,כי" :כל אדם חייב ,לפי דרישתו של הממונה ,או מי שהוא הסמיך לכך מבין עובדי

המדינה ,למסור לו את הידיעות ,המסמכים ,הפנקסים ,ושאר התעודות שלדעת הממונה יש בהם כדי להבטיח

או להקל את ביצועו של חוק זה" .אי מענה לדרישת הנתונים מהווה עבירה פלילית לפי סעיף (47ב) לחוק,

שהעונש הקבוע לה הוא עד שנת מאסר וקנס .כן מוסמ ך הממונה להטיל עיצום כספי על מי שהפר דרישה

למסור נתונים ,כקבוע בסעיף 50ד(ב) לחוק .סכום העיצום המרבי עומד על ₪ 345,160לאדם או 3%ממחזור

המכירות של תאגיד (ולא יותר מ.)₪ 9,204,280-

.1נא העבירו לידינו פירוט חודשי ביחס להיקף הסליקה של לקוחות שסולקים עם החברה,

בחודשים ינואר ופברואר ,2024כדלקמן (נא להעביר את הפירוט בטבלה):

א .מס' סידורי;

ב .סוג לקוח (עוסק מורשה /עמותה /תאגיד);

ג .סך העסקאות שסלק באותו חודש.

אנא העבירו את הנתונים של ינואר ופברואר בגיליונות נפרדים.

להלן טבלה להמחשה:

מס'

סידורי

ינואר

סוג

לקוח

סך

העסקאות

בש"ח

עוסק

מורשה

12500

עמותה

5340

....

ככל שבדעתכם להשיב לדרישה באמצעות אדם שאינו המנכ"ל ,על החברה והמנכ"ל

להסמיכו לכך באופן פרטני ויש לציין במפורש בתשובה כי המשיב הוסמך על ידי המנכ"ל

ובשם החברה להשיב בשמם לדרישת הנתונים ,וכי המענה ניתן על דעתו של המנכ"ל.

ככל שאין בידיכם חומר או מסמכים העונים לדרישת הנתונים ,או איזה מסעיפיה ,נא ציינו

זאת מפורשות .במידה שיש בידכם את החומר המבוקש נא העבירו לידינו וציינו במפורש כי

מעבר לו לא קיים כל חומר רלוונטי נוסף.

נא להעביר את הנתונים המבוקשים באמצעות דואר אלקטרוני (טבלאות על גבי קבצי אקסל).

ניתן לשלוח ישירות לכתובת האי-מייל .morel@competition.gov.il

אשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה ,ככל שתידרש ,בטלפון ישיר 02-5458559

ובדוא"ל.

בכבוד רב ובברכה,

מור אלבז ,עו"ד

רשות התחרות

מסמך 3 מתוך 3

פתיחת הקובץ באתר הממשלה (pdf, 164 KB)

ירושלים ,כ"ב באדר ב' תשפ"ד

01אפריל 2024

לכבוד

קארדקום סליקה בע"מ

הרוקמים ,26

חולון5885849 ,

מר ערן מלאך

קארדקום סליקה בע"מ

הרוקמים ,26

חולון5885849 ,

בדוא"לeran.m@secure.cardcom.co.il :

שלום רב,

הנדון :דרישת נתונים

בהתאם לסמכות מ"מ הממונה על התחרות (להלן הממונה) לפי סעיף (46ב) לחוק התחרות

הכלכלית ,התשמ"ח–( 1988להלן החוק) 2,במסגרת בדיקת בקשת פטור מהסדר כובל להסדר

הסליקה הצולבת בין כרטיסי אשראי לישראל בע"מ ,מקס איט פיננסים בע"מ ,ישראכרט

בע"מ ,קארדקום סליקה בע"מ (להלן החברה) וטרנזילה בע"מ ,ולאחר שהממונה מצא כי יש

בכך להבטיח או להקל את ביצועו של החוק ,נדרשים החברה ומר ערן מלאך (להלן המנכ"ל)