פרוטוקול הכספים, מספר 55 מתאריך 22/05/2013

כנסת: הכנסת ה-19
קטגוריה: הכספים
תאריך: 22/05/2013
מקור: הקובץ המקורי באתר הכנסת

הכנסת התשע-עשרה

נוסח לא מתוקןמושב ראשון

<פרוטוקול מס' 55>

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, י"ג בסיון התשע"ג (22 במאי 2013),

שעה 9:00

<סדר היום:>

<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום

הריכוזיות, התשע"ב-2012 (מ/706)>

נכחו:

<חברי הוועדה:>

ניסן סלומינסקי – היו"ר

קארין אלהרר

מיכל בירן

זהבה גלאון

גילה גמליאל

משה גפני

יצחק כהן

אראל מרגלית

עדי קול

ראובן ריבלין

אלעזר שטרן

עפר שלח

סתיו שפיר

באסל ג'אטס

בועז טופורובסקי

מרב מיכאלי

מיקי רוזנטל

<מוזמנים:>

מורים דורפמן – סגן המועצה, משרד ראש

הממשלה

אבי ליכט – משנה ליועץ, משרד המשפטים

רוני טלמור – ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

ברוך לוברט – לשכה משפטית, משרד האוצר

מוטי ימין – יועץ בכיר ליו"ר, הרשות

לניירות ערך

שאול ברונפלד – יו"ר הדירקטוריון, הבורסה

לניירות ערך

עו"ד רונית פרל – התאחדות התעשיינים

עמירם גיל – ראש הקליניקה לשוק ההון,

המרכז האקדמי למשפט ועסקים

נילי אבן חן – סמנכ"ל כלכלה ומחקר, התנועה

למען איכות השלטון בישראל

עומר גריג – יו"ר, היוזמה לפירוק

הריכוזיות

עידו עטרי – רכז כנסת, היוזמה לפירוק

הריכוזיות

<ייעוץ משפטי:>

שגית אפיק

<מנהל/ת הוועדה:>

טמיר כהן

<רישום פרלמנטרי:>

מוריה אביגד

<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום

הריכוזיות, התשע"ב-2012 (מ/706)>

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

בוקר טוב. התקבלו קריאות S.O.S משני כבישי

ישראל, גם מ-443 וגם מכביש 1, אנחנו התכוונו

שרק אנשי האופוזיציה יהיו שם אבל מתברר

שגם אנשי הקואליציה שם.

<זהבה גלאון:>

הספקנו להגיע.

<ראובן ריבלין:>

לעניין הזה אין קואליציה ואופוזיציה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אני צוחק. חס ושלום, לא תאונות דרכים.

אנחנו נתקדם, נשארו לנו מאתמול שלושה

נושאים שאנחנו רוצים להעלות אותם, למרות

שעל שניים מתוכם דובר, לקראת קבלת תובנה

סופית אז נעשה את זה בהמשך. אני יכול רק

להגיד, הנושא של חברת אג"ח, שעלה רעיון

פשרה של עפר אבל נראה אם זו תובנה של

הציבור, של חברי הוועדה; הנושא של חברת

דואלית, שעוד לא התחלנו לדון, ונמצא אתנו

כאן יושב-ראש דירקטוריון הבורסה שיציג את

הנושא ונדבר בו; הנושא השלישי שגם דיברנו

בו רבות אבל ננסה להתמקד בו זה נושא

המינוף בהצעת הפשרה שהצענו. את שלושת אלה

נעשה בהמשך כשחברינו יצטרפו אלינו

ובינתיים נמשיך בהקראה.

<זהבה גלאון:>

אני גם רוצה לומר משהו, אדוני.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רוני, את אתנו?

<זהבה גלאון:>

אדוני, לפני רוני אני גם רוצה להגיד משהו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רק שניה. אז כעת נתקדם, אחרי שנסיים נחזור

שוב לדון ולהתגבש בנושאים האלו ואחר כך

נכין את החומר מסודר לפי התובנה, ואחר כך,

לא היום, נגיע לשלב של ההצבעות שאז רק

חברי הוועדה יוכלו להשתתף. בקשה לסדר?

<זהבה גלאון:>

כן, תודה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אבל תעשי את זה באמת קצר ומסודר.

<זהבה גלאון:>

אני אעשה את זה קצר, אני דיברתי אתך שניה

לפני כן. אדוני היושב-ראש, אני רוצה לומר,

כמו שאמרת, בקשה לסדר ולומר שהדברים שאני

הולכת לומר עכשיו משקפים לא רק את דעתי

אלא משקפים חברים נוספים, אני מדברת גם על

דעתו של חבר הכנסת רוזנטל ואולי גם אחרים

יצטרפו לזה. אדוני יושב-ראש הכנסת, אני

רוצה שתשמע משהו שאני אומרת.

<ראובן ריבלין:>

אני הייתי מסכים להיות יושב-ראש כנסת אבל

לא בחרו בי אז טוב לי להיות גם חבר כנסת.

<זהבה גלאון:>

מבחינתי אתה תמיד יושב-ראש הכנסת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

עברנו לפאזה של נשיא, עברנו לפאזה.

<זהבה גלאון:>

אדוני, אני מרגישה שאני מועלת בחובתי

כחברת כנסת, אני רוצה לומר את זה. רובי,

תשמע, אני רוצה שתשמע את מה שאני אומרת.

אני חברת כנסת הרבה שנים, אדוני, ואני

משתדלת – קודם כל אני רוצה להתנצל, אני לא

הייתי בכל הישיבות, כל פעם היה לי תירוץ

טוב אבל זה לא רלוונטי – אני משתדלת

לעקוב, ללמוד, לדבר עם חברים שמייעצים לי

בהקשר הזה, מומחים שמייעצים לי, אני חושבת

שאנחנו מועלים בחובתנו כחברי כנסת כי

אנחנו לא מספיק, ויש כאלה שאולי יותר,

בקיאים בחומר ויש כאן חומרים נורא נורא

מסובכים.

אני רוצה לספר לאדוני שבקדנציה הקודמת,

לקראת סוף הקדנציה, העברתי הצעת חוק מאוד

משמעותית, מאוד מקיפה, שנקראת "חוק

התספורות". עו"ד ליכט היה שותף לה וליווה

את דיוני הוועדה. הדבר העיקרי שאפיין את

הדיונים בחוק התספורות, שהיה חוק מורכב

ביותר, זה שבנוסף לאנשי המקצוע גם מטעם

הוועדה וגם מהרגולטורים וגם מבעלי

העניין תמיד הופיעו בוועדה מומחים

מתחומים שונים, מומחים בלתי תלויים

מאקדמיה, עורכי דין למיניהם. אני רוצה

לומר לך שאני התייעצתי בעניין הזה, כמו

שאני עושה גם עכשיו, עם עורכת הדין דידי

לחמן-מסר ועם גורמי אקדמיה נוספים ואני

חושבת שכשיושבים פה הרגולטורים ואומרים

דברים – אני בחלק הזה של הדיון לא הייתי

אתמול – ואני לא יודעת להשיב להם כי אני

לא מספיק בקיאה אז אנחנו מקבלים את

הדברים שלהם ואין לנו מומחים שמייעצים

לנו.

<ראובן ריבלין:>

אתמול לא קיבלנו את הדברים.

<מיקי רוזנטל:>

לא רק שלא קיבלנו, הם גם לא ענו. שבעתיים

זה חמור. הם לא ענו אפילו.

<זהבה גלאון:>

לא, אני יודעת שלא, אבל אני, אני מדברת עלי,

בחלק מהתחומים – בחלק מהנושאים אני

יודעת להשיב – אני לא מספיק יודעת לתת

תשובות הולמות. אני, בתור חברת כנסת,

משתדלת ללמוד הרבה תחומים והרבה נושאים

ואני חושבת שהוועדה צריכה להזמין מומחים

בלתי תלויים, לאפשר לשמוע חוות דעת

נוספות בשורה של תחומים. אני מסתכלת מי

יושב סביב השולחן, הנציגים הפורמליים

הרשמיים, איכות השלטון, שאני מתייעצת אתם

- - -

<ראובן ריבלין:>

שהם לא בעלי דעה אחת, תדעי את זה.

<זהבה גלאון:>

נכון.

<ראובן ריבלין:>

מי שיודע להבחין.

<זהבה גלאון:>

נכון.

<מיקי רוזנטל:>

גם השלטון עצמו קרוע בעניין.

<זהבה גלאון:>

נכון אבל אני כרגע עושה את כולם מקשה אחת

רק לצורך הדיון. נציגי בעלי עניין, שזה

לגיטימי, חברי כנסת, אין מומחים. וגם

כשבאים מומחים והם מומחים שמנסים לייעץ

לנו תוך כדי עניין אז לא ממש מתלהבים. אני

חושבת שאנחנו קצת ממהרים ואנחנו לא

שומעים עוד אנשים. אני חושבת שהוועדה

צריכה להזמין מומחים ממומחים שונים. כך

עושים בוועדות שונות. בוועדת הכספים, חבר

הכנסת גפני, בתור היו"ר הקודם, הזמין איזה

20-30 מומחים שונים, דודו רותם בוועדה, כשזה

היה חוק משותף לשתי הוועדות, הזמין

מומחים שונים מהבין-תחומי, מהעברית,

מתל-אביב.

אנחנו יושבים פה, טראח, גולשים לעניין.

בכל הכבוד לי, ויש לי הערכה בלתי מבוטלת

גם לעצמי, אני שומעת את אבי ליכט, אני גם

מכירה אותו, כשהוא רצה להגיד – אמרתי לו

את זה גם באופן אישי – את מה שהוא רוצה

להגיד הוא יודע לעשות את זה מצוין, הוא

רהוט, הוא מומחה, הוא יודע הכול, אין לנו

אפשרות להתמודד עם דברים שאנחנו לא

יודעים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אוקיי, שמענו, תודה. אני אענה.

<זהבה גלאון:>

ולפיכך אני מבקשת, אדוני, שני דברים ובזה

אני מסכמת. אחד, שהוועדה, הנציגים בוועדה,

מנהלים של הוועדה והיועצים המשפטיים,

יזמינו את המומחים מתחומי הדעת השונים

לוועדה שנשמע את חוות דעתם. אני מבקשת

שלנו, אנחנו קבוצה של חברי כנסת שמבקשים

להתייעץ ומבקשים שתישמע כאן גם דעתה של

עורכת הדין דידי לחמן-מסר, בנושאים

פיננסים ריאליים את פרופ' אבי בן-בסט ויש

שורה של מומחים אחרים. זה הכול, תודה.

<ראובן ריבלין:>

אני מבקש להעיר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אוקיי. תודה.

<ראובן ריבלין:>

בהמשך לדברים שאמרת ודברים שאני עוקב

אחריכם כל הזמן במערכת הלחצים הכוללת של

הנושאים שאנחנו דנים בהם; ומתוך ידיעה או

הרגשה שרק הניסיון מקנה לי שאני לא בטוח

שהממשלה מגובשת על עמדה מיוחדת או מסוימת

שבה היא רוצה לתת פתרון לבעיה; עם חברי

כנסת מעולים ומצוינים – ואני לא אומר את

זה כדי להכביר מילים או לתת איזה שהם

קומפלימנטים בגלל צורך פוליטי אלא באמת

אנשים שבהם בקיאים כל אחד בעניינו; ויש

כאן בליל של דברים ועל כל הצעה מאוד

הגיונית מיד באה הצעה הגיונית אחרת;

ובתור בן-אדם שלא יכול לבוא ולומר שהוא

מומחה בשוק ההון אבל למד להבין מתוך

ניסיונו, לא מתוך כישורים שנתנו לו אביו

ואמו, אני נמצא במצב שלפעמים כשאני שומע

מישהו אני בטוח שהוא צודק, ומיד כשאני

שומע את האחר אני בטוח שהוא צודק. אני

מוכרח לומר שיש כאן מומחים שאומרים:

אנחנו פקידי מדינה ואני בטוח שיש להם גם

דעה אישית שהם לא מביעים אותה.

אני מפחד, אני מפחד מאוד ולכן אני לא

מזדרז לבוא ולומר את הכרעתי ואת החלטתי

שיכולה להשתנות. אני מתרשם, אני יודע, אני

בקיא, אני יודע מי הביא על עצמו את החובה

שלנו לטפל בחוק ריכוזיות משום שלא יכול

אף אחד לרחוץ בניקיון כפיו, לא

הרגולטורים ולא אותם אלה אשר יצרו מצב

שאנחנו לא מוכנים לסבול אותו עוד, אבל אני

גם מפחד שאנחנו לא נמוטט את כל שוק ההון,

שכבר בשנתיים האחרונות, כתוצאה מהגשת

הצעת החוק ולפני כן עוד יותר, הדיונים

בוועדה עצמה, נוצר מצב שבו השוק הושפע

ואני בטוח שהחברים בוועדות יאמרו זאת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רובי, בוא נקצר, זו הצעה לסדר כאילו.

<ראובן ריבלין:>

אני מסיים. לכן אני מציע קודם כל שאנחנו

נרסן את עצמנו, נאפשר ליושב-הראש להביא את

כל הדברים לידי כל המומחים אבל אני תומך

בעמדתה של חברת הכנסת זהבה גלאון ללא

סייג ושיור. אני חושב שזה דבר אלמנטרי שכל

אחד, טמיר, שמבקש לבוא ולהופיע בפני

הוועדה - - -

טמיר כהן:

כל מי שפנה לוועדה הוזמן.

<ראובן ריבלין:>

מאה אחוז.

<מיקי רוזנטל:>

אנחנו מבקשים פה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

מיקי, אני לא מבין, אתה מפריע גם לרובי?

<ראובן ריבלין:>

ולא יאמר אדם אחר כך שלא ניתנה לו

ההזדמנות להשמיע את דבריו.

טמיר כהן:

כולם מוזמנים.

<ראובן ריבלין:>

מאה אחוז, כי אנחנו בסופו של דבר נגבש

איזושהי החלטה שתחייב וההשלכות שלה

יכולות להיות בזמן ביצוען כאלה שאנחנו

אולי נתחרט על הרבה דברים שהחלטנו כאן.

אני בהחלט מתגבש ומסכים להצעתה.

<באסל גטאס:>

משפט אחד, אני לא מרבה לדבר, לא? אני בנוסף

מצטרף לדעת שני חברי.

<ראובן ריבלין:>

דרך אגב, גם העיתונאים הם לוביסטים, שלא

ירחץ אף אחד בניקיון כפיו. כל אחד הוא

עיתון דוקטרינרי, אם אפשר לומר, אבל גם הם

לוביסטים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רובי, הוא קיבל זכות דיבור.

<באסל גטאס:>

אני רוצה להדגיש, כשאנחנו מזמינים

מומחים, את הפן של ההשוואתיות. אנחנו לא

ממציאים את הגלגל, אנחנו על הגלובוס הזה

לא לבד, אחרים עברו ניסיונות קודמים ויש

כלכלות שהיה להם ניסיון אז גם כשאנחנו

מזמינים – חסר לי ותמיד התפרצתי ושאלתי:

אבל מה אחרים עשו? האם יש לנו חוק השוואתי?

העניין הזה של לראות וללמוד מהניסיון של

אחרים מאוד חשוב לי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

זהבה.

<זהבה גלאון:>

לחבר הכנסת מרגלית יש שאלות רציניות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

תמיד היה לו, זה בסדר גמור.

<סתיו שפיר:>

אפשר להוסיף על כך שיושבים פה גם בחדר –

מעבר לזה שאני כמובן מסכימה – אנשים

נהדרים שמשקיעים את חייהם בללמוד את

הסיפור, כמו התנועה לאיכות השלטון

והתנועה למאבק בריכוזיות ודידי, ויש פה

עוד אחרים שאני לא מכירה ואפשר לתת להם גם

לדבר ולהתערב בדיון קצת יותר כדי לאפשר

לדיון לא לנוע על ציר אחד.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אני רוצה לומר כמה הערות בעניין הזה: דבר

ראשון, מוזמן כל מי שרוצה, גם הזמנו רשימה

עצומה גם של בעלי החברות וגופים וכל אלה

שיכלו להציג היבטים אחרים. בחר להופיע רק

אחד, נתן חץ, בסדר גמור. השלב השני שנקרא

"מומחים", חשבתי על זה וניסיתי לבדוק ואני

אומר שוב, מאחר ואני אומר את זה לפרוטוקול

אז אני אגיד כללי, שלא כל כך הצלחתי למצוא

מומחים שהם אובייקטיבים, כי בסופו של דבר

אמרו לי: זה, בוא תבדוק, הוא קשור לשם, הוא

שייך לשם ויש לו עניין שם. לא כמשהו

שמישהו חס ושלום רוצה להטות, אבל למצוא את

מה שנקרא "המומחה האובייקטיבי" - - -

<מיקי רוזנטל:>

אין חיה כזאת.

<סתיו שפיר:>

אין דבר כזה בעולם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אז לכן אין לזה משמעות.

<סתיו שפיר:>

בטח שיש לזה משמעות, צריך לשמוע כמה

שיותר.

<זהבה גלאון:>

בדיוק, מגוון דעות, יש מגוון דעות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אז הזמנו את בעלי החברות, יכלו להגיע ולא

הגיעו. אני אומר: אם יבוא מומחה שהוא קשור

לאיזה צד מסוים בעניין אז מה זה נקרא

מומחה אובייקטיבי? לא מצאנו, אני לא

מצאתי, אני לא רוצה להיכנס לשמות ואני גם

לא רוצה להפוך את הדיון - - -

<סתיו שפיר:>

שנעשה רשימה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

סתיו, עשי לי טובה. אני אומר שוב, לא מצאתי

כל כך. ושוב, אם יבוא מישהו, פרופסור

מיוזמתו ירצה לבוא, אנחנו נכבד אותו

וניתן לו גם לדבר, אבל להזמין מישהו

כמומחה אובייקטיבי, אני כוועדה לא כל כך

מצאתי. זה הדבר השני. חבר'ה, שקט, אני רוצה

להגיע גם לנושא השלישי. זהבה, זהבה.

<זהבה גלאון:>

אני שמעתי רק את הרגולטורים, לא שמעתי

מומחים, מומחים לדיני חברות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

זהבה, פעם הבאה אני לא אתן לך לדבר כי היא

אפשר כשאת מדברת - - -

<זהבה גלאון:>

אני לא מאמינה שתעשה את זה, שלא תיתן לי

לדבר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אל תנסי אותי. רבותי, הדבר הנוסף, אני

עכשיו עושה סוגריים, העירו לי כמה אנשים,

אנשים חיצוניים, שאמרו שהם מזועזעים

לפעמים מההתנהגות שלנו עצמנו, שאיבדנו

קצת את הכבוד, אחד נכנס בתוך דברי השני,

אחד מדבר והשני מתפרץ. בואו ניקח מישהו

שיושב מהצד, זו לא דוגמה טובה. אנחנו באמת

כולנו אנשים רציניים אז בואו נקבל על

עצמנו, וביקשתי את זה כמה פעמים, כשאחד

מדבר השני לא יפריע לו. מי שרוצה תמיד

ירשום וכמעט ולא מנענו מאף אחד את זכות

הדיבור, רק נעשה את זה מכובד שלא ניפגע

אחד השני ובטח שלא באנשים שאנחנו

מזמינים, שואלים אותם ולא נותנים להם

אפילו לענות. בואו נהיה מכובדים בנושא

הזה שזה המינימום שבמינימום.

דבר שני שאני אומר, אין כל כך מה שנקרא

מומחים אובייקטיבים. דבר שלישי, ואני

אומר את זה על עצמי ואני מניח שזה אולי מה

גם שאראל התכוון, ישבתי עם כמה פרופסורים

בנפרד שביקשו ובשמחה, מתברר שאנחנו אחרי

הדיונים יותר מומחים מאותו מומחה, הוא

מומחה בצ'ופצ'יק אחד של העניין.

<זהבה גלאון:>

אין לי יומרות כאלה, אני מודה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אם את תיכנסי ותהיי שותפה את תראי שאחרי

הדיונים פה, על הסך הכול, לא על צ'ופצ'יק

אחד, שבדיוק את התחום הזה הוא מכיר. הרי

התחומים פה קשורים אחד לשני ויש להם

השלכות, לכן אני אומר, בואו לא נזלזל גם

בעצמנו, שמענו, אנחנו בקיאים וכל אחד

שרוצה באופן אישי יכול להתייעץ. אנחנו

בסך הכול רוצים להתקדם, אני מניח שזה

משותף לכולנו, שאנחנו לא רוצים להפוך את

זה לדיון אקדמי שאולי בעוד שנה וחצי יהיה

עוד פעם המשך – הרי אפשר לעשות את זה, אני

יכול להזמין מומחים מכל הכיוונים עוד שנה

וחצי כי עוד מעט יהיה התקציב ואחר כך

דברים אחרים, אין שום בעיה – אבל אני חושב

שזה לא שווה את כל הדברים האלו. אני אומר

שוב, אני לא מונע מאף אחד - - -

<זהבה גלאון:>

מומחים זה פאסה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא אמרתי את זה, זהבה, תסלחי לי, לא אמרתי

את זה.

<סתיו שפיר:>

לא ברור אבל מה אתה כן אמרת. אמרת שאין

מומחים אובייקטיבים ולכן לא נביא מומחים

לוועדה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא. מי שרוצה שיבוא, אני לא יכול להזמין

מומחה שהוא לא אובייקטיבי, את לא מבינה?

<סתיו שפיר:>

אבל אין דבר כזה מומחה אובייקטיבי, אין

דבר כזה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אני מסכים אתך, לכן אני לא יכול להזמין

לפה.

<סתיו שפיר:>

אז צריך להזמין כמה וכמה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אז היו כאן ודיברו ושמענו את כל הכיוונים.

מצד אחד שמענו גם את הרגולטורים, ומאחר

ודווקא יש חילוקי דעות אז יכולנו לשמוע

את המגוון, והוועדה בזמנו התייעצה גם כן

עם הרבה.

<זהבה גלאון:>

ברור עם הרבה, עם הרבה בעלי עניין היא

התייעצה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

יכול להיות, בסדר, אנחנו אומרים הרי שכולם

בעלי עניין. אנחנו כבר רוצים להיות ועדה

שמתקדמת ולכן אני אומר ועדיין פתוח בפני -

- -

<זהבה גלאון:>

בן-בסט, דרור שטרום, זליכה, יש כאן אנשים

מומחים.

<ראובן ריבלין:>

זהבה, גם אנשים שמתיימרים להיות יועצים

שלי, אני לא בטוח שאין להם אג'נדה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

בטוח שיש להם, אנחנו יודעים הרי את זה, אני

לא מגנה אותם, זה בסדר גמור.

<זהבה גלאון:>

נכון.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

טוב, רבותי, די, סתיו.

<סתיו שפיר:>

רגע, אמרת "תרבות דיון" ואז עצרת אותי

באמצע הדברים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

את לא קיבלת את האישור לדבר, אני אתן לך,

אבל את לא שמה שהוא מדבר והוא מדבר?

<סתיו שפיר:>

כחברי כנסת התפקיד שלנו הוא לא לבוא עם

המומחיות והידע אלא להצליח להיות בעלי

יכולת שיפוט ואחריות מספיק גבוהה כדי

לבחון מה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

סתיו, תתארי לך שאתמול ושלשום הגיעו - - -

<סתיו שפיר:>

אתה שוב קוטע אותי באמצע דברי, ניסן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

סליחה. את לא קיבלת לדבר אבל נניח, בסדר,

ניתן.

<סתיו שפיר:>

מעבר לזה שיושבים פה אנשים שאני אשמח

מאוד לשמוע אותם יותר, כמו למשל התנועה

לאיכות השלטון וגופים אחרים שנשמע לקבל

את דעתם על כל סעיף וסעיף, הם יושבים פה

ומתחננים לדבר ולא מקבלים רשות דיבור

במשך רוב הדיון. מעבר לזה, אני חושבת שרק

בינינו אפשר עכשיו לבחור רשימה של 10

מומחים, אף אחד מהם לא יהיה אובייקטיבי כי

אין דבר כזה, 10 אנשים שאפשר לזמן לפה כמו

אבי בן בסט, כמו זליכה, יש מספיק, להביא

אותם לכאן ולשמוע את דעתם על כל הסעיפים

המדוברים.

טמיר כהן:

אבי בן בסט הוזמן.

<סתיו שפיר:>

מדובר בחוק חשוב מכדי שנתייחס אליו בכזאת

פזיזות. תודה על ההקשבה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

סתיו, תתארי לך ששלשום ולפני ששלשום,

ואפילו אתמול מההתחלה, הבאנו מומחים. חלק

מהאנשים שעכשיו מדברים לא היו בכלל כדי

לשמוע אותם אפילו. אני אומר, בואו נעזוב,

אלה שהיו בכל הדיונים שמעו את הכול ואני

בטוח שזו לא הנקודה לשמוע עוד את אותו אחד

שתלוי בזה או אותו אחד שתלוי בזה.

<סתיו שפיר:>

אתה מתחמק מלענות לי על השאלה, זו לא

השאלה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

בסדר, אם הבנת את התשובה שלי אז הבנת אותי.

<סתיו שפיר:>

אתה אומר שהם לא אובייקטיבים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא, אמרתי עוד משהו אבל, טוב, לא חשוב.

<זהבה גלאון:>

כל אחד בא עם אג'נדה, זה ברור.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

טוב, רבותי, אני מקווה - - -

<ראובן ריבלין:>

לך יש אג'נדה פוליטית.

<זהבה גלאון:>

אבל אם אני שומעת מגוון דעות יש לי שכל

ישר לבור את המוץ מהתבן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

זהבה, זהבה, בסדר.

<ראובן ריבלין:>

אני שומע דעות. מישהו שאת מביאה כיועץ

חיצוני כביכול, למדתי להזהיר את עצמי שגם

יועץ שמתנדב, יכול להיות שיש לו אג'נדה.

<זהבה גלאון:>

אל"ף, אין ספק.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רבותי, זהבה, די, סיימנו. סתיו, רובי,

סיימנו.

<זהבה גלאון:>

מתי אנחנו מציגים את ההסתייגות?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אנחנו קודם כל נגמור את הכול ואחר כך.

כנראה שביום ראשון, נראה איך נתקדם היום.

אני רוצה קודם כל שנראה את כל החומר ואחר

כך את ההסתייגויות שיש. רוני, בוקר טוב,

תמשיכי.

<רוני טלמור:>

סעיף 23.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

סעיף 23, עמוד 8.

<רוני טלמור:>

"תיקון חוק החברות 23. בחוק החברות, התשנ"ט -

1999 -

בסעיף 117 -

אחרי פסקה (1א) יבוא:

"(1ב) לקבוע לגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(4)

או (4א), אף אם אינן חריגות, חובה לקיים

הליך תחרותי במקרים המתאימים לכך לדעת

הוועדה, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע

לעניין זה ולפי אמות מידה שתקבע, או לקיים

הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת, בטרם

התקשרות בהן, והכל בהתאם לסוג העסקה,

ורשאית ועדת הביקורת לקבוע לעניין זה

אמות מידה אחת לשנה מראש;";

הסעיף הזה הוא בעצם אחד מכמה סעיפים

שעוסקים בנושא של עסקאות עם בעל השליטה.

ועדת הריכוזיות ראתה את הנושא של עסקאות

שבעל השליטה עושה עם החברה כאחד מהנושאים

שצריך להסדיר אותם משום שעסקאות כאלה

נתפסות כאחת הדרכים לבצע tunneling, או תיעול,

של נכסים של החברה לבעל השליטה. הרעיון של

ביצוע הליך תחרותי הוא רעיון שמקובל

בהרבה מדינות כדי לקבל בעצם מעין חזקה

שהמחיר שהושג באותו הליך תחרותי, כמובן

אם הוא נעשה כדין, בצורה תקינה, הוא המחיר

הטוב ביותר עבור החברה. אגב, גם בסקטור

הציבורי הליך מכרזי נועד לצורך הזה,

להבטיח את מירב היתרונות למציע.

הקושי היה שהפרק לגבי עסקאות עם בעל

השליטה הוא פרק שחובק תחתיו את כל מגוון

העסקאות האפשריות וגם אם נשים בצד עסקאות

שקשורות לסחר או לדמי ניהול שמשולמים

לבעל השליטה, כי באמת היום החוק מפריד בין

אלה לעסקאות אחרות, עדיין מגוון

האפשרויות לגבי עסקאות הוא מאוד מאוד רחב

ולא כל עסקה מתאים לקיים במסגרת הליך

תחרותי כי לא תמיד יש שוק שיכול להציע

יותר מאותה הצעה שנמצאת על הפרק. במסגרת

הצעת החוק, מהסיבה הזו אנחנו דבקנו באותם

מקרים שוועדת הריכוזיות התייחסה אליהם

בדוח ואתם תוכלו לראות אותם, זה נמצא

בנוסח המחוק בעמוד 10, כי בעצם אנחנו פה

מציעים הצעה משופרת ותכף אני גם אסביר

למה.

בעמ' 10 אתם יכולים לראות שסעיף 9 למעלה

מחוק ואתם יכולים לראות ששם מדובר על

עסקאות שעניינן מכירת נכס, קבלת שירותי

תפעול, רכישת מוצר מדף או קבלת הלוואה.

זאת אומרת, מנויות פה בעצם 4 דוגמאות

לנושאים שבדרך כלל, או סביר מאוד להניח,

שתהיה לגביהם יותר מהצעה אחת, וכמובן

אפשרות להרחיב את זה לסוגים נוספים.

הסעיף שהוצע במקור היה סעיף וולונטרי.

הסיבה שהוא נמחק במקום שהוא נמחק היא

שאנחנו הצענו בהצעת החוק הכחולה שהסעיף

הזה יצטרף לסעיפים הוולונטריים בתוספת

לחוק החברות שחברות רשאיות לאמץ אותם אבל

לא מחויבות לאמץ אותם.

בעצם ההצעה שלנו כרגע, אם אנחנו חוזרים

לעמ' 8, זו הצעה שתבוא בגוף חוק החברות

ותהיה הוראה מחייבת בעצם לכלל החברות,

בלי קשר לשאלה האם החברה היא חברת שכבה,

עצם זה שהיא חברה ציבורית או חברת אגרות

חוב שמחויבת בהקמת ועדת ביקורת ובפיקוח

על העסקאות האלה. מה שאנחנו הצענו כאן

בגלל שיש קושי לאתר את כל סוגי העסקאות

שמתאימות למכרז ובגלל שיש עסקאות שזה לא

מתאים ואנחנו לא רוצים לייצר הכבדה סתם,

ההצעה שלנו היתה שתהיה חובה לוועדת

הביקורת לקבוע מהן העסקאות שמתאימות

להליך תחרותי, ואם יש עסקה שלא מתאימה

עדיין הוועדה תצטרך להידרש לשאלה מה

ההליך שנדרש כדי להבטיח את מירב היתרונות

לחברה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

זאת אומרת, אם אני אסביר במילים פשוטות,

אם אני מבין נכון אז הממשלה נניח קבעה או

הציעה שתהיה המלצה לקיים מכרז או תחרות

ואם לא צריכים להסביר למה לא. זו היתה

ההמלצה של הממשלה ואנחנו מחמירים

ואומרים: לא המלצה אלא אנחנו מכניסים את

זה כחובה לקיים את זה, ונותנים את זה

לוועדת הביקורת שהיא דווקא הוועדה הבלתי

תלויה בבעלים, אלא אם כן היא מרגישה

שבתחום הזה זה לא שייך אבל גם אז היא

תצטרך להסביר למה זה לא היה, הבנתי נכון?

<באסל גטאס:>

אבל איך ועדת הביקורת בלתי תלויה? היא כן

תלויה.

<ראובן ריבלין:>

אבל היא צריכה הנמקות, ההנמקות נתונות

לביקורת משפטית.

<עפר שלח:>

אבל אנחנו משנים בחוק בהגדרה את הרכבה של

ועדת הביקורת?

<אבי ליכט:>

לא, לא. אני רוצה להסביר רגע את העניין.

<עפר שלח:>

כי הרי זאת היתה אחת הבעיות, מי ישב

בוועדת הביקורת.

<אבי ליכט:>

אולי קצת הקדמה. עד עכשיו עסקנו בחוק

ספציפי, בחוק הריכוזיות שמטפל בעצם

בשכבות. עכשיו, בשולי ועדת הריכוזיות עלה

גם הנושא של עסקאות בעלי עניין ששם הנושא

הוא לא רלוונטי רק לחברות שכבה כמו שרוני

הסבירה אלא לכל חברה ופה אנחנו נכנסים

לעולם אחר. אתם חייבים להבין שאנחנו

יוצאים מהעולם של חוק מיוחד ואנחנו

נכנסים להסדרים של חוק החברות. חוק

החברות גם באופן כללי הוא חוק שנמצא

באחריות ועדת חוקה, הוא חוק מתוקן עם

פינצטה כי זה ממש ליבת הכור במובן הזה שכל

דבר שאנחנו עושים משפיע על המון חברות

ועל הרבה תהליכים. עכשיו אנחנו עזבנו רגע

את חוק הריכוזיות ואנחנו עוברים לשורה של

הוראות שרובן המוחלט קשור בצורה כזו או

אחרת לריכוזיות אבל בצורה יותר רחבה ופה

אני ממש מבקש מכם זהירות. כלומר, תיקונים

של חוק החברות, בייחוד אם הם מגיעים

בתדירות גבוהה מדי, פוגעים בוודאות בשוק

ויוצרים בלגן שלם.

בכנסת האחרונה היו שורה ארוכה של תיקונים

לחוק החברות, חמישה תיקונים מאוד

משמעותיים, ולשוק היום יש קשיים לעכל את

הכול בבת אחת. ולכן אני אומר את זה, לא סתם,

כי אני יודע שיש הרבה מאוד הסתייגויות

ואנשים שרוצים אגב הדבר הזה, אם אנחנו כבר

פה אז בואו נשנה את חוק החברות ונעשה כל

מיני דברים. אני ממש מבקש מכם – אתם כמובן

סוברנים להחליט מה שאתם רוצים – היזהרו

במובן הזה שזה כבר לא רק הריכוזיות ולא רק

השכבות, זה חל על הכול ביחד ואנחנו מנסים

לעשות כמה שיותר דברים מינוריים.

כמו שהסביר יושב-ראש הוועדה, אנחנו

מחמירים פה לעומת הצעת החוק הממשלתית.

בגלל שזה לא בפוקוס של ועדת הריכוזיות

אלא רק בתור בעיה כללית בשוק, ועדת

הריכוזיות נדרשה בשולי הדברים גם לנושא

עסקאות בעלי עניין, בעלי שליטה בכל המשק

כי ראינו את זה בתור בעיה. עשינו מודל

שהוא יחסית מודל מוחלש. כלומר, נתנו את

האופציה, כמו שהסביר יושב-ראש הוועדה, האם

לאמץ את הדבר הזה. גם בעקבות הערות של

הוועדה, קיבלנו גם הצעה, ואם תרצה תוכל

להרחיב, אנחנו הולכים צעד אחד קדימה,

אנחנו מחמירים לעומת הצעת החוק הממשלתית

ואנחנו מכניסים לתוך החקיקה כהוראה

מחייבת לוועדת הביקורת לדון באפשרות

ובעצם קובעים לה סוג של התייחסות מסוימת

להליך תחרותי מה שלא היה עד היום. יכול

להיות שתחשבו, חלק מכם, שאולי צריך להחמיר

קצת, אולי לא עשינו את זה מספיק ואולי יש

עוד כל מיני רעיונות, אני ממש מבקש מכם,

אנחנו הולכים מעבר להצעת החוק הממשלתית,

פה אנחנו רוצים להיות מאוד זהירים.

לגבי הרכב ועדת הביקורת. ועדת הביקורת זו

הוועדה הכי עצמאית בחברה, ומצד שני, אלה

גם העסקאות הכי בעייתיות בחיי החברה כי

פה, מה שאנחנו קוראים "בעיית הנציג", או מי

שבא מתחום המשפט המנהלי, ניגודי עניינים,

היא הכי חריפה. זה בעצם בעל השליטה עושה

עסק עם עצמו.

<באסל גטאס:>

כמו למכור ספינות שלך עצמך לחברת - - -

<אבי ליכט:>

אין לי מושג על מה אדוני מדבר. החוק קובע

הליך מאוד מאוד קפדני לגבי אישור תהליך.

זה לא רק ועדת הביקורת ואת זה חשוב להבין,

עסקאות בעלי עניין בגדול, רוב העסקאות –

ותכף תראו, אנחנו גם מרחיבים את היקף

העסקאות – עולה גם לאישור האסיפה הכללית,

ובתיקון 16 שעבר בוועדת החוקה בכנסת שעברה

גם החמרנו מאוד את התהליך, צריך רוב מקרב

בעלי המיעוט לאשר את זה. כלומר, גם אם בעל

השליטה רוצה, עדיין אנחנו לוקחים את מה

שנקרא "נקיי הדעת" ואנחנו אומרים: אתם

תחליטו אם זה טוב, אתם בתור בעלי מניות

המיעוט תחליטו אם זה טוב לחברה או לא.

ולכן, כשאתם רואים את הדבר הזה, את התיקון

הספציפי הזה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אני אוסיף אולי רק שהדאיג אותנו, עפר,

הנושא של תקופת המעבר בשכבות. שם ועדת

הביקורת היא עצמאית הרבה יותר במובן הזה

ולכן זה לא שהיא תהיה חשודה, היא תהיה

השומר הכי טוב בנושא הזה.

<עפר שלח:>

אתה יכול בצורה קצרה להסביר, בשביל שתנוח

דעתנו, איך היא תהיה באמת – הרי ברור

לכולנו שבתקופת המעבר הלחץ הזה יהיה גדול

פי כמה וכמה – איך ועדת הביקורת תוכל,

איזה כלים אנחנו נותנים לה בסופו של דבר,

לוועדת הביקורת ולבעלי מניות המיעוט

בכלל, כדי למנוע עסקאות בעלי עניין שבעצם

ירוקנו את החברה בשלב הביניים?

<זהבה גלאון:>

לכן אבל זה תלוי תקופת מעבר, לא? זה לא

קשור גם לתקופת המעבר? כמה זמן אנחנו

נמצאים בתקופת מעבר?

<אלעזר שטרן:>

לא, אבל זה לא בתקופת מעבר, זה בכלל.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אמרנו שני מישורים, בחוק בכלל יש כאן

החמרה ובאמת דיבר אבי על חובת הזהירות.

כאן, לעניינו שעוסק יותר בריכוזיות זה

הנושא של הפירמידה. מאחר ואנחנו נשאיר את

הכול בלי פירמידה בסוף אבל יש לנו תקופת

מעבר שיש פירמידה של 4 ו-6 שנים אז יכול

להיות שינסו להכניס כל מיני עסקאות וכו'

ולכן החוק הזה שומר עוד יותר. אל"ף, הוא

מטיל חובה, ובי"ת, הגוף יצטרך אולי להסביר

שבתחום הזה לא שייך תחרות כי זה משהו שהוא

לא רלוונטי לתחרות נניח וצריך להחליט על

זה וגם להסביר למה. זה גוף עצמאי, ועדת

הביקורת, שבתקופה הזו, בגלל ההחמרות

שאנחנו עושים בתאגיד הממשלי באותה תקופה,

הוא יהיה הרבה יותר עצמאי מבחינת הבעלים,

הרבה יותר ממה שוועדת ביקורת רגילה

אפילו. אז יש כאן החמרה על גבי החמרה.

<זהבה גלאון:>

אז האם בד בבד מקצרים את תקופת המעבר?

<אבי ליכט:>

לא, לא, זה לא קשור.

<זהבה גלאון:>

למה זה לא קשור?

<קריאה:>

זה חל באופן כללי.

<ראובן ריבלין:>

כי זו הוראה כללית.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

זו הוראה כללית, היא לא קשורה לקיצור, לא

מקצרים.

<ראובן ריבלין:>

אנחנו לא דנים רק בעניין הזה כי פה זה

הולך לפקודת החברות, זה משנה את כל תהליך

העבודה של החברות בלי קשר לנושא.

<אלעזר שטרן:>

אבי, בגלל מה שאמרת קודם לגבי חוק החברות,

שזו ועדת חוקה, ברור לכולם שלמרות שזה

אולי על פניו היה שייך לוועדת חוקה, זה

built-in. אני אומר את זה כדי שלא ייווצר מצב

שאנחנו מאשרים את חוק הריכוזיות ושיש

דברים ששמנו בלמים שהם כאילו יחולו יותר

מאוחר.

<ראובן ריבלין:>

לא, אבל הם מחייבים אותך בתיקון חוק

החברות עצמו.

<אלעזר שטרן:>

אוקיי, בדיוק.

<אבי ליכט:>

אנחנו מתקנים פה תיקון עקיף. תנו לי בבקשה

דקה כי זה קצת מסובך. אנחנו לא משנים את

ההרכב הקונספטואלי של ועדת הביקורת בכל

מקרה. ועדת הביקורת היום, יש בה רוב של

דירקטורים בלתי תלויים וכל הדח"צים

נמצאים בתוך ועדת הביקורת. כלומר, יש שני

דח"צים לפי חוק החברות שחייבים להיות בכל

חברה וצריך שיהיה רוב של בלתי תלויים,

צריך עוד כאלה שהם לא דח"צים, יש להם הליך

בחירה אחר אבל הם מנותקים מבעל השליטה. את

זה אנחנו לא משנים. מה אנחנו כן משנים?

<עפר שלח:>

שניה. האם, בהמשך לסעיף שדיברנו עליו

בימים הקודמים שאנחנו אומרים שבתקופת

המעבר מספר הדח"צים יהיה חצי מינוס 1, כולם

אוטומטית בוועדת הביקורת?

<אבי ליכט:>

בדיוק, אתה מקדים אותי.

<עפר שלח:>

אני מבהיר.

<אלעזר שטרן:>

בשתי שכבות אותם דח"צים.

<אבי ליכט:>

תבינו, בחברות השכבה, בחברות 3 ו-4 בעצם,

ברגע שאנחנו אומרים שאחד פחות מהחצי יהיו

דח"צים ודח"צים יבחרו על ידי המיעוט ורוב

הם בלתי תלויים, זה משנה דרמטית גם את

יכולת הפיקוח של ועדת הביקורת בחברות

השכבה, למה? יש יותר דח"צים בוועדת

הביקורת, ויותר חשוב מזה, הדח"צים האלה,

להבדיל מדח"צים רגילים, נבחרים על ידי

ועדת המיעוט. כלומר, עסקאות בעלי עניין

עכשיו ייבחנו על ידי כמות גדולה של דח"צים

שהמחויבות שלהם היא לחברה אבל לא בעל

השליטה הביא אותם. מי שהביא אותם בעצם ומי

שמחליט בעצם זה המיעוט ולכן, ככה אנחנו

דואגים ליותר ביקורת. אבל זה רק שלב אחד,

אתם חייבים להבין שאחרי זה זה עולה לאספה

כללית ושם בעלי המיעוט בעצמם, גם אם ועדת

הביקורת אישרה, עדיין יכולים להגיד:

אנחנו לא מאשרים, והיו דברים מעולם. ולכן

זה שלייקס על שלייקס על שלייקס. תראו את

כל התמונה ולא רק את סעיף 117. זה מה שרציתי

לומר לכם.

<אלעזר שטרן:>

אבי, מי שהביא אותם או מי שאישר אותם?

<אבי ליכט:>

יכול להיות שבעל השליטה יציע אבל - - -

<אלעזר שטרן:>

לא רק?

<אבי ליכט:>

לא רק, גם בעלי המניות. אבל זה לא וטו, צריך

רוב שלהם, הם אלה שבעצם יחליטו בחברות

שכבה. זה שינוי דרמטי, תבינו את זה.

<אלעזר שטרן:>

אני מחדד את השאלה: אני מבין שהם אלה

שיחליטו, רק בעל השליטה יכול להביא אותם?

<אבי ליכט:>

לא, גם בעלי מניות המיעוט יכולים להציע.

<באסל גטאס:>

מה אם בעלי מניות המיעוט יהיו הציבור?

<אבי ליכט:>

זה הציבור, בעלי מניות המיעוט זה הציבור.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

עמירם, רצית לומר משהו? רק תנסו לקצר.

<עמירם גיל:>

בהחלט. תודה, אדוני היושב-ראש. אנחנו

מלווים את נושא ועדת הריכוזיות והצעת

החוק בנושא הספציפי של העסקאות הללו מזה

כשנתיים בערך. תמיד אפשר להחמיר עוד,

העמדה המקורית שלנו היתה לאסור על עסקאות

בעלי עניין, להכפיף את זה לאישור בית

המשפט הכלכלי. היתה עמדת מיעוט כזו

בוועדת הריכוזיות שהלוואי והיתה מאומצת

אבל לא. בהינתן הנסיבות הקיימות אני חושב

שהיוזמה שמשרד המשפטים נאות לשנות היא

מבורכת.

<ראובן ריבלין:>

דרך אגב, למה הרוב דחה את עמדת המיעוט?

<עמירם גיל:>

עמדת המיעוט נתפסה כקיצונית מדי, ככזאת

שתכביד יתר על המידה על חברות. שוב, כבר

היה תיקון 16 ולכן הוועדה סברה שכרגע עדיף

לתת - - -

<ראובן ריבלין:>

שזה כלול ב-16?

<עמירם גיל:>

נכון, שהפיקוח של בעלי מניות המיעוט, צריך

כרגע לפחות לתת לו זמן לראות איך הוא

עובד.

<אראל מרגלית:>

תנו לנו טיפה מידתיות, כלומר, כמה עסקאות

בעלי עניין?

<עמירם גיל:>

לפי רשות ניירות ערך בשנים האחרונות היו

כ-1,500 עסקאות בעלי עניין בשנה-שנתיים

האחרונות כאשר ההגדרה לעסקת בעלי עניין

היא מאוד מאוד רחבה. זה יכול להתייחס החל

מאישור שכר למנהל בכיר בחברה והסכם ניהול

עם בעל השליטה עצמו, נניח שהוא יושב-ראש

הדירקטוריון, וכלה בעסקאות הגדולות

שפוגעות בציבור כמו שראינו בשנים

האחרונות ב"ישראייר", כמו שנרקמת כנראה

ב"כלל ביטוח", עסקאות שבאמת מעבירות כסף

מקופת החברה לנכס - - -

<אראל מרגלית:>

תן לנו דוגמה.

<עמירם גיל:>

הדוגמה הקלאסית שאנחנו מכירים מהשנים

האחרונות זו עסקת "ישראייר". עסקה שבה

חברה פרטית, "גנדן תיירות", בשליטתו של בעל

השליטה באותה חברה מכרה את "ישראייר"

המפסידה, לידי מי? לידי אי.די.בי הציבורית

ובזה גלגלה את ההפסדים של "ישראייר" ואת

הערבויות האישיות של בעל השליטה ב"גנדן"

ושותפיו לידי הציבור, לידי המשקיעים

מהציבור מאי.די.בי.

<אראל מרגלית:>

הסיבה שרציתי שתגיד את הדוגמה ושתיתן לנו

מידע היא כי אחרת זה דיון משפטי תיאורטי,

וברמה המשפטית התיאורטית מה שכתבתם נראה

לא רע, אבל האמת היא שחלק מהעסקאות האלה

זו חתיכת שערורייה. כאילו, רבאק, מה קורה

פה?

<עמירם גיל:>

נכון, זה בדיוק העניין.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אראל, בשביל זה אנחנו יושבים פה.

<אראל מרגלית:>

אז זה ככה: לי יש נכס פרטי ואני מתחלק

בציבור בנכס ציבורי ואז אני מעביר את

ההפסדים לנכס הציבורי.

<ראובן ריבלין:>

זה להשתין מהמקפצה.

<עמירם גיל:>

לחלוטין.

<זהבה גלאון:>

איך לא חשבת על זה עד עכשיו?

<ראובן ריבלין:>

כושר האבחנה שלך הוא יפה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אראל, אני מתפלא עליך איך אתה לא עשית, לא

על איך אתה עכשיו בוועדה מתעורר אלא איך

כאיש עסקים לא - - -

<אראל מרגלית:>

לא, אני תמים, אתם יודעים. אבל העניין הוא,

אבי, אחרי שאתה רואה כמות כזאת של עסקאות

וסוג כזה של עסקאות, ואני לא יודע כמה

כאלה יש, אבל אפילו אישור שכר – הרי בסך

הכול הדח"צים הרי באים, גם אם הם נציגים של

הציבור הם בדרך כלל ביחסים טובים עם בעל

השליטה, אחרת הם לעומתיים, אז - - -

<אבי ליכט:>

הם יהיו פה לעומתיים בהגדרה אבל בסדר.

<אראל מרגלית:>

אבל אתם באמת מרגישים שבתוך הדינמיקה

שנוצרת בתוך החברות הציבוריות יש פה

איזשהו תהליך אובייקטיבי או – מה קורה

שם?

<אבי ליכט:>

תכף מוטי יסביר קצת איך רשות ניירות ערך

רואה את זה אבל אני חושב, "גנדן" היתה לפני

תיקון 16, בתיקון 16 הבלמים על עסקאות בעלי

עניין היו יותר נמוכים, הרכב ועדת

הביקורת היה שונה. וגם, שתבינו, עד תיקון 16

לא היה צריך רוב מקרב בעלי מניות המיעוט

לאשר עסקת בעלי עניין. כלומר, יכול להיות

היה שרוב בעלי מניות המיעוט חושבים

שהעסקה לא טובה וזה היה עובר.

<ראובן ריבלין:>

בכל זאת היה עובר.

<אבי ליכט:>

כן. תיקון 16 שינה את המצב הזה, הוא לדעתי

חולל שינוי עמוק בתפיסה, אני חושב גם של

מה שקורה בציבוריות הישראלית ודברים

השתנו. אני לא מאמין שעסקאות מהסוג

שתוארו פה היו עוברות היום עם כל איך

שהחברות בנויות, עם כל מה שעושה תיקון 16,

עם כל הדיון הציבורי סביב מידת

הלגיטימיות של התנהלות בעלי השליטה מול

החברה עצמה. אבל אתם חייבים להבין שאפשר

היה לבוא ולומר: אנחנו לא רוצים בכלל

עסקאות בעלי עניין, לא רוצים. אבל עדיין,

אם אנחנו מאמינים בשיטה, אנחנו מאמינים,

ואנחנו צריכים להאמין כי אין לנו משהו

יותר טוב, שמישהו בחברה מנהל תהליך

רציונלי של קבלת החלטות להתחיל לעשות

קביעות קטגוריות שלו בלי להשאיר לחברה את

הגמישות העסקית להחליט מתי זה באמת טוב

לה, ולפעמים עסקת בעלי עניין יכולה להיות

טובה לחברה, לפעמים זה טוב גם, לא רק רע,

אני חושב שזה יהיה קצת נהמר להגיד לא

לגמרי. לכן ניסינו לעשות פה איזשהו איזון,

הוא יותר מחמיר ממה שעשינו בהצעת החוק

אבל עדיין אני חושב שהוא בגבולות הסביר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אני רק אוסיף שלנושא שלנו בשכבות, שם

ההחמרה היא הרבה הרבה יותר גדולה בגלל

שוועדת הביקורת כולה מייצגת את - - -

<אבי ליכט:>

לא כולה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא כולה, אמרתי רובה. מייצגת את המיעוט, מה

שנקרא, ולכן השמירה שלהם תהיה הרבה הרבה

יותר גדולה על כל הדברים האלה.

<עמירם גיל:>

אדוני, אם אני יכול רק לסיים. שתי הערות:

אל"ף, יש פה בהחלט החמרה שאני חושב שהיא

מבורכת ואני חושב שהוועדה צריכה לעמוד

מאחוריה. זו אולי דוגמה קונקרטית להחמרה

שאפשר היה לעשות ונעשתה לגבי נושא שמשפיע

על הריכוזיות במובנה הכי מהותי, שזה לא רק

נושא מספר השכבות וכו' אלא באמת כיצד בעלי

השליטה בישראל משתמשים בכוחם העודף כדי

לתעל לעצמם משאבים וזה נעשה כאן ובצורה

טובה, כולל דברים שבאו מתוך הוועדה. אני

מברך שוב, אם יורשה לי, את משרד המשפטים

שאימץ את העמדה הזו להחיל את זה על כלל

סוגי עסקאות עם בעלי שליטה, למעט נושא

שכר, להפוך את ההליך הזה לחובה. זה שינוי

מאוד מבורך.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רק הערה בנושא הזה, היוזמה לזה דווקא יצאה

מהוועדה בדרישה שלנו ואני מקווה - - -

<זהבה גלאון:>

אז תברך גם את הוועדה.

<עמירם גיל:>

הרגע בירכתי.

<אבי ליכט:>

הקרדיט כולו לוועדה, משרד המשפטים לא.

<עפר שלח:>

ניסן, פשוט כשהוא אומר "הוועדה" לא ברור

לאיזו ועדה הוא מתכוון.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא, אתה מתכוון לוועדת הכספים.

<עפר שלח:>

ועדת הכספים בראשות ניסן סלומינסקי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

ועדת הכספים זה בסדר.

<זהבה גלאון:>

זה לפרוטוקול כבר.

<שגית אפיק:>

אבל רצית תיקונים בנוסח, נכון?

<עמירם גיל:>

לגבי התיקונים, חלקם הגדול, כמעט כולם

בעצם, הוטמעו בנוסח הקיים. ישנה הערה אחת,

התיבה "במקרים המתאימים לכך לדעת הוועדה",

הכוונה לוועדת הביקורת, מותירה למעשה

עדיין את האפשרות להפוך את התהליך לא

לחובה, כלומר, להחליט האם לקיים אותו בכלל

או לא, שוב בידי ועדת הביקורת. לכן ההצעה,

שכבר הבעתי אותה כאן, היא רק להשמיט את

הניסוח הזה.

<ראובן ריבלין:>

זאת אומרת, אין ברירה לוועדת הביקורת אלא

לדון בזה.

<עמירם גיל:>

שלא תהיה לה ברירה כי כרגע עדיין יש לה

איזשהו פתח מילוט.

<רוני טלמור:>

אני רק רוצה להבהיר שהמילים "במקרים

המתאימים לכך" נוספו לדעתנו כדי לחזק.

הסיבה שהיא ועדת הביקורת הרי, לא צריך גם

לכתוב את זה, כל ועדה של הדירקטוריון, כל

דירקטור, צריכים לפעול לטובת החברה ויש

להם חובות אמונים וחובות זהירות בכל דבר

שהם עושים והם צריכים לפעול לטובת החברה.

המשמעות של מה שאמרתי היא שכבר היום בעצם

אינהרנטית כשוועדת הביקורת שוקלת עסקה

היא צריכה לבדוק שהעסקה היא לטובת החברה,

היא צריכה לוודא את זה ואחרת לא לאשר, אם

יכולה להיות עסקה יותר טובה או אם העסקה

היא לא מספיק טובה. מה שאנחנו רצינו

במילים האלה לעשות זה בעצם לחייב את

החברה לבדוק האם הליך תחרותי הוא מתאים.

רצינו בעצם לבוא ולומר שהנושא של התאמת

הליך תחרותי זה נושא שצריך להיבחן באופן

ספציפי והמילים האלה נועדו להדגיש. אני

מסכימה עם עמירם שאם נשמיט את המילים

האלה זה לא יהיה אסון ואין לי התנגדות

למחיקה אבל מה שתחליטו זה בסדר.

<עמירם גיל:>

המחיקה פשוט תוודא – אנחנו משאירים פה

לפי הנוסח הזה הרבה שיקול דעת בידי ועדת

הביקורת.

<ראובן ריבלין:>

האם המחיקה הזאת יכולה להקשות על חברות

במהלך עניינים עסקיים?

<שגית אפיק:>

לא, לא, נראה לי שאפשר להשמיט את זה.

<ראובן ריבלין:>

לא יכולה, בסדר גמור.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רוני, תמשיכי.

<באסל גטאס:>

יש לי שאלה, מה עם עסקאות בעלי עניין שהן

מהותית חלק מליבת העסקים ובאות בסופו של

דבר לטובת החברה, לדוגמה בעלים שרוצים

להשקיע - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לכן אישרו אותם.

<באסל גטאס:>

יותר בתקופות חיים של החברה שהיא צריכה

הון עצמי, תזרימים, איפה נוצר ניגוד

העניינים? בהערכת השווי. הוא צריך לשים

כסף בחברה והוא בעצמו צריך להעריך את

שווי החברה.

<אראל מרגלית:>

אבל זו חברה ציבורית, יש לך שווי.

<באסל גטאס:>

גם, יש חברות סטארט-אפ שמונפקות - - -

<אראל מרגלית:>

אבל סטארט-אפים זה לא חלק מהסיפור הזה.

<ראובן ריבלין:>

תמיד המיעוט יכול לבוא ולומר שעושקים

אותו אבל יש דרך.

<באסל גטאס:>

הכוונה שלא נקשה על הבעלים להשקיע.

<אראל מרגלית:>

חוץ מזה, בוא נראה אותם באמת משקיעים,

בינתיים הם לוקחים את הכול באג"חים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

בגלל האפשרות הזאת, והוא אמר את זה, מאחר

ויש הרבה פעמים שעסקאות בעלי עניין הן

טובות, לכן לא סגרנו את זה לחלוטין

והשארנו את הנוסח כפי שהוא ולא התקבלה –

כאן היא לא היתה אבל כנראה, לפי מה שהם

אומרים, אולי בוועדת הריכוזיות הממשלתית

היתה דעת מיעוט לאסור לחלוטין – אז הוסבר

פה שלא רוצים כי לפעמים, כמו שאתה אומר, יש

עסקאות בעלי עניין שהן טובות. לכן הנוסח

הזה כן נותן את האפשרות לדבר הזה. רוני,

בבקשה.

<ראובן ריבלין:>

רוב העסקאות הן טובות.

<רוני טלמור:>

"(ב) אחרי פסקה (2) יבוא:

"(2א) לקבוע את אופן האישור של עסקאות

שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי

עסקאות כאמור שיהיו טעונות אישורה של

ועדת הביקורת; לעניין זה, "עסקה שאינה

זניחה" - עסקה כאמור בסעיף 270(4) רישה או (4א)

רישה, שוועדת הביקורת החליטה לגביה לפי

הוראות פסקה (1א) כי היא עסקה שאינה חריגה,

וסיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית

ועדת הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי

סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת

לשנה מראש.";

בסעיף הזה צריך הסבר קצת יותר מפורט.

במסגרת תיקון 16 נקבע משהו שלא כל כך ברור

לפני כן, מי קובע מהן עסקאות חריגות. כיום

חוק החברות קובע שרק עסקאות עם בעל

השליטה שהן עסקאות חריגות כהגדרתן בחוק

טעונות את האישור המיוחד.

<ראובן ריבלין:>

באיזה סעיף ב-16?

<רוני טלמור:>

לא, אני דיברתי על תיקון 16, אני מסבירה

עכשיו סעיף בחוק החברות שמספרו 117(1א), הוא

לא מופיע כאן כי הוא כבר קיים.

<שגית אפיק:>

כש-117 עוסק בתפקידי ועדת הביקורת.

<רוני טלמור:>

אנחנו מתייחסים אליו כאן, אתם תוכלו

לראות בתוך הסעיף שהקראתי שיש הפניה

לפסקה (1א) אני כרגע מסבירה מה היא אומרת.

אותה פסקה (1א) בעצם אומרת שמי שיקבע בתוך

החברה האם עסקה מסוימת היא חריגה או לא

חריגה מבחינת איך יאשרו אותה תהיה ועדת

הביקורת ומהטעם שהזכיר קודם אבי ליכט,

שוועדת הביקורת היא בתוך החברה הגורם הכי

בלתי תלוי והכי עצמאי.

<ראובן ריבלין:>

הנה, את זה אומר בדיוק תיקון 16, הנה אני

מקריא לכם את מה שהוא אומר: "בסעיף 117 לחוק

העיקרי, בפסקה (1), בסופה יבוא "מצאה ועדת

הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי - -

<רוני טלמור:>

לא, סעיף אחד אחרי.

<ראובן ריבלין:>

אחרי פסקה (1) יבוא, זאת אומרת זה לא במקום

(1). (1א) מגיע עכשיו, זה לא תיקון אלא הוספה:

להחליט על יסוד הנימוקים שיפורטו, לגבי

פעולות כאמור בסעיף 255 אם הן פעולות

מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי

עסקאות כאמור בסעיף 270(1) ו-(4) אם הן עסקאות

חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך

אישורן לפי חוק זה ורשאית ועדת הביקורת

להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או

עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה;"

תמיד טובת החברה תקבע.

<רוני טלמור:>

מה שחבר הכנסת ריבלין הקריא מתוך תיקון 16

זו בעצם ההסמכה של ועדת ביקורת לסווג

עסקאות כחריגות או לא חריגות. מה שאנחנו

מציעים כאן מעבר לזה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אנחנו כאן מחמירים יותר.

<רוני טלמור:>

אנחנו כאן מציעים ללכת עוד צעד אחד קדימה

ולטפל באותן עסקאות שלא נחשבות לעסקאות

חריגות אחרי שוועדת הביקורת החליטה שהיא

לא חריגה. מה שהטריד את ועדת הריכוזיות

הוא שבעל השליטה עשוי לבצע עסקאות דרך

חברה אחרת שלו למשל עם החברה שלא יעלו –

נגיד שהם יהיו במחירי שוק ולכן הם לא יהיו

חריגות וכו' אבל ההצטברות של העסקאות

האלה יכולה להיות משמעותית לחברה. ולכן,

מה שאומר הסעיף הזה הוא כזה דבר: קודם כל

ועדת הביקורת צריכה לסווג את העסקאות

שאינן חריגות לשני סוגים: יש עסקה זניחה,

שאתה אנחנו לא מתעסקים, ויש עסקה – תסלחו

לי על הביטוי המורכב – שאינה חריגה ואינה

זניחה ובזה אנחנו מטפלים. החלוקה הזו כבר

נדרשת היום מכוח דיני ניירות ערך מכוח

הגילוי כי החברות צריכות לצורך הגילוי

שלהן לציבור לקחת את אותן עסקאות שהן

אינן חריגות ואינן זניחות ובכל זאת לגלות

גם אותן אבל רק במישור של גילוי. אני

עכשיו מסבירה תיקון שמדבר כבר על איך

מאשרים, לא רק על הגילוי. עד היום בעצם

העסקאות האלה רק גולו לציבור והעסקאות

הזניחות התגלו בצורה מצטברת קצת יותר

מקלה.

<קארין אלהרר:>

אמות המידה אבל לזניחה או לא זניחה

משתנות בין חברה לחברה? אני לא מבינה איך

זה עובד.

<מיכל בירן:>

כן, אמרו שרק הם צריכים פעם בשנה לומר מהן,

לא?

<קארין אלהרר:>

אבל מה זה אומר?

<רוני טלמור:>

ההגדרה של זניחות, זה יכול להיות עניין

טריוויאלי אם למשל חברה היא חברת ביטוח

ובעל השליטה קונה - - -

<יצחק כהן:>

אבל זה דבר יחסי.

<קארין אלהרר:>

מה הקריטריונים? יושבת הוועדה ואומרת:

אני רוצה לגלות?

<רוני טלמור:>

הקריטריון נקבע בכל חברה, כל חברה קובעת

לעצמה כמו שהיא גם קובעת לעצמה מתי העסקה

היא חריגה. מה שחשוב כאן, התוספת שיש כאן,

היא שכאשר יש עסקאות כאלה בעצם ועדת

הביקורת תצטרך להתייחס לאופן האישור של

עסקאות כאלה. היא לא צריכה דווקא לאשר

אותן בעצמה, היא יכולה לקבוע מנגנון אחר

שמישהו בתוך החברה יעשה איזושהי בקרה,

היא יכולה למצוא את המנגנון אבל היא

צריכה להתייחס לעניין הזה והיא יכולה

לעשות את זה לגבי סוגים של עסקאות שזה

רלוונטי, כמו שהיא יכולה להתייחס לסוגים

של עסקאות גם כאשר היא מסווגת אותן

כעסקאות חריגות, כמו שהקריא קודם חבר

הכנסת ריבלין.

<אראל מרגלית:>

תגידו, אבל מה קורה בפועל נגיד כשאתם

מסתכלים על זה כרגע בבורסה, כלומר, אתם

רואים שיש מצב שרוב הדברים שמתבצעים הם

סבירים? אתם רואים איזה מצב שבו אתם

מודאגים? פשוט מהתבוננות כללית.

<מוטי ימין:>

אפשר להתייחס?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

כן, כן, תענה.

<מוטי ימין:>

מבלי לחלק ציונים איכותיים למשמעויות של

עסקאות בעלי עניין אני חושב שאולי כדאי

שכולנו נדע שהממשל התאגידי בישראל בכל מה

שנוגע לעסקאות בעלי עניין הוא מההדוקים

שקיימים במדינות ה-OECD, ואני אומר את זה לא

רק על סמך הערכה שלנו אלא גם על סמך

בדיקות שנעשו על-ידי נציגים מטעם ארגון

ה-OECD וסקרים שנעשו בישראל בהשוואה

למדינות אחרות בעולם. צריך לקחת את זה

בחשבון, והמשטר הזה, שהוא מאוד מאוד הדוק,

קיים עוד לפני החמרות שכרגע מוצעות אגב

תיקון החקיקה שאנחנו מדברים עליו.

<באסל גטאס:>

בכל זאת בוצע מה שבוצע.

<מוטי ימין:>

זה נכון, אי אפשר יהיה למנוע את כל המקרים.

<באסל גטאס:>

אז איך אתם חוזרים על המנטרה הזאת?

<מוטי ימין:>

אני אסביר.

<באסל גטאס:>

מה זה אכפת לי אם אנחנו הדוקים יותר או

שמרנים יותר?

<מוטי ימין:>

אתה צודק, אתה צודק.

<באסל גטאס:>

אז תפסיקו לחלק ציונים לעצמכם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

באסל, אל"ף, לא להפריע לו, ובי"ת, אתה צודק

אבל הרבה פעמים אם אתה מצליח לדבר על מקרה

או שניים, ועל זה אנחנו - - -

<באסל גטאס:>

אני מבין איך - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אנחנו יוצאים באמת ועושים מהפכות, סימן

שאנחנו בסדר, כי אם הכול היה פרוץ היינו

אומרים – טוב, אבל אתה צודק. אני אתן לך,

סם. מוטי, תסיים בבקשה.

<מוטי ימין:>

אני רוצה לומר, יש משפט שאומר: bad cases make bad laws"" ואני חושב שאנחנו צריכים שלא להיגרר

לאותם מקרים. והם באמת קיימים. יש מספר

עסקאות בעלי עניין שהן מאוד בעייתיות

שנעשו בשוק ההון הישראלי בשנים האחרונות

אבל בואו נזכור גם את הנתון הנוסף, יש

אלפי עסקאות בעלי עניין אחרות שלא עוררו

את אותם כשלים שראינו בעסקאות הבודדות,

וברגע שקובעים את המכנה המשותף למקום

שנועד להתמודד עם עסקאות שבמהות שלהם

כנראה באמת עסקאות שאולי אפילו גובלות

בהפרה של חובות אמונים וזהירות מצד

הדירקטוריון, כל יתר החברות משלמות את

המחיר על כך, גם כאלה שמנהלות בצורה

תקינה.

ועוד מילה אחת, מעבר לכל הרגולציה שקבועה

בחוק רשות ניירות ערך גם מפקחת בפועל, גם

על הגילוי וגם על התהליכים, לכן יש כאן

חבילה מלאה של הגנה על המשקיעים. בהרגשה

שלי אנחנו בהחלט נמצאים ברף שמקנה את

הביטחון שעסקאות בעלי בעייתיות –

ההסתברות שהן יקרו בשוק ההון הישראלי היא

באמת באמת נמוכה.

<באסל גטאס:>

אחרי או לפני?

<מוטי ימין:>

אחרי כל התיקונים שנעשו לאחרונה פלוס מה

שאנחנו מציעים כרגע.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

יהיה עוד יותר. סם, יושב-ראש דירקטוריון

הבורסה.

<שאול ברונפלד:>

אין לי מידע כמותני אבל אם אנחנו רואים את

הכמות של ימי עיון, הרצאות, ושל ראשי

החברות שמתלוננים שהרגולציה קושרת להם

את הידיים, זאת בדיוק הרגולציה שהם

מתלוננים עליה, ואני מסיק שהיא אפקטיבית

ונהיית אפקטיבית יותר אחרי תיקון. זה שזה

לא יהיה אף פעם מושלם אנחנו - - -

<אראל מרגלית:>

אז תגיד, איך באמת קרתה העסקה הזאת עם

"ישראייר"? איך קרה הדבר הזה?

<שאול ברונפלד:>

אבי הסביר, זה היה בתקופת הימים ההם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

בימים העליזים יותר.

<עמירם גיל:>

חבר הכנסת מרגלית, גם בימים אלה ישנה על

הפרק עסקת בעלי עניין גדולה מאוד שנרקמת

גם בקונצרן אי.די.בי, שהחלק חיובי, אני

חושב, מהשינויים שחלו זה שכן אנחנו רואים

עכשיו למשל שהוקמה שם ככל שאני יודע ועדה,

ועדת מומחים שבוחנת את הכדאיות של העסקה

הזו עבור החברה.

<יצחק כהן:>

מה העסקה?

<עמירם גיל:>

עסקת "כלל ביטוח", למכור את "כלל ביטוח" מיד

אחת של אי.די.בי, שהיא אי.די.בי פיתוח

שנמצאת כידוע במשבר גדול, ליד אחת של אותו

קונצרן, לחברת "כור", כדי להעביר 2 מיליארד

שקל מכיס אחד לכיס שני, כדי לרצות את

הנושים וכו'.

<אראל מרגלית:>

בואו ניקח את המקרה הזה, אתם יודעים מה?

בואו ניקח, יש לנו את כל הוועדה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

איך ידעתי שניכנס לזה.

<זהבה גלאון:>

אבל זה דיון לא באוויר, הוא צודק.

<אראל מרגלית:>

עזבו רגע את השמות, זה לא מעניין אותי. מה

שמעניין אותי, רוני, אתם המשפטנים, ברמה

המשפטית זה נשמע טוב אבל מה שאני שואל הוא

ברמת הפרקטיקה. הנה למשל יש כרגע עסקה

כזאת, זו באמת עסקה מאוד נכבדה, איך אתם

חושבים שהמערכת הבנויה להתמודד עם

ההוגנות שלה?

<עמירם גיל:>

אני חושב שהתיקון הזה, אם יורשה לי לומר,

ההחמרה שמוצעת כאן היום ושאתם אישרתם

אותה תתרום. אני לא יודע אם היא תחול על

העסקה הספציפית הזאת, תלוי מתי החוק

ייכנס לתוקף, מתי העסקה תקודם וכו' אבל

באופן עקרוני היא תעזור במובן הזה שאם

חברה רוצה למשל להחליט שהיא נכנסת לעסקי

הביטוח, כמו שעכשיו קיים על הפרק בחברת

"כור", זה כבר לא יהיה רק נושא שבעל השליטה

הביא הצעה לרכוש את חברת "כלל ביטוח". לא.

החברה תצטרך לבחון האם אנחנו רוצים אולי

לקבל הצעות נוספות מחברות ביטוח נוספות,

מעסקי ביטוח, האם זה באמת באמת מה שטוב

לחברה עכשיו, להיכנס לעסקי הביטוח? אולי

לא.

<אראל מרגלית:>

נכון, כי זו חברה תעשייתית.

<עמירם גיל:>

נכון, בדיוק. זה דבר שאני חושב שהתיקון

היום בהחלט חשוב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

את זה התיקון עושה.

<אראל מרגלית:>

אז הדינמיקה בתוך ועדת הביקורת, יהיה לה

מספיק עוצמה? לדח"צים שבדרך כלל גם מונו

על ידי בעל העניין, יהיה להם מספיק כוח? כי

אנחנו מכירים את זה, זה ביזנס.

<עמירם גיל:>

זה הכול עניין של כמה לבנים שיוצרות ביחד

חומה. אני חושב שהטיעון שמועלה כאן מזה

זמן, שאכן אנחנו בונים כאן איזושהי חומה

של תיקון 16 ותיקון 20 לגבי שכר וההחמרה

היום, היא בסופו של דבר יוצרת איזשהו

מארז. הוא לא משנה את הדינמיקה הבסיסית

שהדירקטורים ממונים על-ידי בעל שליטה, זה

נכון, אבל היא כן מחזקת את הפיקוח.

<אראל מרגלית:>

אני אגיד לך מה אני רואה בלי להיות מומחה

הכי גדול. מה שאני רואה שכן מקימים תהליך

משפטי שיש בו את המסננת, מה שאני לא רואה

זו עוצמה. אני לא רואה שלוועדות הביקורת

יש עוצמה להיות מסוגלים להתמודד עם מערכת

עסקית כל כך כבדה כמו לקנות חברה ב-2

מיליארד שקל פה או שם ולהחליט אם "כור" כן

הולכת עכשיו ברמה האסטרטגית לתחום

הביטוח או לא. חלק מהעסקאות האלו זה דבר

אסטרטגי כל כך כבד שוועדת הביקורת, גם אם

באמת ברמה הפורמליסטית יש לה כל מיני - - -

<יצחק כהן:>

ועדת ביקורת מטעם.

<אראל מרגלית:>

אתה בעצם צריך להציע מן חלופה לאסטרטגיה

העסקית שבעל העניין מציע.

<עמירם גיל:>

שוב, הכלים לכך קיימים. למשל כאן החמרנו

את הסעיף שמדבר על כך שהם לא חייבים רק

לעשות הליך תחרותי אלא יכולים לבחור

לקיים הליך אחר שזה אומר למשל ועדה בלתי

תלויה, ועדה של מומחים, שזה דבר טוב. אני

מסכים ללא ספק שבסופו של דבר זה עניין של

דינמיקה ושל תרבות עסקית והתרבות העסקית

הקיימת, אני מסכים אתך, חבר כנסת מרגלית,

היא כזו שבה הדירקטורים כולל בוועדת

הביקורת לאו דווקא מובילים תהליכים כאלה.

<זהבה גלאון:>

מה זאת אומרת? לאו דווקא יש להם אינטרס

להוביל תהליכים כאלה.

<עמירם גיל:>

ועדיין אני חושב שזה הליך חיובי במובן

הכלים שאנחנו נותנים.

<אראל מרגלית:>

אבל גם אין להם כוח.

<זהבה גלאון:>

זה קשור לאופן מינוי הדירקטורים.

<מרב מיכאלי:>

גם לאם הם מכהנים בחברה אחת או שתיים.

<יצחק כהן:>

לאסור על עסקאות בעלי עניין.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

מרב, בוקר טוב.

<מרב מיכאלי:>

בוקר אור.

<באסל גטאס:>

היא עוד לא אתנו.

<מרב מיכאלי:>

למה להגיד?

<זהבה גלאון:>

היא נכנסת לעניינים.

<עדי קול:>

אני רוצה לשאול שאלה, אני מניחה מראש את

התשובה שלכם, שזה לא רלוונטי למקרה הזה

אבל אנחנו מתעלמים מהשאלה באמת מי הם

הדח"צים ואיך הם מתמנים, בעובדה שיש כאן

בעיה מאוד גדולה ודח"צים הם לא באמת בלתי

תלויים. אני פשוט מהשבוע האחרון עם

סיפורים של דח"צים שכותבים לי מיילים,

הלחץ שלהם, על מינויים שלהם, יום לפני

ועדת ביקורת במקרה מתכנסת והם צריכים

לחתום כי זה יראה מאוד לא טוב אם הדח"צ לא

יחתום. אתם יודעים את כל הבעיות של

הדח"צים. אמרת שזה חוק החברות ואנחנו

עושים רק תיקונים מעטים אבל פה יש

התעלמות. אנחנו מניחים כל הזמן

שהדירקטורים הבלתי תלויים באמת בלתי

תלויים וזה לא נכון, אז איך אנחנו

מתמודדים עם זה? ואם כבר אנחנו עושים את

השינויים ואנחנו לא רוצים לפגוע בחוק הזה

בצורה מאוד חריגה – וקראתי את ההמשך, זאת

אומרת, אני יודעת איך אנחנו מנסים להגביל

– אבל גם שאלה שאותי מטרידה זה ריבוי

השתתפויות של דח"צים בדירקטוריונים

שונים שמגבילה את יכולתם. יש טיפול רב

שצריך לעשות, לפתוח מאגר דח"צים, יש כל כך

הרבה שינויים שצריך עוד לעשות בחוק ואני

מרגישה שזה לא פותר את הבעיה בלי להסתכל

גם על המינוי שלהם.

<אבי ליכט:>

(

”

摧⃶ᘀx

’

”

–

€

„

o(tH

'º

o(tH

ఀܪ栖ኈ

摧ኈ

ఀܪ栖ኈ

࠼喁Ĉ࡚邁Īᘌ㐔娀脈⡯ᘉ홨鼯娀脈ᘌ홨鼯娀脈⡯ᘌ

表ഒ娀脈⡯ᘉ遨⩙娀脈㬀אתם תראו שיש עוד הרבה

מה לעשות, השאלה היא איך עושים את זה ומתי

עושים את זה ואיפה עושים את זה. אתם

חייבים להבין שבשורה התחתונה אי אפשר

לתקן את כל העולם בבת אחת, צריך להיות

מאוד זהירים כדי – טוב, בלי קלישאות, יש

כל מיני קלישאות, התינוק והמים - - -

<עדי קול:>

אבל אתה מסכים אתי שזה חייב לבוא בד בבד

במקרה הספציפי הזה?

<אבי ליכט:>

לא רק במקרה הספציפי, אני מסכים אתך

שאנחנו צריכים להגיע לסיטואציה שהתרבות

העסקית נותנת לדירקטורים כוח לבצע את

השינויים עם פחות לחצים מבעלי השליטה,

אבל לעשות את זה בזבנג, אני חושב שבשלב זה

זה עדיין לא נכון. בתיקון 16 שינינו את

שיטת הבחירה, פה אנחנו מוסיפים עוד דברים,

לאט לאט, בסוף - - -

<עדי קול:>

אני מסכימה אתך על החשש והזהירות, אני

אומרת את זה כאן, אני בעד שתי שכבות. אני

מפחדת – אני אומרת את זה בשיא הכנות –

שאנחנו לא יודעים מספיק את ההשפעה של

החוק הזה על המשק, אני באמת אומרת את זה

כאן. עדיין אני אומרת, יש פה שינוי, אתה

מדבר פה בדיוק על מגבלות מאוד מאוד

משמעותיות על דירקטורים בהמשך, בסעיפים

הבאים, והשאלה איפה אנחנו יכולים עוד

להבטיח כי אתה בונה כאן על ועדת הביקורת

תילי תילים ואתה מדבר בכלל על כל מיני

טלאים ופלסטרים שתיקון 16 עושה.

<אבי ליכט:>

לא, זה לא פלסטר ולא טלאים.

<עדי קול:>

תיקון 16, אם עכשיו אנחנו מוסיפים לו וזה

עוד תיקונים, למה אנחנו לא עושים עכשיו

כבר הסתכלות כללית שאומרת: אנחנו בונים

המון על הדח"צים האלה, איך אנחנו מבטיחים

שהדח"צים האלה באמת - - -

<אבי ליכט:>

תכף תראי שיש פה עוד הגבלות עליהם.

<עדי קול:>

בגלל זה אני שואלת.

<אראל מרגלית:>

אחד שמקבל 2,000 שקל לישיבה יכול לא לחסום

עסקה של שני מיליארד שקל?

<יצחק כהן:>

כסף טוב למקום רע.

<אראל מרגלית:>

אני רק מנסה רגע להראות את העוצמתיות.

<ראובן ריבלין:>

4,000.

<עדי קול:>

הוא לא, ודרך אגב, אתה מכיר את זה, הוא מקבל

את החומר ערב קודם ואומרים לו: רגע, אבל

אתה לא תחתום, אנחנו מכירים את העניין.

אתם יודעים איך זה מתנהל ועדיין אנחנו

אומרים פה, כולנו מנהלים דיון על איך ועדת

הביקורת היא הוועדה שעליה אנחנו בונים

את זה וזה שוב יקרה כי הדח"צים שלנו הם

קבוצה מאוד ספורה של אנשים כמו שהמשק הוא

קבוצה ספורה של אנשים. הדח"צים שלנו באים

מתוך שכבה של אנשים שיושבים בכל אותם

דירקטוריונים, גם הבלתי תלויים שלנו. זו

קבוצה, לא המשפחות, זו קבוצה אחרת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

באסל ביקש גם לדבר, יכול להיות שזה אותו

דבר.

<באסל גטאס:>

מה החומה הבאה? נגיד עשינו את הכול,

הדח"צים מצוינים, הכול, ועדת ביקורת

מצוינת אבל במבחן היא נכשלה ולא עצרה

עסקת בעלי עניין שממש זועקת לשמיים - - -

<ראובן ריבלין:>

נכשלה בתום לב.

<באסל גטאס:>

נגיד. מה החומה הבאה? איפה חוק ניירות ערך?

אלה חברות שנסחרות בבורסה, יש להן כסף

ציבורי שעושות עסקאות בעלי עניין שאינן

לעניין, אינן לטובת החברה, מה החומה באה?

מי יכול לעצור את זה אחרי זה?

<ראובן ריבלין:>

המיעוט יכול לבוא בפני בית משפט.

<באסל גטאס:>

אני לא מדבר על הליך משפטי, לא לפנות לבית

משפט. אני אומר הרגולציה, איפה

הרגולטורים?

<ראובן ריבלין:>

ברגולציה יש בעיה. אתה יכול לקבוע מחשבים

שיתנו לך תוצאה.

<באסל גטאס:>

אראל, כשאחים עפר מכרו את הספינות שלהם

ל"צים", שזו חברה שאתה יודע, יש לה הקשר גם

של מניית זהב של המדינה, והיא חברה שנמכרה

אליהם בסיטואציה מסוימת שלעצמה יש בה

הרבה סימני שאלה, מכרו את הספינות

הפרטיות שלהם, אולי במחיר הוגן, אני לא

יודע, אבל מי פיקח? האם זה היה לטובת "צים"?

האם "צים" באמת היתה צריכה אוניות באותה

תקופה?

<ראובן ריבלין:>

זה מה שהיו צריכים לקבוע הדירקטורים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רבותי, אנחנו מפליגים קצת הרבה מעבר לחוק

שאנחנו מדברים עליו אז בואו ננסה לחזור.

מרב, אבל קצר, אני מבקש מכולם כי אנחנו

רוצים להתקדם.

<מרב מיכאלי:>

לחזור לעסקאות בעלי עניין, האם אני יכולה

לשמוע את עמדת התנועה לאיכות השלטון

בעניין הזה, אדוני היושב-ראש?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אני אתן להם עוד מעט.

<מרב מיכאלי:>

למה? עכשיו אנחנו מדברות על עסקאות בעלי

עניין, בדיוק עכשיו עכשיו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אמרתי שאני אתן להם, את רוצה שאני אעצור

אותך באמצע?

<מרב מיכאלי:>

לא, זה מה שרציתי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אז אמרתי שאני אתן להם. דיבר גם עמירם,

עכשיו נילי.

<נילי אבן חן:>

ראשית, תודה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

גם ממך אני מבקש כמו מכולם, קצר. כמו כולם,

אני מבקש מכולם.

<ראובן ריבלין:>

כל פעם שהיא מגיעה אתה אומר לה "קצר".

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא, אמרתי את זה למרב לפני כן ואמרתי גם

לפני כן לכולם.

<מרב מיכאלי:>

אני הייתי מאוד קצר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

מאה אחוז.

<ראובן ריבלין:>

אני צוחק, כי כל פעם היא אומרת שכשאתה

מגיע אליה אתה אומר "קצר".

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא, רק אז היא שומעת שאני אומר "קצר", אני

מבקש את זה מכולם כי אנחנו צריכים ב-11:00

לסיים היום.

<נילי אבן חן:>

כשהתחיל הדיון בוועדת הריכוזיות והופענו

בפעם הראשונה והצגתי את הנושא של עסקאות

בעלי עניין קמה זעקה גדולה והתשובה

שקיבלתי היתה פחות או יותר - על מה את

מדברת. מאז לקחנו על עצמנו כתנועה, כל פעם

שהיו עסקאות בעלי עניין לאורך השנתיים

וחצי האחרונות, שלחנו מכתבים על עסקאות

בעלי עניין ועל העובדה שאי אפשר לתת יותר

לחתול לשמור על השמנת וצודקות החברות

שכללי הממשל התאגידי הם כאלה שרק מכבידים

עליהם יותר ויותר כי יש את החתול עם השמנת

לידו ואנחנו פשוט שמים עוד ועוד ועוד

שומרים וחושבים שאם נכביד בשמירה, החתול

הזה, בשניה שימצמץ השומר מצמוץ קל, אז

החתול לא יאכל מהשמנת. אני חושבת שאני לא

מחדשת הרבה לכולכם, החתול תמיד ימצא דרך

לאכול מהשמנת, לשתות אותה בתענוג רב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

זו הדרך להרוג את החתול, לא?

<נילי אבן חן:>

ולכן הפתרון הוא לשים את החתול בחדר אחד

ואת השמנת בחדר אחר. ועד שלא נאסור עסקאות

בעלי עניין\ או שאם יש עסקאות בעלי עניין

שאנחנו חושבים שהן עשויות לתרום לחברה הן

יעברו פיקוח מרבי כמו אישור של בתי משפט,

אז אנחנו נימצא באותו מצב ששום תיקון

ועוד תיקון ועוד תיקון ועוד טלאי ועוד

הכבדה ועוד הכבדה רק יגרום לאותן חברות

טובות לצאת מהמשחק. וכמו שדובר פה, כל

העסקאות שדוברו פה, גם "כור" ו"כלל", עסקת

"מעריב", כל העסקאות האלה, אנחנו התרענו

עליהם בזמן אמת. ברגע שהיה פרסום ראשון

אנחנו התרענו לכל הרגולציה, מכתבים

הוצאנו ורגולטורים – לא נמצאים פה היום

אבל הם קיבלנו מאתנו סדרות של מכתבים.

התשובה האוטומטית של רשות ניירות ערך,

שאנחנו מאוד מכבדים בתור רגולטור, אבל

התפיסה שלהם היא גילוי ושקיפות, הם לא

תופסים את עצמם כמבקרים ומתערבים. ולכן

מבחינתם, ברגע שהמידע הוא ציבורי, ישחקו

הנערים לפנינו. אלה התשובות שאנחנו

מקבלים חדשות לבקרים.

תשכחו מזה שהעסקאות האלה יעצרו או שיקרה

להן משהו, זה בשוליים. אם לא תהיה פה החלטה

והכרעה שעסקאות בעלי עניין הן אסורות –

יש הכבדה הרבה יותר גדולה מאשר הנוסח

היום – או לפחות, אם אתם לא רוצים ללכת על

משהו שנראה בעיניכם כל כך רחב, לפחות

איסור עסקאות בעלי עניין בתקופת המעבר,

שזה המינימום הנדרש כדי שהחוק הזה לא

ייהפך לקרקס. כי אחרת, בסיכומו של דבר,

בתקופת המעבר כל מה שיקרה זה עוד עסקת

בעלי עניין. צריך גם להבין שכל השלייקס

האלה של עוד ועדה ועוד כלכלנים, אנחנו

רואים את זה כל הזמן, איך כל הנושא גם של

הערכות שווי וגם של הכלכלנים, הכול ניתן

לקנייה בסכומי כסף.

<ראובן ריבלין:>

רק תעני לי, אני לא מפריע לך. יש עסקאות של

בעלי עניין שהן ממש לטובת החברה.

<נילי אבן חן:>

מצוין, לא אסרתי - - -

<ראובן ריבלין:>

את אוסרת.

<נילי אבן חן:>

לא, אמרתי שלהם - - -

<ראובן ריבלין:>

את קובעת כללים. אנחנו יכולים לבוא ולומר:

אנחנו מעלימים את הכול.

<נילי אבן חן:>

אמרתי: עסקאות בעלי עניין שהן טובות

לטובת החברה, בבקשה, שיעברו דרך מסננת

שאנחנו סומכים עליה.

<ראובן ריבלין:>

רק אישור בית משפט.

<נילי אבן חן:>

דרך אגב, אם רשות לניירות ערך היתה מוכנה

לקחת את זה על עצמה מצוין ואם לא אז בית

המשפט.

<מרב מיכאלי:>

אז את חושבת - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא, מרב, מרב.

<מרב מיכאלי:>

רק להבין עד הסוף את מה שהיא אמרה, רק שאלת

הבהרה. זו שאלת הבהרה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא, אנחנו לא, הוא רוצה והוא רוצה והוא

רוצה.

<מרב מיכאלי:>

אבל זה הופך את זה לאפקטיבי, ניסן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אבל למשל אלעזר הצביע.

<מרב מיכאלי:>

אבל אני גם הצבעתי, רק לסיים את הנקודה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא, את לא הצבעת, את מדברת ואולי אחר כך

הצבעת. אי אפשר ככה.

<מרב מיכאלי:>

שאלת הבהרה למה שהיא אמרה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

את תגרמי לזה שפעם הבאה לא ניתן לה לדבר

כי אני לא רוצה שזה ייהפך למרכז הדיון, את

לא מבינה?

<מרב מיכאלי:>

ניסן, זה לא איום רלוונטי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא, זה לא איום. זה לא איום, אני לא רוצה את

זה. אז בואו ניתן לה לדבר אבל לא נהפוך את

זה - - -

<נילי אבן חן:>

אני רק אסיים במשפט אחד.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

היא תסיים ואחר כך אלעזר, ואחר כך אם תרצי,

מרב.

<נילי אבן חן:>

הנזק של עסקאות בעלי עניין שהן לא לטובת

החברה הוא לאין שיעור יותר גדול. ראינו את

זה בעסקאות שסקרתי אותן קודם ויש לי פה

חוברת שלמה שאני יכולה לתת לכם על כל

עסקאות בעלי עניין גדולות במשק שעברו

מתחת לרדאר ואפילו כשראינו אותן בזמן אמת

ושמנו פרוז'קטורים אף אחד לא התעורר.

לעומתם, נכון, יש עסקאות בעלי עניין עם

תועלת לחברה שיאושרו – או שזה יעבור דרך

בית המשפט, שיהיה מנגנון שיאשר. לא אותם

שומרי סף שאנחנו רואים נכשלים פעם אחר

פעם.

<מרב מיכאלי:>

רשות לניירות ערך שתאשר?

<נילי אבן חן:>

אני אומרת, אם רשות ניירות ערך היתה

מאשרת– הם לא ייקחו את זה על עצמם. אני

חושבת שהמקום הראוי זה בתי משפט.

<ראובן ריבלין:>

כמה זמן ייקח דיון בבית משפט?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רובי, רובי.

<ראובן ריבלין:>

אני רוצה להבין, אנחנו משנים את כל

המערכת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

אני יודע, בסדר. אלעזר ביקש.

<יצחק כהן:>

לגבי "כלל", מה אתה אומר?

<יראובן ריבלין:>

ודאי שאתה צודק, זו רמאות.

<יצחק כהן:>

אבל על זה אני מדבר.

<אלעזר שטרן:>

אני אגיד מה לדעתי הפחד שלי.

<ראובן ריבלין:>

היא התריעה ועכשיו מתריסה כלפי אותן

עסקאות שעל דעת כולנו הן שערורייה.

<זהבה גלאון:>

אבל איך אתה מונע? היא מבקשת למנוע.

<נילי אבן חן:>

באנו אליהם בזמן אמת והם התכחשו.

<זהבה גלאון:>

אבל היא מבקשת למנוע עסקאות עתידיות

כאלה, זה מה שהיא אומרת.

<אלעזר שטרן:>

אני חושב שאם מקבלים את האמירה הזאת אז

אין המונח של "קיפול חברות". דווקא

כשמדברים על תקופת מעבר, ועל פניו

כשאנחנו מקשים, אומרים גם לפירמידות

שבסדר: אתם אסורים. כשאנחנו אוסרים עסקת

בעלי עניין אנחנו מבטלים את האפשרות של

קיפול חברות, זאת אומרת של חברה לתוך חברה

ברכש שהוא יכול לעמוד בכל הדברים האלה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

לא רק זה, אתה מבטל הרבה מאוד דברים כי יש

הרבה מאוד עסקאות בעלי עניין שהן עסקאות

טובות ונדרשות.

<אלעזר שטרן:>

זה מה שאני אומר, הוא מדבר על עסקאות

מאותה שכבה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

רבותי, אני רוצה רק לסכם כדי שנוכל

להמשיך, נשמעה הדעה הזאת. אני אומר שוב,

מאז העסקאות שאנחנו מדברים עליהן, הקשות,

נעשו שתי החמרות גדולות: תיקון 16, שהוא גם

לדעת אנשים אחרים יוצר החמרה גדולה.

אנחנו הוספנו החמרה עוד יותר גדולה בנושא

הזה. שוב, אי אפשר לסגור את הכול אבל מצד

שני אנחנו גם לא רוצים לסגור את הכול כי

אנחנו רוצים כן לתת לעסקאות טובות

להתקדם ולהתפתח. אז היא החמרה גדולה מאוד.

אנחנו הוספנו חוץ מזה עוד החמרה לתקופה

הקשה, נקרא לזה, תקופת המעבר שבה הוספנו

החמרה "סופר", מה שנקרא, שוועדת הביקורת

ברובה מתמנת על ידי המיעוט וגם מוצעת על

ידי המיעוט. כלומר, הם החתול האמיתי

שישמור על השמנת בתקופה הזו. מעבר לזה יש

גם את הדירקטוריון שצריך לקבל אבל הם

השומר, שאין את זה באף חברה אחרת ופה

הוספנו את זה לתקופת המעבר, כך שאני אומר

שאני חושב שמהבחינה הזאת אנחנו עשינו.

<אראל מרגלית:>

תראו, אני נגד המשפטיזציה, כלומר ללכת לכל

דבר לבית משפט וכו', זה נראה לי מגביל. אבל

אני חושב שבתקופת המעבר, בעסקאות דרמטיות

– תגדיר מה זו עסקה דרמטית – צריכים הליך

מיוחד. ועדת הביקורת הזאת, הבעיה שלה זה

לא הניסוח המשפטי, הניסוח המשפטי מצוין.

הבעיה שלה – הם מגדירים עסקאות מהותיות -

- -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

היא מייצגת את השומר. ועדת הביקורת

מייצגת דעת המיעוט במפורש, לא את הבעלים.

אם הם גם מסכימים אז מה - ?

<יצחק כהן:>

אבל זה יכול להיות גם אינטרס של המיעוט.

למשל העסקה של "כלל" יכולה להיות אינטרס

של המעוט, זה לא עוזר, זה לא מועיל כי

הציבור מוציא שני מיליארד שקל.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>

המיעוט זה הציבור.

<אראל מרגלית:>

חבר'ה, אבל אתם הגדרתם עסקאות מהותיות,

נכון? הגדירו את זה בעבר.

<מרב מיכאלי:>

אבל למה לא לאסור בתקופת המעבר בכלל?

<אראל מרגלית:>

כי אי אפשר לאסור.

<גילה גמליאל:>

אי אפשר לאסור גורף, צריך להגביל.

<אראל מרגלית:>

בואי נגיד שרוצים לכלול את "כלל ביטוח"

ויש התמחרות אמיתית על "כלל ביטוח", יש כמה

הצעות והחברה שהיא בתוך הקבוצה מציעה

הצעה שהיא ההצעה הכי טובה, זה בסדר. אבל

הבעיה בלקחת רק ועדת ביקורת לעסקאות כל

כך גדולות - - -

<אבי ליכט:>

אבל זו לא רק ועדת הביקורת, יש לך גם אסיפה

כללית שצריך רוב מקרב בעלי מניות המיעוט

בשביל לאשר את העסקה הזאת. זה לא נגמר, זה

עולה לאסיפה כללית ושם יש יותר חשיפה.

<אראל מרגלית:>

אני אגיד לך אבל מה הבעיה. הבעיה היא

להביא אלטרנטיבות בזמן אמת כי אם אתה לא

מביא אלטרנטיבות אתה מגיע לרגע האחרון

ויש רק הצעה אחת על השולחן שזו הצעת בעלי

עניין.

<אבי ליכט:>

זה כבר ברמת הפרוצדורה.

<עמירם גיל:>

דווקא בקטע הזה ההליך שהוועדה החמירה

מוסיף, הוא תופס את העסקה הזו, באיזה שלב?

שלב מוקדם, שלב שהיא רק נדונה בוועדת

הביקורת עוד לפני שהוא מובאת בפני

הדירקטוריון וכו' ודווקא אז הפוטנציאל

לתפוס אותה ברשת וכן לפתוח או להליך

תחרותי או להליך אחר.

<אראל מרגלית:>

אבל בוא נגיד שאני בוועדת ביקורת ואני

רוצה לפתוח את זה להליך תחרותי, איזה כוח

יש לי בחברה?

<עמירם גיל:>

זה תלוי בכוח שיש לך בחברה - - -

<אראל מרגלית:>

אין לי.

<עמירם גיל:>

אבל אם אתה כבר בוועדת ביקורת יש לך מלוא

הסמכות על פי החוק לעשות את זה.

<היו"ר ניסן סלומינס

[הטקסט קוצץ - הקובץ המלא זמין בקישור למקור]