פרוטוקול החוקה, חוק ומשפט, מספר 204 מתאריך 24/06/2014

כנסת: הכנסת ה-19
קטגוריה: החוקה, חוק ומשפט
תאריך: 24/06/2014
מקור: הקובץ המקורי באתר הכנסת

הכנסת התשע-עשרה

נוסח לא מתוקןמושב שני

<פרוטוקול מס' 204>

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום שלישי, כ"ו בסיון התשע"ד (24 ביוני 2014),

שעה 9:00

<סדר היום:>

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5)

(ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית),

התשע"ד-2014>

נכחו:

<חברי הוועדה:>

דוד רותם – היו"ר

אורי מקלב – מ"מ היו"ר

אלעזר שטרן

<מוזמנים:>

אבי ליכט – משנה ליועץ המשפטי לממשלה,

משרד המשפטים

חיים זקס – משפטן, משרד המשפטים

שושי יודאיקין – מתמחה, משרד המשפטים

אורן רוזנברג – עו"ד במחלקת חקיקה, רשות

לניירות ערך

אסף ברקוביץ – יועץ משפטי יחידת הביקורת,

רשות לניירות ערך

אביבה בן משה – ראש צוות נפט, רשות

לניירות ערך

יעל שכטר סיטמן – ראש תחום בריאות

ואנרגיה, התאחדות התעשיינים

אורי אלדובי – יו"ר, אגוד תעשיות חיפושי

הנפט והגז בישראל, התאחדות התעשיינים

יונתן טיסונה – יועמ"ש חיצוני, איגוד

תעשיות חיפושי הנפט והגז

עמיחי פינקלשטיין – יועמ"ש חיצוני, איגוד

תעשיות חיפושי הנפט והגז

יהודה סבן – סמנכ"ל כלכלה ורגולציה, דלק

קידוחים ואבנר חיפושי נפט

עירית שדר טוביאס – סמנכ"ל-יועצת משפטית

פנימית, דלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט

אורי רוזנברג – יועמ"ש חיצוני, דלק

קידוחים ואבנר חיפושי נפט

אייל שוקר – מנכ"ל, הזדמנות ישראלית

חיפושי נפט וגז בע"מ

איתי ברפמן – יועץ משפטי, הזדמנות

ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ

מאיה גוטדנקר-פירון – יועמ"ש, הזדמנות

ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ

מורן פסים – יועמ"ש, מודיעין אנרגיה

איתי רפאל טביבזדה – יועמ"ש, רציו

פורנט אסתר – מנכ"ל ובעלים של השותף

הכללי, סינמה נאמנויות השקעות בסרטים

תאיר גיגי – יועמ"ש חיצוני, סינמה

נאמנויות השקעות בסרטים

חיה לוינטל – מייצגת משקיעים פרטיים

מרדכי דוד וינברגר – משקיע פרטי

יצחק בושריאן – משקיע פרטי

חיים דוידיאן – משקיע פרטי

אריאל ינקו – משקיע פרטי

נחמיה זיסמן – משקיע פרטי

חיים אינדיג – עו"ד

חובב ינאי – המשמר החברתי

זכריה רייך – לוביסט (פרילוג), מייצג את

רציו - חיפושי גז ונפט

רות פרמינגר – לוביסטית (פרליוג), מייצגת

את רציו - חיפושי גז ונפט

<ייעוץ משפטי: >

ניצן רוזנברג

<מנהל/ת הוועדה:>

דורית ואג

<רישום פרלמנטרי:>

מוריה אביגד

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5)

(ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית),

התשע"ד-2014>

<היו"ר דוד רותם:>

בוקר טוב, אני מבקש לפתוח את ישיבת ועדת

החוקה, חוק ומשפט. אנחנו נעסוק היום בהצעת

חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל

תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית),

התשע"ד-2014. המשנה ליועץ המשפטי, מר ליכט,

בבקשה, דבר.

<אבי ליכט:>

בוקר טוב, אנחנו מתחילים היום את הדיון

בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5)

(ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית),

התשע"ד-2014. אני מודה ליושב-ראש הוועדה

ולחברי הוועדה שבאו, לייעוץ המשפטי של

הוועדה, לניצן – שאנחנו מאחלים לה הצלחה

– על ההזדמנות שניתנה לנו להציג את הצעת

החוק.

החוק הזה בא לסתום פרצה בדין הקיים. לא

מדובר בפרצה קטנה אלא בפרצה משמעותית

ביותר. בשנים האחרונות, בהובלת הוועדה

הנכבדה, בעיקר יושב-ראש הוועדה, חלה מיני

מהפכה בתחום דיני החברות – החל מתיקון 16

ואילך, עד תיקון 20 – ולהם יש להוסיף גם את

חוק הריכוזיות, שבעצם שינו את האיזון

בדיני החברות בין בעלי השליטה לבין בעלי

מניות המיעוט וריסנו את כוחם של בעלי

השליטה. אם הייתי בא ומספר לכם שישנם

תאגידים משמעותיים ביותר שכל המהפכה

הזאת חלפה מעליהם והרגולציה עליהם זניחה

ולא משמעותית, קרוב לוודאי שלא הייתם

מאמינים, אבל בפועל יש תאגיד כזה שנקרא

שותפות - - -

<היו"ר דוד רותם:>

היינו מאמינים, אבל חלק מאתנו לפחות

חושבים שאתם לא צודקים.

<אבי ליכט:>

אני בטוח שהחלק הזה לא כולל אותך,

יושב-ראש הוועדה.

<היו"ר דוד רותם:>

אני ישבתי אתמול עם עו"ד אינדיג והוא

הסביר לי כמה דברים מעניינים.

<אבי ליכט:>

אינדיג, כל הכבוד לך.

השותפות הנסחרת המוגבלת בעצם מורכבת

משותף כללי – שהוא מנהל את ענייני

השותפות – ומשותף מוגבל או כמות בלתי

מוגבלת היום של שותפים מוגבלים, שבפועל

משקיעים את ההון אבל לא יכולים להשתתף

בניהול. ההנפקות היום מתבססות על הנפקה

של יחידות השתתפות בשותף המוגבל. התחום,

בגלל המורכבות ובגלל שאין היום הסדרה

רצינית של התחום הזה, התחום מוגבל רק

להנפקות בתחום הגז והנפט, ותחום הסרטים-

שהוא זניח, יש שותפות אחת שהיא לא באמת

מהווה פקטור בתחום גיוס ההון. כל

הרגולציה מבוססת על רגולציה מאוד ישנה של

פקודת השותפויות ועל הוראות בכללי

הבורסה והוראות חוזיות בין השותפים

השונים להנפקה.

מה אנחנו בעצם באים לפתור? שותפות הנסחרת

מהווה בעצם מנגנון חריג לדמוקרטיה

התאגידית.

הדמוקרטיה התאגידית מבוססת על סעיף 46ב

לחוק ניירות ערך שמדבר על שוויון בין

זכויות בהון לזכויות בהצבעה, מה שאנחנו

קוראים ""one share - one vote. בשותפות הנסחרת יש חריג לכלל הזה כיוון שהשותף הכללי שולט

באופן מוחלט בתאגיד בלי שהזכויות בהון

שלו שוות לזכויות ההצבעה שלו. למעשה הוא

יכול לשלוט, חוץ מאלמנטים זניחים, בעצם

בכל השותפות בלי להזרים סכום כסף

משמעותי, המיעוט לא יכול להשתתף בניהול

ובעצם הוא מסכן את הכסף שלו אבל זכויות

הניהול שלו מאוד מוגבלות. כתוצאה מכך

נוצרת בעיית נציג מאוד קשה בין בעלי

השליטה, שמנהלים את השותפות בשותף הכללי,

לבין השותפים המוגבלים.

בעיה שניה שנוצרת היא שכל ההסדרה בעצם

מבוססת על הסדרה חוזית לפני ההנפקה.

בעיתוי הזה לבעל השליטה יש כוח רב מדי,

כוח רב מאוד, שכן הוא מכתיב בעצם את

התנאים, ויכולת התמרון והמשא ומתן של

האנשים שמשקיעים את הכסף מאוד מוגבלת.

הוא גם ממנה את הגורמים שאמורים בעצם

לסייע למשקיעים הקטנים להגן על כספם –

המפקח והנאמן, שכמובן גם פה יש אנומליה

שמי שאמור לפקח לטובת המשקיעים הקטנים

ממונה על ידי אדם שנגוע בניגוד עניינים

מובהק בנושא הזה.

<אורי מקלב:>

מי ממנה את המפקח? לא הרשות לניירות ערך?

<אבי ליכט:>

בעל השליטה.

<תאיר גיגי:>

אספה כללית.

<אבי ליכט:>

עיקר ההסדרה היא הסדרה חוזית, זה בניגוד

מובהק לרעיון שמנחה את חוק החברות שבעצם

מי שמסדיר ואמור להסדיר את מערכת היחסים

בין האורגנים ובין המשקיעים לבעלי

השליטה היא הכנסת ולא הסדרה חוזית.

צריך להוסיף כי בגלל הסיכון הרב שיש

בהשקעה בתחום הזה, מי שנמצא בתחום הם

משקיעים שאינם משקיעים מוסדיים אלא

משקיעים פרטיים, משקיעים שעל הנייר פחות

מתוחכמים, למרות שאני אומר בגילוי נאות

שאני פגשתי את חלקם לאורך השנים וחלקם

עולים ביכולותיהם על הגופים המוסדיים,

אבל עדיין המשאבים שניתנים להם הם נמוכים

מהמשקיעים המוסדיים ולכן גם פה יש צורך

בהגנה נוספת.

על כל הדברים האלה יש להוסיף שבעצם התחום

הזה הוא לא תחום שולי. חלק נכבד מגיוסי

ההון וההשקעה גם בשוק המשני נמצא בתחום

הגז והנפט. זה גם תחום מאוד חשוב מבחינה

ציבורית, והרעיון שבעצם אין לו היום

הסדרה לא מתקבל על הדעת.

נושא נוסף הוא שאין בעצם אחידות. כל

הרעיון בחוק החברות מבוסס על זה שאנחנו

קובעים איזשהו סטנדרט – שלפעמים אפשר

לסטות ממנו, לפעמים לא – אבל עדיין

המחוקק הוא שמכתיב את הסטנדרט. במקרה הזה

מי שמכתיב את התנאים הם בעלי השליטה

שמנפיקים את יחידות ההשתתפות והכול תלוי

בכוח המיקוח של בעל השליטה בין מחזיקי

יחידות ההשתתפות. אין הסדרה אחידה ואין

כללים ברורים.

<היו"ר דוד רותם:>

אף אחד לא חייב לקנות את יחידות ההשתתפות,

נכון?

<אבי ליכט:>

אדוני, אם היינו הולכים עם הרציונל הזה –

שאדוני שב ומזכיר אותו מדי חקיקה של חוק

החברות – בעצם לא היה צריך לחוקק את חוק

החברות, כי מי שרוצה שיקנה, מי שלא רוצה

שלא יקנה. אבל מכיוון שאדוני עוסק

באינטנסיביות רבה בתיקונים לחוק החברות

אני חושב שטיעון כזה משמיט את הקרקע מתחת

לטיעון של אדוני.

<אורי מקלב:>

אבל השאלה של היושב-ראש – ואם זו לא השאלה

של היושב-ראש זו השאלה שלי – במה זה אחרת

אם 4-5 אנשים החליטו לעשות שותפות ביניהם

בצורה חוזית כזו או אחרת? למה כאן אתה

רואה צורך להתערב, כמו שאתה לא מתערב אם

זה בין 5 אנשים? אז כאן זה לא 5 אנשים - זה 500 איש, אז עושים חוזה בינם לבין עצמם

ומחליטים: כך אני אפעל, הוא משקיע, אני

היוזם, אני עושה, הניהול אצלי. למה כאן אתה

חושב שצריך להתערב – זו בעצם השאלה

המרכזית בעניין.

<אבי ליכט:>

אני מפנה את השאלה חזרה לאדוני.

<אורי מקלב:>

הוא לא נקרא משקיע קטן, אני גם אסביר למה.

<היו"ר דוד רותם:>

לא, אתה יכול רק לענות על שאלות, אתה לא

שואל את חברי הכנסת שאלות.

<אבי ליכט:>

אדוני, אני חש היום עוינות מצדו של יו"ר

הוועדה, אני לא מבין מה עשיתי, אני סך הכול

מביא חקיקה.

<היו"ר דוד רותם:>

אתה לא עשית שום דבר רע, אבל מה חדש שאתה

מרגיש עוינות?

<אבי ליכט:>

האמת שאין שום חדש, אני פשוט נהנה כל פעם

להזכיר את זה מחדש.

<אורי מקלב:>

במיוחד שאתה מזכיר את החוקים בעבר וזה

מזכיר לו כאן – במקום לשכוח את העבר אתה

מעלה אותו.

<אבי ליכט:>

סך הכול אני חושב שהיה לנו נחמד פה, דווקא

יש לו זיכרונות טובים נראה לי.

<מרדכי דוד וינברגר:>

אדוני היושב-ראש, אני יכול לענות על הנושא

הזה?

<היו"ר דוד רותם:>

אתה תקבל גם רשות דיבור.

<מרדכי דוד וינברגר:>

לא, בדיוק לשאלה של אדוני, מה בדיוק

הבעייתיות שבזה מבחינת חופש הבחירה שכל

אחד יכול לקנות וכדו', אם יורשה לי רק

להתייחס לנקודה הספציפית הזו.

<אבי ליכט:>

יו"ר הוועדה, אם אני יכול רק לסיים את דברי

ואז?

<היו"ר דוד רותם:>

כן, תן רק לאבי ליכט לסיים ואז אתה תוכל

לקבל רשות דיבור.

<אבי ליכט:>

בעצם אין לנו הסבר טוב – ואני עונה לשאלה

ואחרי זה אני אחזור – אין לנו הסבר טוב

להבחנה בין חברה ציבורית לשותפות נסחרת.

אם אנחנו מקבלים את הרעיון שמבחינת

אינטרס הציבור והגנה על המשקיעים אנחנו

צריכים להסדיר בחקיקה חברות ציבוריות –

שעל זה בעצם מבוסס חלק נכבד מחוק החברות

וגם חוק ניירות ערך – אין סיבה לבוא

ולומר שדווקא שותפות נסחרת, שהבעיות בה

חמורות מבחינת הגנה על המשקיעים, מחברות

ציבוריות, שם לא נעשה הסדרה רק בגלל

שמישהו דיבר עם מישהו והגיעו להסכמה. כל

הרעיון ברגולציה אומר שלפעמים, בגלל כשלי

שוק, אנחנו לא יכולים להסתפק בהסכמה בין

אנשים ואנחנו צריכים להסדיר את זה ברמה

חקיקתית כדי להגן על המשקיעים וכדי להגן

על שוק ההון. זאת בגדול התשובה אבל אני

אפרט קצת יותר בהמשך.

אחרי שראינו בעצם שבמבנה של שותפות נסחרת

יש בעיה אינהרנטית שמבוססת מצד אחד על

ביצור השליטה של בעל השליטה, ומצד שני על

העובדה שיש בעצם פער מאוד גדול בין

האינטרס ההוני שלו לבין הכוח שלו לקבל

החלטות, פתרון אחד שעלה על הפרק היה פשוט

לבטל את המוסד של שותפות נסחרת, פשוט לבוא

ולומר: בבורסה הישראלית מנפיקים רק חברות

ציבוריות ולא מנפיקים שותפות נסחרת.

הנושא הזה עלה על הפרק ואפילו נתון בצורה

רצינית, אפילו דובר על הוראת מעבר שתאפשר

לכל השותפויות להתכנס למבנה של חברות

ציבוריות ולבטל את המושג של שותפות נסחרת

בגלל הבעיה. בסופו של דבר חשבנו שהדרך

לבטל את זה היא לא נכונה אלא הרעיון הוא

לתת את הכלי הזה אבל להגן על זכויות

המשקיעים ולהגן על תהליכי קבלת ההחלטות

באמצעות רגולציה כמו שאנחנו עושים לגבי

חברות ציבוריות.

הכלי של שותפות נסחרת הוא כלי לגיטימי,

הוא מוכר בעולם, יש לו יתרונות מסוימים

כסוג מסוים של השקעה, בעיקר השקעות

עתירות סיכון ועתירות הון, ויש לנו עניין

לתמרץ את ההשקעה הזו. יש לנו גם עניין

לשכלל את השוק ולהציע למשקיעים

ולמנפיקים כמה שיותר מכשירי השקעה כל עוד

אין ביניהם פערים מבחינת הגנה על

המשקיעים. אבל עדיין אנחנו חייבים להבין

שהכלי הזה הוא כלי בעייתי, הוא כלי מסוכן

וחייבים לתת פתרונות שיגנו על המשקיעים

מול הכוח העודף של בעלי השליטה.

לכן ההצעה שלנו באה ואומרת דבר מאוד פשוט:

אנחנו מציעים להשוות את ההגנה של

המשקיעים, הגנה שניתנת להם בחברות

ציבוריות, להגנה שאנחנו מתכוונים לתת גם

בשותפויות נסחרות, אבל בגלל המבנה המיוחד

של השותפות הנסחרת אנחנו יוצרים שינויים

מסוימים. ולכן אם אנחנו יכולים להגיד

בכמה משפטים מה שאנחנו מתכוונים לעשות –

אנחנו מתכוונים בעצם להעתיק חלקים

נכבדים מחוק החברות שכלולים בממשל

תאגידי, שקובעים את הסדרי הממשל התאגידי,

ולעשות בהם מספר שינויים כדי להתאים אותם

למאפיינים המיוחדים של השותפות הנסחרת.

לטעמנו הגנה הולמת למשקיעים תגביר את

האמון של הציבור בכלי הזה וגם תאפשר

להרחיב את השימוש בו לתחומים אחרים מעבר

לתחומים המצומצמים של גז, נפט וסרטים.

אני מניח שעוד מעט אתם תשמעו בכי ונהי כמה

זה רע, כמה קשה לבעלי השליטה וכמה שזה

יחסל את השותפויות, אני מציע לכם לא

להתרשם יתר על המידה. מדובר בגופים

שהתרגלו לפעול בעצם ללא הסדרה ותמיד

כשמחילים רגולציה יש בהתחלה קצת קשיים

ולאנשים קשה להתרגל שהם כבר לא יכולים

לעשות כל מה שהם רוצים. אבל עדיין בסופו

של דבר, בטווח הארוך מדובר בהצעת חוק

מאוזנת שלא פוגעת בתהליכי קבלת החלטות

בשותפות.

מה אנחנו רוצים להסדיר? אנחנו מסדירים

בעיקר ממשל תאגידי. אנחנו לא מסדירים את

כל הנושאים של שותפויות, את כל הנושא של

שותפות נסחרת. חלק מהדברים אנחנו

מתכוונים להביא בחקיקות עתידיות שלנו,

שאני מקווה שהוועדה תאפשר לנו, גם חוק

חדלות פירעון חדש וגם חוק שותפויות חדש.

<היו"ר דוד רותם:>

העיקר שלא תביאו לנו את חוקי מבקר המדינה.

<אבי ליכט:>

מה רע בחוק מבקר המדינה?

<היו"ר דוד רותם:>

שאתם רוצים להרחיב אותו יתר על המידה.

<אבי ליכט:>

אוקיי, אני אקח לתשומת לבי את ההערה של

אדוני, כמו תמיד.

אנחנו מסדירים את חברת השותף הכללי, וזה

גם מאוד חשוב לומר, חלק גדול מתהליכי קבלת

ההחלטות מתנהלים בתוך השותף הכללי ולכן

עיקר ההסדרים שלנו נוגעים לתהליכי קבלות

החלטות בתוך השותף הכללי. אנחנו מסדירים

את ייחוד הפעילות של השותף הכללי רק

לשותפות הנסחרת. אנחנו קובעים הסדרים

לגבי הדירקטוריון, ועדת ביקורת, ועדה

שדנה בדוחות הכספיים, ועדת תגמול, הסדרת

שכר הבכירים בהתאם לתיקון 20, הוראות לגבי

מינוי מנכ"ל, מינוי דח"צים, הסדרת חובות

אמון וזהירות וחובת הגינות, הסדרת מעמדו

של המפקח ודרכי מינויו, הסדרת האספה

הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, הסדרת

עסקאות של נושאי משרה ובעלי עניין וקביעת

מדיניות תגמול, וגם מערך של עיצומים

כספיים, שהוא מאוד דומה למערך שחל על

חברות ציבוריות.

כמו שאמרתי, באופן עקרוני יש דמיון רב בין

חברה ציבורית לשותפות נסחרת אבל יש

מקומות ספורים שהחמרנו בהסדרים שנציע

לעומת ההסדרים שחלים על חברות ציבוריות

בגלל המאפיינים הייחודיים של שותפות

נסחרת. כמו שאמרתי, בגלל בעיית הנציג

המאוד חריפה של בעל השליטה, שהוא נעדר

אינטרס הוני ובעצם הוא לא המפקח היעיל

ביותר – כי תמיד אנחנו אומרים, וגם פה זה

עלה בדיונים, הרי בעל השליטה מכניס את

עיקר הכסף, אז למה לא להקשיב לו? למה לא

לתת לו לעשות בעצם מה שהוא רוצה בחברה? אז

גם בתיקונים הקודמים, ביוזמתו של אדוני,

אנחנו הגענו למסקנה שזה לא תמיד נכון, אבל

בשותפות נסחרת קל וחומר שזה לא נכון

מכיוון שהרבה פעמים לבעל השליטה אין

אינטרס הוני והוא כמעט לא השקיע כסף

בחברה. מי שהשקיע זה המשקיעים ולכן הוא לא

בהכרח המפקח היעיל ביותר על התנהלות

החברה, ולכן חייבים להסדיר ביתר שאת את

מערך התמריצים שלו כדי לא לפגוע

במשקיעים.

על מה אנחנו מדברים? אני אגיד את זה ממש

בקצרה כי אני מניח שיהיו על זה דיונים.

הסדר מינוי הדח"צים בחברת השותף הכללי –

להמשיך, אדוני?

<היו"ר דוד רותם:>

כן, תמשיך, אני פשוט מחפש את המחליף שלי.

<אבי ליכט:>

כבר? עוד לא גמרתי אפילו את נאום הפתיחה.

<היו"ר דוד רותם:>

לפני שעה כבר יכולתי להגיד לך שמישהו אחר

ינהל את הישיבות.

<אבי ליכט:>

את הישיבות?

<היו"ר אורי מקלב:>

כן, זה יהיה חבר הכנסת מקלב.

<אורי מקלב:>

אתה יכול להביע את ההתנגדות, אנחנו נשקול

את זה.

<היו"ר דוד רותם:>

לא, הוא יכול להביע את ההתנגדות והיא

נדחתה כבר.

<אבי ליכט:>

אני לא מבין על מה אדוני מדבר, אני מקבל

באהבה ובשמחה את מינויו של חבר הכנסת

מקלב, לא שיש לי יכולת להשפיע על זה אבל

עדיין אני מקבל את זה בשמחה.

<היו"ר דוד רותם:>

אין לך יכולת להשפיע על זה והוא כבר ניהל

לך כמה חוקים.

<אבי ליכט:>

ביעילות רבה ולכן אין לי שום בעיה עם זה.

<אורי מקלב:>

זה לא אומר על החוק הזה, כל חוק הוא בנפרד.

<אבי ליכט:>

אני רק מצטער שאדוני לא יוכל לנכוח

בישיבות.

<היו"ר דוד רותם:>

אני אהיה נוכח בישיבות אבל מי שינהל אותן

זה יהיה חבר הכנסת מקלב.

<אורי מקלב:>

אבל מי שייתן את הכיוון זה יושב-הראש

הקבוע. יכול להיות שאולי אנחנו ננהל חלק

מהזמן באופן קבוע, באופן מעשי אנחנו ננהל,

אבל יושב-ראש הוועדה הוא זה שמנחה, רוחו

תהיה פה והוא גם עוקב אחרי דיוני הוועדה.

נכון, אדוני? זה תנאי קודם למעשה?

<היו"ר דוד רותם:>

כן.

<אבי ליכט:>

אני מאוד מעריך את אדוני, שרוחו תמשיך

לשרות גם על המשך הדיונים.

<אורי מקלב:>

רוחו הטובה.

<אבי ליכט:>

הדח"צים – אנחנו מציעים למנות שני דח"צים

בחברת השותף הכללי אבל לתת יותר כוח

למיעוט לבחור את הדח"צים כבר בשלב המינוי

הראשון. אנחנו מחמירים פה לעומת ההסדר

שקבענו בתיקון 16. היום חלק מהפיקוח נעשה

באמצעות מפקח על ענייני השותפות, אנחנו

ממליצים להשאיר את המפקח ולקבוע הסדרים

שיסדירו גם את המינוי שלו, גם את הפיטורין

שלו וגם את תהליכי קבלת ההחלטות שלו, גם

את הכשירות שלו. בהתחלה אומנם שקלנו לבטל

את המפקח כי כבר ממילא עשינו ממשל תאגידי

חדש אבל בסופו של דבר הבנו שמדובר בכלי

אפקטיבי, זה כלי שעובד. אבל עדיין נתנו

אפשרות לבעלי היחידות, שאם הם לא רוצים

אותו הם יכולים לוותר עליו, אבל לא חשבנו

שנכון לוותר עליו לגמרי.

נושאים נוספים שההצעה מסדירה בין

בעקיפין ובין במישרין זה את כל מערך

התמריצים של השותף הכללי, את דמי הניהול,

דמי המפעיל ודמי היוזמה שהוא מקבל ואת

מערכת היחסים ואשרור של כל הכספים שמקבל

השותף הכללי.

כמובן שאנחנו, כמו תמיד, לא מאוהבים בהצעה

שלנו ואנחנו באים לדיון פתוח וענייני.

אנחנו מוכנים לשמוע ולקבל את הערות

הוועדה ואם צריך גם לתקן ולשנות. אנחנו

אחרי תהליך מאוד ארוך של פגישות עם,

לדעתי, רוב האנשים שיושבים פה ורוב

האינטרסים שהם מייצגים. בעקבות הערות גם

שינינו חלק מהדברים, חלק מהדברים אנחנו

גם נכונים לשנות גם כאן, ואני מקווה שהליך

החקיקה יהיה מהיר ויעיל. בסיום אני רק

רוצה להודות לאנשים שעבדו על התזכיר: עו"ד

חיים זקס, שגם יקריא ויסביר, עו"ד רוני

טלמור, שאמורה ללדת בכל יום ולכן היא לא

באה - - -

<היו"ר דוד רותם:>

זה יותר חשוב – ללדת.

<אבי ליכט:>

אני גם חושב, אדוני. וגם אני מודה לחברי

מרשות ניירות ערך, לאביבה ולאסף ולכל מי

שהשתתף. בסופו של דבר זאת היתה עבודת צוות

וניסינו להביא פתרון מאוזן וענייני

לטובת כולם. אני מודה ליושב-ראש הוועדה על

הסבלנות הרבה שבה הוא הקשיב לנאום הפתיחה

שלי ואני מקווה שהוא ימשיך להשתתף אתנו

גם בדיונים, תודה.

<היו"ר דוד רותם:>

בחלק מהם. כן, מר וינברגר, בבקשה.

<מרדכי דוד וינברגר:>

יושב-ראש הוועדה וחברי הכנסת, קודם כל

תשובה ביחס לשאלה שהועלתה – מה בדיוק

הבעייתיות בין הסכם חופשי והשקעה חופשית

של אנשים לכאורה על פי ההצעה שהוצעה להם.

התשובה היא מאוד מאוד פשוטה: לו היה גילוי

נאות בהנפקה ראשונית של שותפות מוגבלת

בציבור והיו מסבירים בפרוטרוט וגם את

האתיות הקטנות שכתובות שם במאות דפים של

תזכירים וכדו' – הכול היה נפלא. אז באמת

כל משקיע יודע היה מראש שהשקעה בשותפות

מוגבלת פרושה שהוא משקיע את מלוא הכסף,

מסכן את כל מלוא הכסף, במקרה של הצלחה הוא

יקבל פרורים כאלה ואחרים ממה שיש שם, בעוד

שישנו שותף כללי בעל סמכויות על לניהול

שלא לוקח על עצמו שום סיכונים, מקבל באופן

מובטח תשואה עצומה על אפס ההשקעה שלו –

ולא שהוא משקיע מעט, הוא משקיע אפס כיוון

שאת כל הוצאות ההקמה של השותפות וכדו' הוא

מקבל חזרה מידית בהנפקה הראשונה.

מר אינדיג, קראתי בעיון רב את המאמר הנפלא

שהוא כתב. לא צריך לקרוא לזה שותפות

מוגבלת לעניות דעתי, אלא שותפות עושקת.

למה? כי יש כאן פשוט בחוק הקיים, לפני

השינוי, מערכת נפלאה – יש פה מין תאגיד,

או מין אורגן, שנותן את מלוא היתרונות, 100%,

לצד אחד ו-100% של חסרונות, סיכונים והכול,

לצד השני, כשאין לאותו צד שני, קרי השותף

המוגבל, שום הגנה על שום דבר מהכסף הרב

שהוא משקיע. לו היה גילוי נאות לזה ברגע

הקמת השותפות ובהנפקה הראשונית – ניחא,

אבל זה לא קיים.

הגילוי הנאות מתגלה לאנשים רק אחרי

שהשקיעו. מספרים להם סיפור יפה, חלום

גדול, השקעה עתירת סיכון אבל עם סיכוי

גדול, השקעה בקידוח נפט, קידוח גז וכדו',

שהסיכוי לתשואות פנומנליות ובסופו של

דבר, מה שמתברר, שכאשר ישנן איזשהן תשואות

וישנה תגלית וכדו', פתאום מתברר שהשותף

הכללי יכול באמצעות משך עשרות שנים לגבות

לעצמו דמי מפעיל כאחוז מההוצאות בלי

מגבלה ויכול לחיות עשרות שנים יפה מאוד

בלי לתרום, בלי לעשות כלום. הניהול שלו

יכול להיות כושל, שהוא משקיע מיליארדים,

מאות מיליוני שקלים של משקיעים וקובר

אותם בלי שהוא מסכן מעצמו כלל ובלי שיש לו

אחריות אפילו מינימלית על מה שהוא עשה.

הוא יכול להכניס את אנשי שלומו, לפרנס

אותם.

אני מסתכל על שותפות קטנה, "גבעות עולם",

שמעסיקה משך עשרות שנים עשרות רבות של

עובדים שכל המימון שלהם נעשה על חשבון

השותף המוגבל. התרומה – אני לא יודע, נכון

לרגע זה התשואה שניתנה למשקיעים היא

שלילית, ושלילית בגדול, מול הסכום

שהשקיעו.

<אורי מקלב:>

לדבריך, מר וינברגר, מי שהשקיע פעם אחת

כבר לא משקיע פעם שנייה?

<מרדכי דוד וינברגר:>

זה בדיוק העניין, שההשקעה בשל שותפות

מוגבלת - - -

<אורי מקלב:>

אם אתה אומר שכל הבעיה, לפי דבריך, היא רק

חוסר ידע, חוסר מודעות, אז ברגע שאדם מודע

הוא כבר מתחרט על מה שהוא השקיע ויותר הוא

לא ישקיע – כך פני הדברים?

<מרדכי דוד וינברגר:>

אבל זו בדיוק הבעיה, שהשותפות מתחילה

להיסחר בבורסה עם החלום הגדול, כל הבעיות

החמורות מאוד – בדיוק כמו שהועלו כאן –

קבורות עמוק עמוק באותיות הקטנות ויום

אחד מגלה השותף המוגבל שפתאום השותף

הכללי יכול לבצע לא רק הנפקה - - -

<היו"ר דוד רותם:>

אז בוא נגדיל את האותיות.

<מרדכי דוד וינברגר:>

זו בעיה, אם זה היה גדול אז זה היה נפלא

אבל זה לא מוגדל. גיוס ההון על ידי שותפות

מוגבלת הוא על ידי הנפקות. ברגע מסוים

בעלי היחידות לא יהיו מסוגלים יותר לבוא

ולהוציא עוד ועוד כסף מכיסם, לשלם עוד

ולקבל עוד ועוד הפסדים, ואז השותף הכללי

מצליח להעביר באיזו אספה שישנה אפשרות

לשותפות הכללית לגייס את הכסף כך סתם

בציבור, ובצורה כזאת הוא מדלל את חלקם של

בעלי היחידות לאפס.

בעיה חמורה לא פחות מזו שקיימת, אולי

חמורה יותר, היא שאין – ואגב, זה חיסרון

גם של החוק הקיים – שום דבר שבאמת מחייב

את השותף הכללי לבוא ולחלק רווחים מדי

שנה בשנה למשקיעים.

<תאיר גיגי:>

הסכם השותפות המוגבלת.

<אסתר פורנט:>

זה לא נכון.

<מרדכי דוד וינברגר:>

זה כתוב, בעקרון זה כתוב. אבל בפועל מה

שקורה - - -

<אסתר פורנט:>

באותו גודל אותיות.

<מרדכי דוד וינברגר:>

בפועל מה שקורה, הכספים והרווחים שישנם

מושקעים ומועברים משנה לשנה להמשך

הפיתוח, כשההחלטה על המשך הפיקוח נמצאת

בדירקטוריון אצל השותף הכללי, ובצורה

כזאת, גם אם ישנם רווחים, השותף הכללי

יכול להימנע מחלוקתם למשקיעים. וכך בפועל

בסופו של דבר יש פה שליטה מוחלטת – לא

מבוצרת, אלא מוחלטת – של שותף כללי, 100%

יתרונות, ולשותף המוגבל הוא משאיר את

מלוא הסיכונים, את מלוא ההפסדים וגם

במכירת חלוקת הרווחים הוא פשוט זורק אותם

לכלבים.

<היו"ר דוד רותם:>

עו"ד אינדיג, בבקשה.

<חיים אינדיג:>

למען הגילוי הנאות אני אגיד לפני שאני

מתחיל לדבר: אני נמצא פה בשם עצמי ואני

מייצג רק את עצמי. יש שותפות, "גבעות עולם",

שאני נותן לה שירותים מסוימים, אני לא

מיצג אותם כאן, הם לא ביקשו ממני להופיע

בשמם.

הנושא שאני מבקש לדבר עליו עכשיו זה לא

הפרטים שבחוק אלא הקונספציה שבחוק,

שלדעתי היא שגויה מאוד, הקונספציה

שאומרת: שותפות מוגבלת זה דבר רע, שותפות

מוגבלת, יש בה בעייתיות בגלל ביצור

השליטה שהוא דבר רע וצריך להחמיר בה

אפילו יותר מאשר בחברה. אומרים: אנחנו

באנו לתקן פרצה, אבל תוך כדי מחמירים גם

יותר מאשר חברה. אני חושב שהקונספציה

הזאת היא שגויה.

אני אתחיל להגיד קודם כל דבר אחד:

השותפויות המוגבלות עשו טוב מאוד למדינת

ישראל. הרי השותפות המוגבלת הראשונה

הונפקה ב-1989, מאז, בזכות השותפויות

המוגבלות, נמצא הגז בים ובזכותן נמצא

הנפט ביבשה, זה הנפט של "גבעות עולם".

השותפויות המוגבלות יכלו לשמש כלי יוצא

מן הכלל לענפים אחרים, כמו למשל ענף

ההייטק, שזה מאוד מתבקש שהן תהיינה בו,

אבל במשך 25 שנה הרגולטורים לא נתנו לזה

לקרות בגלל הקונספציה השגויה הזאת של

ביצור שליטה.

לגבי הטענה שמשתמשים בה למה ביצור שליטה

זה דבר רע – מפני שאין אפשרות להחליף

בכוח את השותף הכללי, אין שוק לשליטה –

אז, קודם כל, זה נשמע מאוד יפה אבל זה

סיפורי מעשיות מפני שבישראל אין בכלל

אפשרות להשתלטויות עוינות. מספר

ההשתלטויות העוינות שהיו בעשרות השנים

האחרונות הוא זניח. אני מכיר שתיים כאלה,

שתי השתלטויות היו וזה דווקא היה בחברות

נפט, לאחת קראו "צפון אמריקה חיפושי נפט",

לשנייה קראו "טר-אויל", השתלטו עליהן

והפכו אותן לחברות נדל"ן, לאחת קוראים

"Dunbar" ולשנייה קוראים "קרדן". לא השתלטו

בשביל לשפר את הניהול אלא השתלטו מפני

שהם רצו להפיק מזה תועלת.

בישראל הפרקטיקה היא, גם בחברות, שבעלי

השליטה מחזיקים יותר מ-50%, לפעמים גם יותר

מ-75%. אין השתלטויות עוינות כי אי אפשר. אז

לכן הטענה הזאת שצריך להחמיר אתך יותר

מחברה מפני שבחברה יש שוק להחלפת השליטה,

זו טענה לא נכונה. מי אמר שלהחליף את

המנהל זה דבר טוב? השיקולים של מי שיחליף

אותו הם לא יהיו בהכרח מפני שהוא יושב

וחושב והוא אומר: מה הדרך הטובה ביותר

לנהל את השותפות, הוא בודק כמו מחשב,

מסתכל ואומר האם זה מנוהל טוב או מנוהל רע

והוא בודק – מה פתאום, השיקולים הם

שיקולים עסקיים. השיקולים הם שיקולים

עסקיים ולא תמיד שיקולים לגיטימיים, ויש

דוגמאות לכך.

<(היו"ר אורי מקלב, 09:36)>

אומרים לנו כאן שיש בעיית נציג חריפה, אבל

מה עושים פה בעצם? לוקחים את הכוח מנציג

אחד, שאנשים הכירו אותו וידעו כשהם קנו

שהם הולכים אליו, ונותנים את הכוח לנציג

אחר. הדוגמה הטובה ביותר זו קבוצה שמר

וינברגר מייצג אותה, זאת קבוצה של בעלי

יחידות ששמה לה למטרה לשנות בכוח את

התנאים שנקבעו מראש בהסכמה בהסכם

השותפות המוגבלת, ולהגיד: רגע אחד, אנחנו

נפעיל מספיק לחץ, אז אתם תשנו לטובתנו את

התנאים ואז היחידות שלנו יעלו בבורסה. זה

בעצם כל הסיפור, בשביל זה הם נמצאים כאן,

בשביל שהחוק הזה יעבור ושיהיה להם כלי של

הפעלת לחץ.

<מרדכי דוד וינברגר:>

הטעיה, הטעיה גמורה.

<חיים אינדיג:>

ולצערי התיקון הזה נותן להם הרבה מאוד

כלים להפעלת לחץ.

<מרדכי דוד וינברגר:>

זו הכפשה והטעיה גמורה, ממש הכפשה והטעיה

גמורה.

<חיים אינדיג:>

אני רוצה להגיד עוד דבר אחד.

<היו"ר אורי מקלב:>

רבותי, לא צריך - - -

<חיים אינדיג:>

כל הרציונל הזה של בעייתיות בביצור שליטה

בא מזה שבחוק ניירות ערך, שנה בערך אחרי

שיצאה השותפות המוגבלת הראשונה, נכנס

תיקון 11, שהוא קבע את העיקרון של: ""one share -

one vote – קול אחד לכל מניה, אי אפשר להנפיק

יותר מניות עם זכויות הצבעה שונות. זה

נעשה ב-1990, באותו זמן ידעו, היו מודעים כבר

לקיומן של שותפויות מוגבלות, אבל לא

החילו את זה עליהן. עכשיו באים ומנסים

בעצם להכניס כמה כלים שיהפכו את השותפות

המוגבלת לכלי לא יעיל, כלי שאי אפשר יהיה

להשתמש בו.

יש פה כמה דברים: קודם כל, יש גם דברים

טובים בחוק, אני לא מזלזל בעבודה הגדולה

שנעשתה במשרד המשפטים. הם עשו עבודה במשך

זמן רב, השקיעו עבודה רצינית, אבל יש פה

כמה דברים מאוד בעייתיים שהופכים את החוק

הזה לכלי שאי אפשר להשתמש בו. אם לקוח

רגיל שיבוא וירצה להנפיק היום בבורסה

ישאל אותי: כדאי לי להשתמש בשותפות

מוגבלת? אחרי שהחוק הזה יעבור, ברוב

המקרים אני אגיד לו: לא כדאי לך, זה לא

מתאים.

<היו"ר אורי מקלב:>

תודה, מר אינדיג, אפשר להגיד את הפרטים

אחר כך.

<חיים אינדיג:>

אני רוצה להגיד עוד כמה משפטים.

<היו"ר אורי מקלב:>

עוד משפט אחד. לגבי הפרטים, איפה הדברים

טובים ואיפה הדברים לא טובים, בתוך מסגרת

הדיון נאפשר לך לדבר.

<חיים אינדיג:>

אין בעיה, אני לא אפרט כרגע אבל אני רק

רוצה לדבר על הנקודה של העיקרון למה

המכשיר הזה הוא מאוד חשוב, אנחנו יודעים

שהוא הצליח בשותפויות הנפט – בענף הנפט

ניסו במשך עשרות שנים לגייס כסף לחיפושי

נפט וזה נכשל, לא הצליח, זה הצליח

בשותפויות ויש תוצאות.

מה החשיבות של המכשיר הזה? החשיבות של

המכשיר הזה היא שהוא בעצם מדלג על פער

התיווך. נחשוב רגע אחד על יזמים: יזם - אדם

שיש לו רעיון מצוין ויש לו יכולת ביצוע,

כישרון, או גאולוג או ממציא, ממציא של

איזשהו מוצר אבל אין לו את הכסף לבצע את

זה. היום המצב שלו שהוא צריך ללכת למה

שקוראים משום מה "אנג'לים", מלאכים, אבל הם

בכלל לא מלאכים, הם בעצם אנשי עסקים מאוד

קשוחים שבעצם משאירים לו מעט מאוד

ונותנים לו הסכם מאוד גרוע ואין לו שום

עידוד ללכת ולממש את הרעיון שלו ואת

היוזמה שלו.

אם אנחנו רוצים לעודד יזמים כאלה אנחנו

צריכים לתת להם דבר אחד והוא להבטיח להם,

א', שהתנאים שמסכימים אתם מראש –

וכשאנשים קונים הם יודעים מה הם קונים –

אז שהתנאים האלה שמוסכמים אתם מראש לא

ישונו בכוח וצריכים להבין שאי אפשר יהיה

להגיד להם אחרי שהם הביאו את התוצאות:

טוב, הכושי עשה את זה שלו, עכשיו אנחנו

נקבע דברים אחרים, וזה בדרך של אמצעי לחץ

וכל מיני דברים אחרים.

המצב כיום הוא שאם מכניסים את אמצעי הלחץ

לתוך החוק אז לא עשינו כלום, ליזם לא יהיה

כדאי להגיע כאן כי הוא יודע שיום אחד, 3

שנים אחרי שהוא יצא לשוק, אומרים לו: אם

אתה רוצה משכורת אתה צריך לשנות תנאים,

מפני שזה מה שאומר תיקון 16. אם אתה רוצה

אישור מהמפקח אתה צריך לרצות אותנו כי

המפקח יעשה מה שאנחנו אומרים לו, אחרת

נפטר אותו. חוץ מזה, אתה גם צריך לרצות את

הדח"צ – שאנחנו מינינו – כי אם הדח"צ לא

יעשה את מה שאנחנו אומרים לו נפטר גם

אותו.

אני נתתי רק 3 דוגמאות אבל יש עוד כמה

דוגמאות כאלה, לדעתי חלק מהדוגמאות הן לא

במכוון ואני אתייחס לזה בהמשך. אבל אני

חושב שאם לא רוצים להרוס את הסיכוי העצום

שטמון במכשיר הזה של השותפויות המוגבלות

צריך לחשוב מחדש על הקונספציה.

<היו"ר אורי מקלב:>

תודה רבה לך, מר אינדיג. רק תשובה, מר ליכט,

למה אנחנו באמת מגבילים – בדבריו, אמר מר

אינדיג, שזה נכון גם להרחיב את הצעת החוק

הזו, לא כפי שזה מופיע פה אלא כפי שהוא

חושב, לעוד ענפים. למה אנחנו באמת לא

מרחיבים את זה לעוד ענפים? נניח בענף

הבניה – יבוא יזם שהכוח שלו, היכולות שלו

והכישורים שלו זה ביזמות, ויש לו גישה

ושיטה מסוימת שהוא חושב שהוא יכול להצליח

מאוד אבל אין לו את הכסף להשקעה, והוא

רוצה משקיעים שהם באמת יהיו שותפים רק

ברעיון, הוא המפעיל, הוא המבצע, ואת הכסף

הם יביאו על אותו משקל שאנחנו עושים כאן

בצורה כזאת ובצורה אחרת שבסופו של דבר זה

יהיה החוק בחיפושי נפט ובסרטים.

<אבי ליכט:>

קודם כל, עד היום כל הנושא הזה הוסדר

בתקנון הבורסה, כללי הבורסה, בשיתוף עם

רשות ניירות ערך, וההנחה היתה שלא נכון

יהיה להרחיב את זה לתחומים אחרים בגלל

הסכנה שיש למשקיעים בגלל היעדר הסדרה. מה

שאדוני אומר זה בדיוק מה שכתוב בהצעת

החוק. כלומר, הרעיון שלנו – שזה שטר

ושוברו בצדו – הרעיון הוא שאם אנחנו נהיה

משוכנעים שההגנה על המשקיעים היא ברמה

מספקת, אפשר יהיה להרחיב את זה גם לתחומים

אחרים. ולכן בחוק היום ניתנת לשר האוצר

אפשרות להרחיב את ההשתרעות של המכשיר הזה

גם לתחומים אחרים בהנחה שהוא ימצא שזה

מתאים. ולכן סעיף ההסמכה קיים בחוק, אבל

כמובן בתנאי שאפשר יהיה להגן על

המשקיעים, שלטעמנו היום ההגנה לא מספקת.

<היו"ר אורי מקלב:>

ומה תענה על עוד דבר שגם נרמז כאן בדברים

של מר אינדיג, שדווקא בדבר הזה, בהסכם

היום שלא היתה שום הסדרה, זה בעצם לשנות

את כללי המשחק תוך כדי משחק. נניח לגבי

העתיד אתה בא ואומר: משקיע ואדם שרוצה

ליזום, הולך להסדרה, עשינו הסדרה. אבל

היום, כשזה קיים כבר, כשעוד לא היה קיים

שום דבר, היום אתה משנה את כללי המשחק תוך

כדי משחק בהפעלה של חוק כזה שעושה בעצם

משהו אחר ממה שהיה, לא היה שום דבר. אנשים

בנו, השקיעו ויזמו והיום אתה משנה להם את

הכול תוך כדי.

<אבי ליכט:>

קודם כל, בהגדרה רגולציה מתערבת במצב

קיים כי היא אומרת: יש בעיה.

<היו"ר אורי מקלב:>

היא משפרת, היא מרחיבה, אבל היא לא עושה

מתחילתו של תהליך.

<אבי ליכט:>

לא, אדוני, היא מתערבת. בתיקון 16, כשאמרנו

שאנחנו משנים את מנגנון בחירת הדח"צ, או

בחוק הריכוזיות שעכשיו עבר אנחנו אומרים

שהמצב לא טוב ואנחנו אומרים למכור או

לשנות – אנחנו מתערבים במצב קיים. לכן

השאלה היא תמיד מה מידת ההתערבות ומידת

הלגיטימציה. ברור שעדיף היה לבוא ולבוא:

בסדר, זה לא יחול עליהם, אבל אם אנחנו

אומרים שפה יש בעיה, החובה שלנו, החובה

שלכם, היא לבוא ולהתערב. כמובן שאנחנו

תמיד קובעים הוראות מעבר והרבה פעמים

אנחנו מתחשבים במצב קיים ולא משנים אותו,

אבל לבוא ולומר בהגדרה זה לא יחול עלינו

כי – זה בעצם סותר את כל הקונספציה של

התיקונים של מה שהכנסת עושה, כי כל

התיקונים שעברו עד היום בחוק החברות חלו

גם על חברות קיימות.

<היו"ר אורי מקלב:>

נכון, אבל קודם היו חברות קיימות שהיתה

להן מסגרת, אתה הרחבת את זה, העמקת את זה,

החמרת – כאן אתה בכלל יוצר מסגרת חדשה

למשהו שקיים.

<אבי ליכט:>

אני לא חושב - - -

<היו"ר אורי מקלב:>

בסדר, אני אומר שנצטרך לראות את זה בהמשך,

אני רק מעלה את זה. אם כך, יש כמה מצביעים,

אני אלך לפי הסדר מימין לשמאל.

<מרדכי דוד וינברגר:>

רק להשיב לאדוני לגבי השאלה שלו – חוק

ששינסקי שינה את המצב.

<היו"ר אורי מקלב:>

מר וינברגר, אתה לא נמצא כאן כדי לענות

תשובות על כל דבר. אני אומר לך את סדרי

הניהול, גם לגבי העתיד, יהיו לך דברים

שאתה תחשוב שיש לך מה להעיר, כשתקבל רשות

דיבור תרכז את הכול ביחד ותוכל להגיב למה

שכל אחד אמר. תאר לך שעכשיו על כל אחד

שידבר תרצה להגיב ולהסביר משהו, אז איפה

אנחנו נעמוד? אנחנו מרגילים את האנשים

שאם יש להם דברים הם רושמים לעצמם וברשות

הדיבור שלהם מתמצתים ועונים על כל דבר.

לפני שאני אתן לדוברים לפי הסדר אני רוצה

קצת איזון ממה ששמענו עד עכשיו, אני מבין

שמי שיכול לעזור לנו זו אסתר פורנט?

<אסתר פורנט:>

זאת אני, ואני מבקשת שעו"ד תאיר גיגי תפתח.

אנחנו באמת שותפות קצת חריגה בנוף הזה

ולכן הייתי מבקשת גם להציג את זה באור

שלנו.

<היו"ר אורי מקלב:>

בסדר, אחרי זה אני אבקש גם ממייצגי שותף

כללי, ממי שמייצג פה שותפים כלליים, כדי

לאזן את התמונה, ואחרי זה ניתן רשות דיבור

לפי הסדר. מכאן והלאה אני אבקש שכל אחד

יתמצת את הדברים, אנחנו רוצים שכולם

יוכלו לדבר ואנחנו רוצים גם להתקדם.

<תאיר גיגי:>

שלום לכולם. אנחנו מייצגים את שותפות

"סינמה". "סינמה" היא נאמנויות השקעות

בסרטים, היא השותפות היחידה מכלל

השותפויות בבורסה שעוסקת בסרטים. תחילה

אני אומר שאנחנו קיבלנו זימון לישיבה הזו

רק לפני כמה ימים אז חשוב לי לציין שלא

דיברו אתנו ולא פנו אלינו, קיבלנו מייל

והגענו.

<דורית ואג:>

סליחה?

<אבי ליכט:>

לא, התלונה היא כלפי.

<היו"ר אורי מקלב:>

אבל מה הבעיה שלכם? הבעיה שלכם שלא מספיק

הכנתם את עצמכם לדיון?

<דורית ואג:>

אנחנו, מהיום שגילינו שאתם חלק, באותו יום

נשלח לכם מייל. צריך רק לפתוח מיילים, לא

צריך יותר מזה.

<היו"ר אורי מקלב:>

אבל אין בעיה, אם לא הספקתם להכין את

הטיעונים, גם אם יצאה תקלה או לא תקלה,

אנחנו ניתן לכם.

<תאיר גיגי:>

תודה. מרבית הדברים שנאמרו פה בחדר - - -

<היו"ר אורי מקלב:>

אנחנו לא הולכים לפסוק את הדין היום, תהיה

לכם ההזדמנות עוד.

<תאיר גיגי:>

מרבית הדברים שנאמרו בחדר, עד כה, ומרבית

הדברים שכתובים בהצעת החוק כלל לא

רלוונטיים אלינו, שלא נדבר על זה שיהיה

קשה להחיל עלינו את הוראות החוק. אז נגיד

שבין יתר דברי נציג משרד המשפטים הנכבד,

כל הנושא שהשותף הכללי נעדר אינטרס הוני

– זה לא נכון, זה לא המצב אצלנו. המצב

ב"סינמה" הוא שזו שותפות שכיום נסחרת

ברשימת השימור של הבורסה, אם הנוכחים

מכירים, שבעצם השותף הכללי, שהוא בעל

השליטה בשותפות, מחזיק ומשקיע ברוב

השותפות. החזקות הציבור הן מתחת ל-5%, בגלל

זה השותפות נסחרת ברשימת השימור.

המצב אצלנו הוא לא שאין אינטרס הוני,

נהפוך הוא, השותף הכללי ובעלת השליטה –

מנכ"ל השותף הכללי, גב' אסתר פרונט –

השקיעה את מיטב כספה בשותפות. נוצר מצב

שבו אם וכאשר יחילו את הוראות הצעת החוק

על השותפות זה יעמיס הוצאות ועלויות

כבדות מנשוא לשותפות עצמה, כיוון שכיום

נמצא איזשהו צד ג' שמפקח על השותפות –

המפקח. המפקח הוא מבקר, הוא מפקח שלנו

שהמינוי שלו אושר באספה הכללית

ולהערכתנו הפיקוח שלו הוא מספק ואין צורך

להוסיף גורמים נוספים שיפקחו ויבקרו על

המערכת כיוון שמינוי שלהם יעמיס עלויות

והוצאות שכרגע ספציפית ל"סינמה" זה יהיה

קשה מאוד.

חשוב להגיד גם שכמו שכתוב בהצעת החוק,

התחום ש"סינמה" מייצגת הוא תחום זניח מתוך

סך כל הגיוסים שהיו בנפט. "סינמה", מתוך סך

הגיוסים רק של הנפט, לא של הבורסה, מהווים

משהו כמו מתחת ל-0.3%. בשנת 2013 גייסנו כ-2.4

מיליון שקלים, לעומת 800 ומשהו מיליון

שקלים שגייסו הנפט, אז רציתי לציין את זה.

<היו"ר אורי מקלב:>

אני אומר, דברים ספציפיים בתוך הסעיפים

תוכלו להביע את דעתכם. כשניכנס לתוך החוק

נרחיב את הדיבור בעניין שלכם. אני מבין

גם, כמו שאת אומרת, שכרגע זה דבר זניח אז

אם אנחנו אומרים שהחוק הזה יחול לעתיד, זה

בסדר, בעניין שלכם יכול להיות שנגלה אולי

יותר גמישויות, אם אנחנו מדברים על משהו

מאוד ספציפי.

<תאיר גיגי:>

תודה לך על כך. אני מתקדמת, מאה אחוז. קודם

כל אני רוצה להציג את הפתרון ואז להציג

שתי בעיות. אנחנו מציעים שני פתרונות - - -

<היו"ר אורי מקלב:>

אני מציע שתציגי את הפתרונות בתוך הסעיף

עצמו, דיברת עכשיו באופן כללי. את רוצה

עכשיו בטח לדבר על סעיף בתוך הסעיפים,

אנחנו ניתן לך את ההזדמנות הזאת. כשנגיע

לסעיפים שם תציעי להחריג או לשפר את

העניין שלכם, מקובל עליך?

<תאיר גיגי:>

מקובל.

<היו"ר אורי מקלב:>

אני לא רוצה עכשיו להיכנס, אנחנו עכשיו

מדברים רק על הנושא העקרוני, לא מדברים על

הסעיפים עצמם. ניתן לך עוד הזדמנות.

<תאיר גיגי:>

קיבלתי את הדברים, בסדר גמור.

<היו"ר אורי מקלב:>

אולי לא אמרנו את זה בהתחלה אבל אנחנו

עכשיו עושים סבב של אנשים שרוצים להביע

רק את העמדה העקרונית. עמדה ספציפית לגבי

סעיף כזה וכזה – לא מתאים לי הדח"צ, אני

חושב שלא נכון למנות כך את הדח"צים – אני

אומר, אנחנו כרגע מדברים באופן כללי.

<תאיר גיגי:>

מבחינה עקרונית, עכשיו כשאנחנו נמנה ועדת

תגמול, ועדת כספים, ועדת ביקורת לשותפות,

זה כמו שאמרתי, להעמיס עלויות שיכולות

פשוט להביא לפירוק של השותפות אצלנו

באופן ספציפי, ואנחנו כן חושבים שצריך

להחריג את השותפות ואנחנו כן חושבים

שצריך לקבוע איזשהו מנגנון בחוק החברות

שמאפשר לפקודה להפוך להיות חברה בע"מ

באופן דומה.

<היו"ר אורי מקלב:>

מה הסברת – ש-3-4 מיליון הציבור השקיע או 3-4

מיליון זה סך הכול?

<תאיר גיגי:>

2.4 גיוס.

<אסתר פורנט:>

2.4 ב-2013 גיוס מהציבור, מתוכם אני השקעתי את

הרוב.

<תאיר גיגי:>

זה חשוב, אלה נתונים שהם חשובים ספציפית

לתחום של "סינמה". אם יורשה לי להוסיף

איזשהו מנגנון שאנחנו חושבים שכן יהיה

נכון – לא בהכרח רק ל"סינמה" עצמה, באופן

כללי – ליצור איזשהו מנגנון מחוק החברות

שמאפשר ששותפות תהפוך להיות חברה בע"מ,

באופן דומה כמו שיש באגודות שיתופיות,

כיוון ששותפות מלכתחילה נוצרה בגלל

הנושא של החזרי מס, משם זה קם, משם זה מוקם.

הבורסה ורשות ניירות ערך החליטו להקים

גוף שמאפשר לקבל החזרי מס. ברגע שהצעת

החוק תיכנס לתוקף זה יקטין את הערך של

הרעיון שמלכתחילה הקימו את השותפות

הספציפית הזו – אני מדברת על "סינמה".

<היו"ר אורי מקלב:>

הנושא הובן, תודה רבה. בבקשה.

<אורי רוזנברג:>

אני מייצג את "דלק" ו"אבנר" בדיון פה, שתי

שותפויות. א', כדי לא לקבל תמונה מעוותת אז

קודם כל, בשותפויות "דלק" ו"אבנר" בעלי

השליטה מחזיקים ברוב היחידות, גם" בדלק"

וגם ב"אבנר", זאת אומרת, הם גם בעלי שליטה

גם ב-equity וגם בשליטה. לגבי זה שלא מחלקים

רווחים, אז בשותפויות, בניגוד לחברות, יש

סעיף מנדטורי שמחייב חלוקת רווחים, ורק

עכשיו "דלק" ו"אבנר" הודיעו על חלוקה של

דיבידנד של 200 מיליון דולר. אני לא מכיר

הרבה גופים במשק שחילקו ככה 200 מיליון,

חלוקה אחת.

<אלעזר שטרן:>

זה מחייב?

<אורי רוזנברג:>

מחייב, כן, זה סעיף מנדטורי.

<אלעזר שטרן:>

אני יושב בוועדת הכספים על דיון אחר - - -

קריאה:

זה קיים בכל השותפויות.

<אורי רוזנברג:>

אי חלוקה של רווחים – בניגוד לחברה שזה

בסמכות של הדירקטוריון בלבד – בשותפויות

אי חלוקת רווחים צריכה לקבל אישור של

האספה הכללית. עכשיו לגבי זה שאנשים

הפסידו את כספם, לא הפסידו – יש פה

משקיעים שאני מזהה - - -

<היו"ר אורי מקלב:>

אבל האספה הכללית היא של אותה חברה, זה

בשונה ממקומות אחרים, אז מה הבעיה שלה

להחליט שלא, שהיא לא נותנת – כפי שאמר מר

וינברגר, או מישהו אחר – שכל שנה הם

מחליטים לא לחלק ולהשקיע את זה שוב?

<מרדכי דוד וינברגר:>

יש פה חריגה כי ב"דלק" יש מצב באמת מיוחד

שיש פה באמת זהות אינטרסים בין השותף

הכללי לשותף המוגבל כי השותף הכללי מחזיק

את רוב - - -

<היו"ר אורי מקלב:>

לא, לא דיברנו על הרצון, דיברנו האם החוק

מחייב או לא. נכון, עו"ד רוזנברג, באת

ואמרת שזה לא קשור לרצון, זה קשור לחוק

שמחייב אותי?

<אורי רוזנברג:>

זה לא החוק, זה ההסדרים הקיימים בכל

השותפויות הקיימות שאומרים שאי חלוקה זו

החלטה – בניגוד לזה שהשותף הכללי שולט

בשותפות והוא זה שמנהל את השותפות ומחליט

כמעט את כל ההחלטות בה, הנושא של חלוקה זה

מנדטורי. אי חלוקה מצריך אישור של האספה

של בעלי היחידות, כשבעלי היחידות זה

השותף המוגבל, זה המשקיעים. כמובן שאם יש

רוב של המשקיעים שמסכים שהוא ישקיע את

הכסף בקידוח נוסף אז זה יהיה בקידוח נוסף,

ואם הרוב אומר: אל תשקיע בקידוח נוסף,

אנחנו רוצים שתחלק את הכסף אז חייבים

לחלק את הכסף. זה בנושא של החלוקה.

<היו"ר אורי מקלב:>

רק שאני אדע בשביל עצמי, אני חסר ידע

בנושא הזה, אתם חילקתם 200 מיליון, סך הכול

כמה השקעות מהציבור היו בתוך? איזה סדר

גודל?

<אורי רוזנברג:>

בשותפות "דלק" ו"אבנר", מכיוון שיש את

התגליות אז אני לא יודע, אבל כבר איזו

תקופה, לדעתי של 7 שנים, 10 שנים, אני לא

יודע, לא גייסו הון מהציבור כי פשוט היו

להם תגליות. התחילו בתגליות של "ים תטיס",

חלק מהכספים של "ים תטיס" חולקו, חלקם

הושקעו ב"תמר", ב"תמר" עכשיו יש הכנסות, חלק

מההכנסות הושקעו בחיפושי נפט אחרים

ובלווייתן" ועכשיו מגיעים ומחלקים 200

מיליון דולר שיש. ההחלטה אבל היא החלטה של

בעלי היחידות. כמובן שב"דלק" ו"אבנר" בעלי

היחידות שולטים, רוב בעלי היחידות זה

בעלי השליטה, וגם הם רוצים שיחלקו להם את

הכסף, גם הם אוהבים שמחלקים את הכסף.

<היו"ר אורי מקלב:>

אתם החברה הכי גדולה היום בשוק בנושא הזה?

<אורי רוזנברג:>

כן, זה שתי שותפויות שנסחרות בת"א-25, שזה 25

החברות הגדולות במשק.

עכשיו לגבי הנושא שמפסידים כסף, לא

מפסידים – כמובן שהמשקיעים שהשקיעו

ב"דלק" ו"אבנר", אלה שהיו בהתחלה, היתה

תשואה של אלפי אחוזים, זאת אומרת שאומרים

שהם מפסידים. אני רוצה להגיד, הפסדים זה

לא בגלל מבנה משפטי, תיקח את "שמן" – שכולם

מכירים את החברה הזאת שגבי אשכנזי הוא

היושב-ראש, בזכות זה היא מאוד מפורסמת –

אז המשקיעים שם בחיפושי נפט הפסידו כ-96%

מההשקעה שלהם. מי שהשקיע 100 שקלים היום

נשאר לו מזה 3-4 שקלים – ושם זו חברה, זו לא

שותפות, שם זו חברה בע"מ – כי תחום חיפושי

הנפט זה תחום מסוכן, פעם אתה מצליח ופעם

אתה מפסיד.

אני רוצה רק להגיד, הנושא הזה של ביצור

השליטה זה לא דבר כזה שהוא מוחלט, בסלע

כתוב שביצור שליטה זה דבר גרוע. יש מדינות

שזה מותר, יש מדינות שזה מקובל. ומעבר לזה

אני רוצה להגיד, אני מלווה את התחום הזה

של חיפושי הנפט 25 שנה, יחד עם חיים אינדיג,

שהוא הנפיק את השותפות הראשונה של

"ישראמקו", עברתי את כל הגלגולים ואני

אומר כזה דבר: אם לא היה ביצור שליטה

בשותפויות – וגם אנשים מרשות ניירות ערך

מכירים את העובדות – אם לא היה ביצור

שליטה בשותפויות המוגבלות, אני אומר את

זה באחריות, לא היה גז במדינת ישראל.

לא היה גז כי כל החברות שהיו חברות חיפושי

נפט – חיפושי נפט זה תחום שדורש השקעות.

כל עוד אין לך תגליות אתה צריך כל הזמן

לגייס עוד ועוד כסף. אז חברות כאלה, יזם,

גאולוג, או משהו כזה, לא יכול להביא את

הכסף, הוא לא יכול לשים את הכסף, באים

משקיעים ומביאים את הכסף וכל חברות

חיפושי הנפט שהיו בבורסה, ללא יוצא מן

הכלל, הפכו לחברות נדל"ן, כרישי בורסה

השתלטו עליהן והפכו אותן לנדל"ן, לרבות

חברות ממשלתיות שהיו. היתה חברת "מגן"

והיתה חברת "נפטא" והיתה עוד חברה שאני לא

זוכר את שמה, חברות ממשלתיות שעסקו

בחיפושי נפט, שהופרטו, יומיים או שלושה או

שנה אחרי שהופרטו הפכו אותן לחברות נדל"ן.

מה שקרה בשותפויות – גם בשותפויות

הקיימות היתה תקופה שאנשים כל כך היו

ציניים ולא האמינו בחיפושי נפט, שהשווי

של היחידות בבורסה היה יותר נמוך מהמזומן

שהיה בקופה, ואז באו הרבה משקיעים

מתוחכמים ואמרו - - -

<אורי אלדובי:>

יש עדיין מקרים כאלו.

<אורי רוזנברג:>

עדיין אולי יש מקרים כאלו. באו ואמרו

משקיעים מתוחכמים: בוא, אתה יכול לשים 80

אגורות ולקבל שקל, כאילו זה אלכימיה. באו

ואמרו: בואו נקנה מספיק יחידות ונפרק את

השותפות. יש כמה דיונים שהיו בבתי משפט

לפני 15 שנה שבעלי יחידות ביקשו לפרק את

השותפויות כדי לחלק את הכסף ובית המשפט

אמר: לא, זה שינוי כללי המשחק, אתה לא יכול

לפרק את השותפות בלי השותף הכללי.

ובעקבות פסקי הדין האלה השותפויות האלה

שרדו והמשיכו לעסוק בתחום, לא של נדלן, של

חיפושי נפט, והגיעו לתגליות שהיום כולנו

נהנים מהן.

<היו"ר אורי מקלב:>

מר רוזנברג, אני רק רוצה להבין, יכול

להיות שאתה צודק שבזכות העבר, בזכות כאלה

שהיה להם באמת ביצור שליטה הצליחו אנשים

לחפש נפט, אנשים השקיעו והם באמת הובילו

את החברות, אבל כיום אנחנו נמצאים כבר

במצב אחר. אתה באמת חושב שאם היום יהיה

שינוי בחוק, לא יהיו היום חיפושים? לא

תהיה השקעה? אחרי שיש הצלחות? מה שאתה

אומר – יכול להיות שזה נכון לגבי העבר, אז

אם זה זכויות העבר, זה דבר אחר, זה נכון.

<אורי רוזנברג:>

אני רק אומר שזה לא איזה דבר שלילי.

<היו"ר אורי מקלב:>

אבל אם היום כולם מרוויחים, המדינה רוצה

לראות, או לא המדינה – אחרי ששינוי את

כללי המשחק, אחרי שראו את ההצלחות, גם אם

תפעיל היום רגולציה חזקה יותר בעניין הזה

ותמעיט בביצור השליטה, יהיו מספיק אנשים

שגם יזמו וגם ישקיעו.

<אורי אלדובי:>

כמעט זה לא קורה.

<היו"ר אורי מקלב:>

אני שואל, אני לא אומר דעה.

<אורי רוזנברג:>

אני אגיד כזה דבר: תראה, כשיצאו

השותפויות, כשהקימו אותן, אז הממשל

התאגידי שם היה הרבה הרבה יותר מחמיר

ויותר, נקרא לזה משוכלל, מחברות, כי זה היה

עוד לפני שפקודת החברות הפכה לחוק החברות

שהשתכלל. היה ממשל תאגידי שנקרא ה-

masterpieceבאותן זמן.

אני אומר כזה דבר, אם כל השנים לא נתנו

תחומים נוספים חוץ מסרטים וחיפושי נפט

בגלל הממשל התאגידי, נקרא לזה הפגום

לכאורה, או הבעייתי שיש לכאורה בשותפויות

מוגבלות, אני אומר, אם בעקבות זה שעכשיו

יתקנו את הממשל התאגידי וישוו אותו

לחברה, יפתחו את השותפויות המוגבלות

לתחומים נוספים, אני חושב שנראה ברכה

בעמלנו, זאת אומרת, קודם כל נצא נשכרים

מזה. אני בא ורוצה רק להגיד, בהצעת החוק

אומרים: אנחנו רוצים לעשות את זה ממשל

תאגידי דומה לחברה, וכתוב שם באיזשהו

מקום "בשינויים המחויבים", כאילו מכיוון

שאנחנו מדברים בשותפות. ו"בשינויים

המחויבים", לפעמים עשו פה הסדרים שהם

מחמירים הרבה יותר מחברה ואני לא חושב

שזה מוצדק. כשנגיע לסעיפים נדבר עליהם.

אני, לצורך העניין, מייצג שותפויות

גדולות, היא מייצגת שותפות קטנה, אני חושב

שבכל מקרה, ואני לא חושב שתהיה פה למשרד

המשפטים או לרשות התנגדות לזה, צריך לתת

לנו – שינית את כללי המשחק? כללי המשחק

יותר מחמירים? תן לי את האפשרות אולי

לעבור לחברה עכשיו. תן לי את האפשרות בחוק

לעבור לחברה כי אף אחד לא יגיד שחברה זה

דבר רע, כי כולם אומרים: אנחנו רוצים

להשוות את זה לחברה בשינויים המחויבים.

יכול להיות שהנטל יהיה כזה כבד שאנשים

יגידו: אתה יודע מה, כבר עם כל זה עדיף לי

להיות חברה.

<היו"ר אורי מקלב:>

מי צריך להחליט לעבור להיות חברה – השותף

הכללי או השותפים המוגבלים? מי צריך לקבל

את ההחלטה בעניין הזה?

<אורי רוזנברג:>

שאלה טובה, אין לי תשובה על המקום כי תוך

כדי הדיון עלה לי הנושא הזה. נחשוב על זה,

יש עוד דיונים. אני רק אומר, זה צריך להיות

אבל מצב כזה שהמעבר לחברה יהיה כמובן ללא

אירוע מס, שאני לא צריך לקבל עוד פעם

אישור ממשרד האנרגיה, משהו נקי וחלק.

<היו"ר אורי מקלב:>

עו"ד רוזנברג, אנחנו ניתן לך עוד הזדמנות

לדבר תוך כדי.

<אורי רוזנברג:>

כן, אנחנו נדבר על הסעיפים.

<היו"ר אורי מקלב:>

אנחנו מודים לך על ההסבר. אנחנו נעבור לפי

סדר הדוברים עכשיו משמאל לימין.

<יהודה סבן:>

אני סמנכ"ל כלכלה ורגולציה ב"דלק קידוחים"

ו"אבנר".

<היו"ר אורי מקלב:>

רק להשלים, קבילתם כבר את זכות הדיבור.

<יהודה סבן:>

רק להשלים ממש בקצרה ולהתייחס לדבריו של

מר וינברגר.

ראשית אני עונה לשאלתך, יש להבחין בין

תגליות לבין חיפושים חדשים. לגבי התגליות

הנוכחיות של "תמר" ו"לווייתן" – אתה צודק,

שינויים כאלה או אחרים מינוריים בחקיקה

לא ישנו את המשך הפיתוח של "תמר" ואת

הפיתוח של "לווייתן", אבל ודאי שהחלטות

כאלה יכולות לשנות בצורה דרמטית את

ההחלטות של השותפויות שלנו ושל שותפים

אחרים – שאני מניח שיתייחסו לזה – לגבי

אקספלורציה חדשה, כי כל אקספלורציה חדשה

עומדת בפני עצמה.

הענף שלנו, בניגוד לקונספציה המקובלת,

נמצא בחיתוליו. בסך הכול התגלית הראשונה

שהיתה כאן פותחה בשנת 2004, "ים תטיס",

ואנחנו נמצאים כאן בסך הכול עם כמה

תגליות בודדות והפוטנציאל כאן עוד רב.

לכן יש הרבה יזמים וחברות שפועלות בתחום,

אבל מה לעשות, לא מצליחות לגייס כסף

מהציבור, ואני מניח שיתייחסו לזה בהמשך

אנשים מהאיגוד.

עוד משפט אחד לגבי דבריו של מר וינברגר,

כי צריך להעמיד דברים על דיוקם, לגבי

התהליך של הנפקת זכויות – כל המידע שקוף

לציבור באופן מלא, כולל דמי הניהול,

החלטות השקעה וכו' וכו', ולטעון אחרת זה

פשוט, אני אגיד את זה בזהירות, פשוט לא

נכון.

לגבי חלוקת רווחים, הסביר כאן עו"ד

רוזנברג, המנגנון שקיים בשותפויות הוא

מנגנון הרבה יותר מחמיר מאשר בחברות

ציבוריות אחרות. כל חברה ציבורית מקבלת

החלטה לגבי חלוקת רווחים בדירקטוריון,

כאן יש מחויבות לחלוקת רווחים, כך שאני

אומר בסיכומו של דבר - - -

<מרדכי דוד וינברגר:>

כשיש אינטרסים.

<יהודה סבן:>

לא, דבריו של מר וינברגר פשוט לא מדויקים.

<היו"ר אורי מקלב:>

אבל כאן זה שונה כי המשקיעים – יכול

להיות כולם – יכולים להיות בתוך

המשקיעים המוגבלים. אני חושב שזה גם טבעי

שככה זה יהיה, בשונה מחברה. כל הכסף יכול

להיות רק אצל השותף - - -

<יהודה סבן:>

לא טענתי אחרת, פשוט נאמרו כאן דברים

הפוכים קודם אז רציתי להעמיד את הדברים

על דיוקם.

<מרדכי דוד וינברגר:>

במבנה שלכם זה נכון, אתה צודק, אבל במבנה

של שותפות כמו "גבעות" זה לא נכון.

<יהודה סבן:>

לא, זה נכון לגבי כל השותפויות.

<היו"ר אורי מקלב:>

גם לגבי השותפות שלכם, בסדר, אבל במקרה

הזה אתם גם משקיעים. יש לך עוד משהו, מר

יהודה סבן? תודה. כן, בבקשה.

<אריאל ינקו:>

אני משקיע פרטי, אני רוצה להתייחס כאן

לכמה דברים. תחילה, באמת אחרי ששמענו על

החוק שהולך לקום, בירכנו כי זה היה חוסך

לנו את ה-25 השנים האחרונות שאנחנו נאבקים

מול השותף הכללי בכל מיני נושאים ובכל

מיני נקודות שיש לנו מחלוקות כתוצאה

מהמעמד המבוצר שלו והמצב שלו בשותפות,

אבל אחרי שעברנו על הוראות החוק, אחרי

שהיועץ המשפטי לממשלה יצר שם הצעת חוק עם

השוואה לחוק החברות, אני חוזר בי מזה

שבירכנו בהתחלה. מה שקורה בפועל – הוכנסו

שם לתוך חוק החברות נקודות שרציתי

להתייחס אליהן אבל אני מבין שנגיע אליהן

בהמשך – הוכנסו שם נקודות שלמעשה

מאפשרות לשותף הכללי להשתלט על השותפות,

דברים שלא היו קודם ולזה נתייחס בהמשך.

אבל למעשה אני חוזר בי מזה שבירכנו

ורצינו שיהיה חוק שיעשה סדר בכל נושא

השותפות.

<היו"ר אורי מקלב:>

לא הבנתי, אתה בעצם טוען שהחוק החדש בעצם

מחליש את השותף המוגבל ומחזק את השותף

הכללי?

<אריאל ינקו:>

נכון, בהחלט כן.

<היו"ר אורי מקלב:>

אתה יכול להביא דוגמה אחת?

<אריאל ינקו:>

כן, נקודת אחת זה הנושא של חלוקת רווחים.

חלוקת הרווחים – ועל זה כבר כתבתנו

ודיברנו במשך ה-20 שנה האחרונות, גם עם

השותף הכללי וגם לרשות שלחנו ובכל

הזדמנות – חלוקת רווחים זה הנכס היחיד

שיש לשותף המוגבל בשותפות. אין לו למעשה

בשותפות הזו, שהיא מבוצרת וחזקה וסגורה,

אין לו שום דבר למעט נושא אחד – המחויבות

שלה לחלק רווחים. בזה אנחנו מטפלים כל

הזמן, 20 שנה, ומגנים על זה בכל צורה, בכל

ישיבה, בכל דרך, דרך עורכי דין ובכל צורה

שלא לגעת בנקודה הזאת.

הנושא של חלוקת רווחים הוא אכן בפקודת

השותפויות כתוב בצורה די כללית ודי

בעייתית, אבל בסופו של דבר הוא כתוב – יש

מחויבות לחלוקת רווחים, הדבר היחיד שיש

לנו בשותפות. הגיעה עכשיו הצעת החוק

החדשה ואם תלך לסעיף נד, פתאום הנושא הזה

הפך ממחויבות של השותפים, לא למה שהציגו

כאן אלא הוא הפך לרשות של הדירקטוריון,

שהוא פתאום יכול להחליט כרשות. ועכשיו,

בין הכוח של הפקודה לבין הסכמי השותפות,

כמובן שבסופו של דבר מה שיקרה, אני מניח,

שהפקודה תגבר על הסכמי השותפות והנושא

הזה יהפוך פתאום להרשאה.

במכתבים שכתבתי וכו', גם לוועדה, ביקשתי

באמת כמה נושאים שהם חשובים, יש מספר

נושאים בודדים שהם מאוד חשובים למשקיעים

הפרטיים וביקשתי שיכניסו אותם לפקודה

כדי שזה לא יופיע במקומות שקל מאוד לשנות

אותם – כמו הסכמי שותפות, ששם השותף

הכללי מבוצר. בשותפויות הוותיקות יש בעיה

ששם השותף הכללי גם השתלט על המוגבל.

לא רציתי להתייחס לגופן של שותפויות אלא

לגוף ההצעה בכלל, אבל נוצר מצב עקום

לחלוטין. הוא היה עקום ממילא בתוך שותפות,

אז הוא עכשיו עקום לחלוטין כי השותף

הכללי מחזיק, שולט למעשה, גם במוגבל, כך

שהוא גם מנהל, גם מתוגמל וגם יכול להעביר

כל החלטה, כל החלטה שהיא החלטה רגילה הוא

יכול להעביר אותה בשותפות, כיוון שיש לו

יותר מ-50%, יותר מ-60% ו-70%. כתוצאה מזה ברור שהוא יכול לעשות שם פחות או יותר מה שהוא

רוצה. אז לכן היו נושאים שהם מאוד

ספציפיים ובדידים, ואני מקווה שנגע בהם

בהמשך, שביקשנו שיעברו לתוך הפקודה. אז הם

עברו לתוך הפקודה אבל במקום, לפי ההצעה

שאנחנו מבקשים, פתאום חלוקת הרווחים,

הנכס היחיד שלנו – אני חוזר על זה 100 פעם -

- -

<היו"ר אורי מקלב:>

אני מבין שלנושא של חלוקת רווחים עוד

תהיה התייחסות בהמשך.

<אריאל ינקו:>

אני חוזר על זה 100 פעם כי חזרתי על זה 1,000

פעם באינסוף הדיונים שהיו.

<היו"ר אורי מקלב:>

אוקיי, אבל אנחנו עכשיו בשלב של החקיקה.

קודם כל, אנחנו מודים לך, אריאל. אני שואל

לידע אישי, הפרופיל של המשקיעים הפרטיים

זה פרופיל כמוך וכמו אחרים שמתמצאים

ויודעים את הסעיפים או שאתם חריגים?

<אריאל ינקו:>

חלק מהם, חלק מסוים. אם באמת, ואני בנושא

הזה אצטרף לעו"ד רוזנברג, אפשר להודות

לתגליות הגז – אני לא אוהב נושאים

כלליים, לדבר בצורה כללית, אבל זה באמת

לאותם משקיעים פרטיים שעו"ד רוזנברג

ציין, ובאותן ישיבות לפני 20 שנה כשרצו

לסגור את השותפויות, אז בשותפות הספציפית

שהוא מדבר, אנחנו היינו המשקיעים היחידים

שם. הוא לא רצה לסגור את השותפויות, נתן גב

לשותפויות, ואם היו התגליות זה בזכות

אותם שותפים פרטיים. כי הגופים המוסדיים,

לא רק שהם יצרו קשיים, הם החליטו לצאת

מהשותפויות והכשילו כל החלטה עד כדי כך

שאותן יחידות שהשותף הכללי קנה שם, הוא

קנה מאיזה גוף מוסדי באילוץ כי אותו גוף

מוסדי כל הזמן היה מכשיל את ההחלטות.

אנחנו היחידים, ואותם משקיעים פרטיים,

שמימנו את השותפויות לבד. לא היה אף אחד

שם בשטח כדי לממן אותם ומאז הם מנסים להגן

– וחשבתי שהפקודה הזו אמורה להגן –

וכתוצאה מהסעיף הזה ומעוד סעיף, או שניים

או שלוש, היא מעבירה כוח.

<היו"ר אורי מקלב:>

עוד שאלה אחת לגבי האופי של המשקיעים –

יש הגבלת מינימום בהשקעה בנפט או שזה גם

משקיעים קטנים? זה יכול להיות פרטיים וגם

קטנים?

<אריאל ינקו:>

משקיעים פרטיים יכולים להשקיע כמה שהם

רוצים. אני הצעתי בעתיד להגביל את השותף

המוגבל מלקנות במקסימום, לא רק במינימום.

<היו"ר אורי מקלב:>

טוב. יש עוד מישהו שמבקש לדבר? בבקשה.

<אייל שוקר:>

שלום, אני מנכ"ל השותף הכללי של "הזדמנות

ישראלית", שזו שותפות מוגבלת, נסחרת.

"הזדמנות ישראלית" היא שותפות קטנה יחסית

וצעירה יחסית. צריך לזכור שבשוק הזה של

השותפויות ובענף חיפושי הנפט והגז

קיימות כבר תגליות מסחריות ובעצם שורר

מונופול בענף הזה, על כל המשתמע מכך,

ובעצם הצרת דרכי הפעולה ויכולת גיוס

הכספים של השותפויות הקטנות שעוד לא

שותפות בתגלית מסחרית, לא נהנות מהכנסות

והסוגיה הזו של חלוקת רווחים עוד רחוקה

מהם, בעצם פוגעת ומצרה את היכולת שלנו

להגיע לתגליות כאלה ובעצם מבצרת את

המונופול שקיים בשוק. זה פעם אחת.

<היו"ר אורי מקלב:>

תסביר רק לגבי החברה, אתם חברה צעירה – מה

זה נקרא חברה צעירה?

<אייל שוקר:>

היא נוסדה בשנת 2010, הונפקה לציבור ואני

אחזור על מה שאמר חברי יהודה וחברי

וינברגר- - -

<היו"ר אורי מקלב:>

הונפקה לציבור?

<אייל שוקר:>

הונפקה לציבור, היא רשומה למסחר בבורסה.

<היו"ר אורי מקלב:>

כחברה?

<אייל שוקר:>

כשותפות מוגבלת. השותפות מוגבלת הונפקה

על סמך תשקיף שפורסם לציבור, כך שאין שום

דבר נסתר, לא בדמי הניהול ולא בזכויות

השותף הכללי וסמכויותיו. ההפך, "הזדמנות

ישראלית", נכון להיום, סדר גודל של 90%

מהשותפות המוגבלת נמצא בידי הציבור ולא

בידי בעל השליטה. 100% מהכספים שהשותפות

מוציאה בגין חיפושי נפט וגז, כלומר, אישור

להצטרף לרישיון לחפש נפט וגז ולהשקיע

סכומי כסף, מובא לאישור האספה הכללית.

ועוד פעם אני אומר, הציבור הרחב מחזיק 90%,

כך שמבחינת ממשל תאגידי אני לא רואה כאן

בעיה, ההפך, בשונה מחברה.

ודבר נוסף שחשוב לדבר עליו הוא

הרטרואקטיביות, כשיצאנו לדרך וגייסנו

כספים מהציבור על סמך תשקיף, הכול היה

גלוי וברור, ולמעשה בעצם משנים לנו את

הכללים תוך כדי משחק – כבר מישהו ציין את

זה לפני. ולשותף הכללי, שהיא חברה פרטית,

בתזכיר כתוב שהיא צריכה לעסוק אך ורק

בניהול השותפות המוגבלת, אבל צריך לזכור

גם שזו חברה פרטית ועלולים לקרות מצבים

שיש לה החזקות נוספות או פעילויות

נוספות. במקרה של השותף הכללי ב"הזדמנות

ישראלית", הוא גם בעל השליטה בחברה

ציבורית אחרת שנסחרת מחוץ לישראל, אבל

בעצם התזכיר הזה מחייב את השותף הכללי

להיפטר מהחזקות אחרות שלו, ליצור נזקים

גדולים, שוב, רטרואקטיבית, ובעצם לשנות את

הכללים תוך כדי משחק.

<היו"ר אורי מקלב:>

瑹⮂YЀŠ

o(tH

hà

o(tH

hà

o(tH

hà

o(tH

hà

o(tH

摧⒅

o(tH

h…$

o(tH

hà

o(tH

hà

o(tH

ᘔ罨쌹娀脈nH

o(tH

hà

o(tH

摧ᨠ

o(tH

hÕ

o(tH

hÕ

o(tH

hÕ

o(tH

hÕ

o(tH

hÕ

o(tH

ᘔとݤ娀脈䡮Ѝ⡯琂H

o(tH

h #

o(tH

ᘔ푣娀脈䡮Ѝ⡯琂ൈ⬄שינוי הכללים תוך כדי

משחק. כן, בבקשה.

<אורי אלדובי:>

אני יו"ר איגוד חיפושי הנפט והגז בישראל

מטעם התאחדות התעשיינים. אני רוצה

להתייחס למספר דברים שנאמרו פה על ידי מר

ליכט. קודם כל, לגבי הנושא הזה של – "לא

בכי ולא נהי". אלה אמירות שנאמרות באופן

קבוע, מאוד מאוד פוגעות בתעשייה,

כשחייבים לציין שכשהקמנו את האיגוד, ב-2010,

היינו 22 חברות, היום אנחנו 8 חברות. אין

עכשיו אף אסדה בחוץ שהיא של חברות

אקספלורציה הצעירות. התעשייה נעצרה

ונתקעה. תקופה מאוד מאוד ארוכה כולם

מתייחסים ל"תמר" ו"ליוויתן", לצורך העניין

למונופול שהגדירו אותו, אבל בשום צורה

אין לנו תעשייה נוספת, והזדמנות אדירה

שיש למדינה הולכת אחורה, הרבה בגלל

אמירות כאלה שמאוד מאוד פוגעות.

אני חייב לציין שהסיבה העיקרית לדעתי

לנושא הזה זה המשפט השני שנאמר על ידי מר

ליכט וזה אמון הציבור. אמון הציבור קודם

כל נפגע כשהוא לא יודע את כללי המשחק. זו

התעשייה הכי קונסרבטיבית בעולם, עתירת

השקעות הון, עתירת השקעות תשתית, ידועה

דווקא בשמרנות שלה. לשחקנים בארץ, עם כל

הכבוד למשקיעים הפרטיים – ויש כבוד רב –

זה סכום מאוד מאוד קטן שאפשר לגייס והשוק

שלנו צריך מיליארדי דולרים בשנה.

מיליארדי דולרים בשנה יגיעו אך ורק על

ידי שחקנים זרים. מוסדיים בארץ לא

משקיעים, בגלל חוקים אחרים לא נכנסים לזה.

פרטיים יש מעט מאוד וברגע שהפסיקו לקבל

את הרווחיות העצומה וקיבלו רק את הצד של

הסיכון הם כבר לא במשחק, ובעצם השחקנים

היחידים שנכנסים פה, שחקנים פוטנציאליים,

זה שחקנים זרים.

אפשר להאשים הרבה מאוד, אבל כל עוד אנחנו

מדברים עם הרבה מאוד שחקנים זרים כאיגוד,

הרבה מאוד משלחות של מדינות, הדבר העיקרי

שמפריע להם בצורה גורפת – מעבר לכך שיש

להם גם חרם ערבי ואינסוף בעיות אמיתיות

שיש בארץ – זה הנושא של רטרואקטיביות.

אנשים נכנסים להחלטות השקעה בפורמט

מסוים, קובעים החלטות השקעה בדיעבד

ומשחקים אליהם בחזרה בכללים. תראו, זה לא

יכול להיות.

"וודסייד" נכנסה לארץ, במהלך הדיון אתה

הכול התעכב שנים כי המסים השתנו והכללים

השתנו, וכן לייצא ולא לייצא, בסופו של דבר

הצלחנו בעבודה נרחבת, שהיא מעבר לחדר הזה,

להוציא שחקן נדיר. דרך אגב, לי אין שום

אינטרסים עם "וודסייד", הוא לא היה נכנס

לרישיונות שלנו, אנחנו צעירים מדי וקטנים

מדי. אבל שחקן אחד מהגדולים בעולם, שהוא

המועמד מבין היחידים שאין לו מגבלות של

שוק ערבי ואין לו כלום, לא נכנס ארצה כי

הצליחו לכל האורך לייצר כללים וחוקים

חדשים ודיונים חדשים.

לבוא היום, לקחת את הנושא הזה של שותפות –

שדרך אגב, למה הומצאה השותפות? ולמה

המדינה החליטה דווקא את זה ונושא של

סרטים וכו'? כי זה עתיר סיכון. כל הרעיון

של שותפות פה עובד מצוין כי המשקיעים

יכולים לקבל במהלך סוף שנה את ההפסדים

בחזרה. אז בן אדם אומר: אם הפסדתי – לפחות

קיבלתי זיכוי במס; ואם לא הפסדתי – אז

הרווחתי, רוב האנשים שמחים לשלם מס כשהם

מרוויחים. אבל זה כל הרעיון הזה של שותפות

– על זה בנו את זה ולכן זה כך. עשו את זה פה

הפוך – שבגלל החוקים זה החוק. לא, הפוך –

בגלל שזה שני הענפים היחידים שכרגע

המדינה החליטה שהיא רוצה לעודד אותם, וזו

אולי אחת ההחלטות החכמות של מדינת ישראל,

להגיד: בואו נעודד השקעות בחיפושי גז

ונפט, כי לא היו פה השקעות. אז באים

ולוקחים את הנושא הזה, את הטבות המס, את כל

הסיבוכיות של זה, ומעכבים והורסים בעצם

את התשתית.

שימו לב, בדיונים אחרים שהיו פה מ-2011 לא

חילקו את תעודות ההשתתפות של המס. המדינה

עכבה את זה 3 שנים, את המשחקים האלה, לא לתת

לאנשים את המס שמגיע להם, גם את זה לא נתנו

לנו. אז המשחקים האלה של הרגולציה בדיעבד

– וגם מה שכבר סוגרים לא נותנים – ועדיין

שמשקיעים יבואו וייקחו את הסיכון וכל

הדברים האלה, זה לא הגיוני.

<היו"ר אורי מקלב:>

מה הסיבות שהחברות האלה הפסיקו לעבוד?

<אורי אלדובי:>

כי במשך שנתיים כולם חיכו שמר ששינסקי

והוועדה המכובדת תקבע את כללי המשחק שלה,

אז אנשים רצו לדעת כמה מס משלמים, סתם פרט

קטן, אם זה 100%, כמה ה- "government take", אז חיכו.

ואז הגיע צמח א וצמח ב', הוועדות אחרי זה,

[הטקסט קוצץ - הקובץ המלא זמין בקישור למקור]