פרוטוקול ישיבת ועדת ועדת הכספים מספר 636, בתאריך 18/04/1996

הכנסת השלוש-עשרה

מושב חמישי

נוסח לא מתוקן

פרוטוקוכ מס' 636

מישיבת ועדת הכספים

יום חמישי. כ"ט בניסן התשנ"ן (18 באפריל 1996). שעה 10:00

נכחו:

חברי הוועדה: ג' גל - היו"ר

א' פורז

ר' פנחסי

מי שטרית

די תיכון

מ"מ: ג' שגיא

מוזמנים;

נושא 1; אי ניסנקורן - מנהל מחלקת הסכמים קיבוציים ודיני עבודה,

ההסתדרות

נושא 2; די ברורט - מנכ"ל משרד האוצר

זי אבלס - המפקח על הבנקים, בנק ישראל

י' טורבוביץ - ממונה על ההגבלים העיסקיים

י' מזוז - יועצת משפטית, משרד האוצר

צ' סמט - משרד האוצר

י י קולם - משרד האוצר

ד' לחמן-מסר - משנה ליועץ המשפטי, משרד המשפטים

א' מונטג - בנק ישראל

ו' לוסטהויז - בנק ישראל

ת' הקר - יועצת

מזכיר הווערה; א' קרשנר

יועצת משפטית: א' שניידר

קצרנית: חי צנעני

סדר-היום; 1) הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון מסי 11), התשנ"ו-1996.

2) הצעת חוק הבנקאות (רישוי) (תיקון מסי 11), התשנ"ו-1996.

הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון מס' 11).

התשנ"ו-1996

היו"ר ג' גל :

אני פותח את ישיבת הוועדה. על סדר היום: הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון

מסי 11), שכבר עברה קריאה ראשונה.

אי שניידר:

אנו מדברים על תיקון לסעיף 59ב לחוק החברות הממשלתיות, שנמצא בפרק ההפרטה

ומתיחס להחלטת ההפרטה. הסעיף קובע, שוועדת השרים רשאית להחליט על הפרטה של חברה

ממשלתית; בהחלטה לאמור תקבע ועדת השרים את דרכי ההפרטה של החברה, שיהיו אחת מן

הדרכים שמפורטות באותו סעיף, וישנן הוראות נוספות שמתיחסות לענין החלטת ההפרטה.

היו"ר ג' גל:

האם נציג הרשות כאן?

א' קרשנר:

נמצא כאן נציג ההסתדרות.

אי שניידר:

הצעת החוק מתיחסת להוספת שני סעיפים לסעיף 59ב, והיא קובעת שאם "נקבע בהחלטת

ההפרטה כי דרך ההפרטה תכלול מכירת מניות החברה כאמור בסעיף קטן (א)(1)" - ובסעיף

(א)(1) נאמר שאחת מהדרכים של הפרטה היא "מכירת מניות החברה על-פי תשקיף או בדרך

אחרת שתקבע ועדת השרים;" - במקרה כזה "תהיה דרך ההפרטה טעונה אישורה של ועדת

הכספים של הכנסת". במכירת מניות על פי תשקיף, האישור ינתן לפני מועד פרסומו של

התשקיף, לפני מועד פרסום התשקיף, ובמכירת מניות אחרת - לפני המועד להגשת הצעות

לרכישת המניות. אישור הוועדה כאמור יהווה גם אישור לפי סעיף 5(ד)(2) לחוק נכסי

המדינה, ולא יהיה צורך באישור נוסף לפי הסעיף האמור. הסעיף האמור דן באישור כאשר

הממשלה מוכרת מניות, ויש צורך באישור של ועדת הכספים. לפי החוק החדש, האישור של

ועדת הכספים לפי התשקיף יהווה גם אישור לפי החוק האמור ולא יהיה צורך לאשר

פעמיים.

ברצוני להסב את תשומת לבך למכתבו של חבר-הכנסת יוסי כץ, שמבקש להוסיף לסעיף

את הצורך להביא בפני הוועדה את הטענות של ארגון יציג אם זה באותה חברה שמפריטים

אותה. לי, אישית, נראה שאין צורך להכניס זאת מבחינת משפטית, כי אחרת זה מגביל את

הוועדה שכן הוועדה שומעת את מי שהיא חושבת לנכון ואין צורך לכתוב זאת. אבל, הוא

ביקש שאם זה לא יתקבל, זו תהיה הסתייגות.

א' ניסנקורו:

אני אבי ניסנקורן מאגף ארגון מקצועי בהסתדרות. מה שחבר-הכנסת יוסי כץ אמר,

גם אני רציתי, כמובן, להגיד, וזה גם מופיע בהצעת חוק מפורטת, שהוגשה לענין

הפרטה, של ההסתדרות בשעתו, שעדיין לא נדונה. רצינו להמליץ, שהם הדיון יהיה בדיון

משותף לענין הפרטה, לענין זכויות עובדים, עם ועדת העבודה והרווחה. זה הם הופיע

בהצעת החוק, שהוגשה באמצעות ההסתדרות, באמצעות חיים רמון. אלה שתי הנקודות

העיקריות, ובסך הכל, אנו מברכים על זה.

היו"ר גי גל:

אני יכול להעביר את החוק ואני יכול לא להעבירו. אם נתחיל לסרבל אותו, אי

אפשר יהיה להעבירו. לא היה מקרה, לפחות מאז שאני זוכר בכנסת, שכשהביאו דבר

לאישור לא נתנו לארגון היציג להופיע בוועדת כספים. לא היה דבר כזה, ולא יהיה דבר

כזה. ישנן כאן שתי אלטרנטיבות: או שאנו, להערכתי, מעבירים את החוק בנוסח הזה, או

שאני מוותר על זה ומי יודע מה יהיה אחר כך. ההבדל בין ההצעה הזו למצב הקיים,

לתפישת י, הוא שבמצב הקיים, למעשה, קשה מאד להשפיע על מה שקורה משום שהממשלה באה

עם דבר שכבר נו?מר ורק צריך לאשר זאת. ואז, מה שעומד בפני חברי ועדת הכספים זה

לאשר או לא לאשר החלטה שהממשלה קיבלה. לא יבוא שר אוצר לחברי-כנסת ויגיד: "כבר

גמרתי. האם אתם רוצים עכשיו 'לדפוק' את העיסקה?". כאן עוד לא היתה עיסקה, וזה

דבר הרבה יותר טוב. לגבי זה, הייתי רוצה לדעת את דעתך.

א' ניסנסורו :

ברור, שההצעה הזו משפרת את המצב הקיים. רציתי לשאול את היועצת המשפטית לגבי

ביטול הצורך באישור נוסף, לפי חוק נכסי מדינה- האם לא רצוי שיהיה בכל זאת אישור

נוסף של ועדת הכספים?

היו"ר ג' גל:

אז, גם לא יהיה. אז, אני מושך את זה וגמרנו. לא עשינו שום דבד.

אי שניידר!

זה מיותר.

היו"ר ג' גל:

זו הצגה פעמיים - ואני אומר לך זאת בצורה הכי גלויה - וזה מיותר. אם זה כך,

מה עשינו? פעם אחת ידרשו דרישות, ויידעו שאחר כך אפשר עוד לבוא לחברי-הכנסת. אין

בזה טעם. אני אומר: ימצו ויעשו את כל ההפגנות ואת כל המהומות, וזה לגיטימי וזה

בסדר, בתנאי שיוצאים למכור. אחרי שיוצאים למכור, גמרנו. אבל, הממשלה מצווה לעשות

את מה שאישרה לה ועדת הכספים.

אי ניסנסורו :

כן. בוא ונגיד כך: ההצעה משפרת, בזה שהיא מביאה לדיון זאת מוקדם. הסתייגות

פורמלית: אנו היינו רוצים יותר מעורבות של ועדת העבודה והרווחה.

היו"ר ג' גל:

זה מובן וברור.

אי ניסנסורו :

לפחות בנהלי הוועדה צריך שיהיה ברור במפורש שמזמינים תמיד את הארגון היציג.

אנו גם נפעל להצעת חוק, שתממש זאת. למעשה, היא כבר הוגשה.

היו"ר גי גל:

זה עדיין לא אושר. אנו נוהגים לעשות את הדיון שלא בנוכחות נציגי הגופים

השונים. תודה לך.

(א' ניסנקורן יוצא מחדר הישיבות.)

היו"R ג' גל:

מה קורה אם אישרנו הפרטה ותוך כדי המשא ומתן צריך לשנות משהו?

אי שניידר:

האישור שינתן על פי החוק החדש - הוועדה תוכל להתנותו. היא תוכל לומר: "זה

יהיה כך וכך, בתנאים אלה ואלה".

היו"ר גי גל:

נניח, שהיא אישרה את התנאים ואת התשקיף, ולאחר חודש מתברר משהו.

א' שניידר:

אז, הם יחזרו ויביאו זאת לידיעת הוועדה.

היו"ר ג' גל:

האם יביאו זאת לאישור או לידיעה?

אי שניידר:

לדעתי, יביאו זאת לידיעה.

היו"ר ג' גל:

מה קורה אם הם משנים משהו באופן מהותי?

אי שניידר:

אם יהיה שינוי באופן מהותי, זה נקרא שינוי בתנאי העיסקה, ואז הם צריכים לבוא

עוד פעם.

היו"ר ג' גל:

האם לא צריך לציין את זה?

אי שניידר:

אני לא חושבת, שצריך לציין את זה, בהלל שכתוב כך; "נקבע בהחלטת ההפרטה כי

דרך ההפרטה תכלול מכירת מניות החברה כאמור בסעיף קטן (א)(1), תהיה דרך ההפרטה

טעונה אישורה של ועדת הכספים". אם דרך ההפרטה משתנה, זה הופך לעיסקה אחרת. סעיף

(א)(1) אומר: "מכירת מניות החברה על פי תשקיף או בדרך אחרת שתקבע ועדת...". אם

יהיה שינוי כלשהו מאד מהותי בעיסקה, לדעתי זו עיסקה חדשה והם יצטרכו לבוא לאישור

מחדש. אבל, הוועדה ונצטרך, באישור שלה, לתת את הקוים המנחים איך תהיה העיסקה.

לאחר מכן, אם יהיה הבדל כלשהו במחיר או הבדל כלשהו בתנאי, במועדים או בדברים

מהסוג הזה, אין צורך באישור נוסף של הוועדה בענין הזה.

היו"ר ג' גל:

ברצוני להיות בטוח, לגבי מה קורה אם יהיה שינוי ממה שהוועדה אישרה.

אי שניידר:

זה נובע מעצם האישור של הוועדה. אם הוועדה מאשרת אי ולאחר מכן מבוצע בי, אזי

זה לא על פי אישור הוועדה. אם הם רוצים ללכת בדרך בי, הם צריכים לבוא פעם נוספת

לו ועדה.

היו"ר ג' גל:

האם לימימה מזוז, לאוצר, או למישהו אחר לא היו הערות?

אי שניידר;

זה נעשה בשיתוף עם האוצר. זה נוסח, בזמנו, יחד עם תמר הקר.

אי קרשנר:

שאלתי את תמר אתמול אם זה מקובל, והם תמי בן-דוד אמרה לי שהנוסח הזה מקובל.

ימימה מזוז היתה צריכה להיות פה.

היו"ר ג' גל:

האם את עשית איתם את זה אז?

א' שניידר:

כן .

היו"ר ג' וגל:

מר קרשנר, אם יש לך הערה כלשהי, אמור אותה. אתה ותיק ומנוסה. ההגיון אומר,

שהם חייבים לבצע זאת לפי מה שביקשו אישור, ואם הם ירצו לסטות מזה הם יצטרכו כבוא

לוועדה.

א' שניידר:

הם ההחלטה של הוועדה יכולה להיות בדרך הזו. זה כמו שהיה בהסדר הקיבוצים,

שאמרו שאם יהיה שינוי בהסכם הסופי יביאו אותו לוועדה.

היו"ר ג' גל:

אבל, לדעתי, זה נובע מהחוק. זה לא נובע מההחלטה.

א' שניידר:

אני חושבת, במפורש, שזה נובע מהחוק.

היו"ר ג' גל:

וזאת, מפני שמאשרים להם תשקיף מסויים או דרך מכירה מסויימת.

א' שניידר;

נכון . מאשרים להם לא רק את הדרך, אלא מאשרים זאת עם הפרטים.

היו"ר ג' גל:

אני מעמיד להצבעה את העברת הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון מסי 11),

התשנייו-1996, לאישור המליאה לקריאה שניה ושלישית.

ה צ ב ע ה

הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון מס' 11), התשנ"ו-1996,

התקבלה והועברה לקריאה שניה ושלישית

היו"ר ג' גל:

אין מתנגדים. זה אושר. מר קרשנר, תבקש להביא זאת ב-29 לחודש.

א' קרשנר:

אנה שניידר, מה עם הסמכות הזו?

אי שניידר;

הסמכות הזו לא השתנתה. יכול להיות שאנו נוסיף את זה.

אי קרשנר;

יש שינוי הסעיף. יש כאן תיקון.

אי שניידר;

בסדר. תוסיף את סעיף 59ב. אנו מכינים חוברת של סמכויות ועדת הכספים, ובה כל

הסעיפים בכל החוקים בהם יש לוועדה סמכויות סטטוטוריות. החוברת היא משנת 1992,

וצריך לעדכנה. מר קרשנר שואל האם הם את הסעיף הזה אנו מכניסים. אנו נכניס אותו.

חוק הבנקאות (רישוי) (תיקון מס' 11).

התשנ"ו-1996

היו"ר ג' גל:

על סדר היום: הצעת חוק הבנקאות (רישוי) (תיקון מס' 11), התשנ"ו-1996. אנה

שניידר, קיראי את סעיף 1(1), כחברים יש הערות נתחיל את הדיון. לגבי כל סעיף,

כל מה שיש לומר ייאמר.

מי שטרית;

אתה הופך את הדיון הזה לדיון טכני.

היו"ר ג' גל:

הוא לא טכני. הוא פתוח וחפשי, ועומד לרשותנו זמן עד הערב. אחרת, לא נצא מזה.

מי שטרית:

האם אנו אמורים לצאת מזה?

היו"ר גי גל:

או שכן או שלא.

אי שניידר:

בסעיף 1, בהצעת החוק, נאמר: "בחוק הבנקאות (רישוי), ר,תשמ"א-1981 (להלן -

החוק העיקרי) בסעיף 1 - (1) בהגדרה 'אמצעי שליטה', במקום פסקה (2) יבוא; '(2)

הזכות למנות דירקטור בתאגיד'..." - וכאן ברצוני להפסיק לרגע כדי להסביר למה

הכוונה. בהגדרת "אמצעי שליטה", בחוק הקיים, ישנה רשימת זכויות שהן למעשה בגדר

אמצעי שליטה, ונאמר; "כל אחת מאלה; (1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או

בגוף מקביל של תאגיד אחר; (2) הזכות למנות דירקטורים של תאגיד; (3) הזכות להשתתף

ברווחי התאגיד; (4) הזכות ליתרת נכסי תאגיד בעת פיצולו לאחר סילוק חבויותיו;".

עכשיו, מוצע להחליף את פסקה (2), שמדברת על הזכות למנות דירקטורים של תאגיד,

ובמקום המלים האלה לומר; "הזכות למנות דירקטור בתאגיד, ולענין חוק זה - (א) יראו

מי שנתמנה לדירקטור בתאגיד כבעל הזכות למינויו; (ב) חזקה על מי שהוא, או נושא

משרה בו, נתמנה לדירקטור בתאגיד, שהוא בעל הזכות למינויו;".

היו"ר ג' גל:

אלי מונטג, הנח לניסוח המשפטי. מה זה אומר בלשון בני אדם?

אי מונטג;

בפסקה (א) יש טעות בהכנסה להצעת החוק. זה לא "יראו מי שנתמנה לדירקטור", אלא

"יראו מי שמינה דירקטור בתאגיד כבעל הזכות למינויו".

כפי שאמרה אנה שניידר, זו ההגדרה הבסיסית כמעט בחוק הבנקאות (רישוי) לענין

אחזקותיהם של תאגידים בנקאיים לדוגמא באמצעי שליטה או לעניך רישויו של מי שמחזיק

אמצעי שליטה בתאגידים בנקאיים, ולאורך כל החוק אחד מסוגי אמצעי השליטה שאנו

מטפלים בו הוא הזכות למנות דירקטור בתאגיד. התברר לנו, במשך השנים, שלפעמים יש

נטיה לפרשנות דו וקנית מצד הבנקים, שאומרים; "הזכות למנות דירקטור בתאגיד היא

דוקא הזכות התיאורטית המשפטית שמוקנית לי מכוח הסכמים, ואם במקרים מסויימים אני

ממנה דירקטורים לתאגיד מעבר למכסה, לדוגמא של 25% או של 20% כפי שמוצע או אנשים

שלי מתמנים - אנשים שלי שהם נושאי משרה אצלי, כפי שאנו מגדירים אותם כאן, מתמנים

לדירקטורים בתאגידים כאלה - אין לנו את הזכויות המשפטיות ולכן אנו לא עוברים על

החוק, כי החוק רק אומר שאסור לנו להחזיק אחוז מסויים מהזכויות האלה. אנו לא

מחזיקים את הזכויות התיאורטיות, אבל בפועל זה קורה". לכן, ועדת ברודט באה ואמרה,

ששני מקרים בפועל ייחשבו, אוטומטית, פעם כחזקה שאפשר לסתור אותה ופעם כחזקה

שבלתי ניתנת לסתירה, שני מקרים שקורים בפועל הם; המקרה הראשון הוא, למשל, כאשר

התאגיד הבנקאי ממנה דירקטור בתאגיד, ואז זה נחשב שהוא בעל הזכות, ואינני בודק.

אפשרות אחרת היא, שבעל תפקיד מסויים, כפי שמוגדר כאן, באותו תאגיד בנקאי מתמנה

לדירקטור בתאגיד ריאלי, לדוגמא, ואז חזקה על התאגיד הבנקאי שהוא בעל הזכות כיון

שנושא המשרה הזה מונה והוא יכול רק לסתור את זה אם אפשר.

ברצוני לתקן את סעיפים (א) ו-(ב), כי קרו שגיאות במהלך ההעברה מהנייר שאנו

הכנו לנייר הכחול. בסעיף (א) נאמר כאן: "יראו מי שנתמנה לדירקטור", וזה צריך

להיות: "יראו מי שמינה דירקטור בתאגיד כבעל הזכות למינויו". בסעיף גב), במקום

"חזקה על מי שהוא, או נושא משרה בו, נתמנה לדירקטור בתאגיד", צריך להיות: "חזקה

על תאגיד, שנושא משרה בו נתמנה לדירקטור בתאגיד אחר, שהוא בעל הזכות למינויו".

היו"ר ג' גל:

נציגי הבנקים שאלו מה קורה אם יש שותף.

א" מונטג:

נדמה לי, שעל זה נציגי הבנקים לא שאלו שום דבר.

מ' שטרית:

אתה משנה את מהות המשפטים.

ד' לחמן-מסר:

זה אותו דבר.

ד' ברודט:

זו היתה הכוונה.

א' שניידר:

מה שהיה כתוב הוא לא ברור.

אי מונטג:

הערת הבנקים היתה כתובה בצורה כזו: "אין התיחסות למקרה בו הזכות למנות

דירקטור משותפת לתאגיד הבנקאי ולאחר". תשובתנו היתה, בישיבה איתם, שבדיוק על זה

החוק מדבר, ואחר כך אנו נראה שהגדרת "החזקה", החזקה של כל אמצעי שליטה, והגדרת

"שליטה" בחוק הן בין כשזה לבד ובין כשזה ביחד עם אחרים, וכאשר יש לך זכות למנות

את כל הדירקטורים של החברה ביחד עם אחרים, זה בדיוק הדבר שאנו באים למנוע. זה

נקרא איסור שליטה שאנו באים למנוע. הזכות, שמותרת לך, היא למנות לבדך ./'20

מהדירקטורים או היום./"25, וההצעה היא 20% מזמן מסויים בלי שיתוף פעולה עם

האחרים.

מי שטרית:

בסעיף (ב) אתה אומר: "חזקה על תאגיד, שנושא משרה בו נתמנה לדירקטור בתאגיד

אחר, שהוא בעל הזכות למינויו". מה זאת אומרת?

א' מונטג:

אלה מקרים שקורים מדי יום.

מי שטרית:

נניח, שעובד בנק ממונה ע"י ועדת ולנשטיין כדמ"צ בתאגיד ריאלי. האם חזקה

שהבנק מינה אותו?

אי מונטג:

חזקה שהבנק הוא בעל הזכות למינוי, אלא אם כן הבנק יוכיח אחרת. לכן, כתבנו

כאן: "חזקה".

מי שטרית:

היכן כתוב: "אלא אם כן הבנק יוכיח"?

אי מונטג:

זה כך, משום ש"חזקה" היאה חזקה שניתנת לסתירה. זה, בדיוק, הענין. המקרים,

שאנו נתקלים בהם לאורך כל הדרך, הם שהבנקים אכן מינו את אותם נושאי משרה

לדירקטורים בתאגיד מעבר למכסה המותרת להם או העובדים האלה נתמנו. לא הבנקים מינו

אותם.

מ' שטרית:

מי מינה אותם?

אי מונטג:

מינו אותם בעלי המניות האחרים, אבל מתוך הסכמה עם הבנקים, שאנו לא יכולים

להוכיח אותה, כי אין כאן הסכמה בכתב ואין כאן הסכמה שאפשר לראותה בחוזה. אבכ,

נושאי המשרה האלה מונו לדירקטורים, והם אומרים: "אנו לא בעכי הזכות המשפטית. אם

אנו לא בעלי הזכות המשפטית, אנו כא עוברים על חוק הבנקאות (רישוי)". לכן, בא

התיקון הזה להגיד שכאשר נושא משרה כזה מתמנה, חזקה על הבנק שהוא בעל הזכות, אלא

אם כן הוא יוכיח זאת. לפתע, הוא גם יכול להיות ממונה לדירקטור בתאגיד משפחתי. אם

נושא משרה כזה, חבר דירקטוריון בבנק הפועלים, מתמנה לדירקטור בחברה של אביו, יש

חזקה שהבנק הוא בעל הזכות, אבל כמובן שכאשר אבוא לשאול אותו, הוא יגיד לי: "לא.

זו חברה משפחתית" וברגע זה הוא פטר עצמו מההוכחה נגד החזקה. הם אם ועדת

ולנשטיין , תמנה אותו לפי המלצת הממשלה

צי סמט:

היא לא ממנה.

ד י לחמו -מסר:

היא לא ממנה.

אי מונטג:

אמרתי: "לפי המלצת הממשלה"-

ד' לחמן -מסר:

וזאת, אם הוא מופיע ברשימה.

אי מונטג:

-או אינני יודע, למשהו אחר או ברשימה של בעלי מניות אתרים, והוא יוכיח שאין

לזה שום קשר או הבנק יוכיח שאין לזה שום קשר כבעלות שלו בתאגיד שלו, בתאגיד הזה,

או ליחסים שבהם נמצא התאגיד הזה, אז הוא ייצא ידי החובה והוא לא יעבור את העבירה

הזו.

מי שטרית:

מדוע אתם עומדים על זה שהמינוי של דירקטורים בחברות, בתאגידים לא יעבור את

ה-.207 מהדירקטורים, ולא .267 או 30% למשל?

אי מונטה:

זו שאלה לעצם החוק.

די ברודט:

אומר משפט אחד. החוק הזה או השינויים האלה בחוק עוסקים, והוועדה עסקה, בכמה

סוגיות, שאני חושב שהן סוגיות משקיות כלליות, כשפה אנו נתנו את הלבוש המשפטי.

בכותרת, אנו רוצים:

א. למנוע שליטת בנקים בתאגידים ריאליים - זז המטרה.

1. להקטין עד כמה שאפשר, אם יש דבר כזה, ניגודי עניינים בין הבנקים לבין

התאגידים שבהם הם שולטים או שהם משפיעים עליהם באופן מהותי.

אלה המטרות העיקריות של הסוגיות, שאנו נדון בהן בסעיפים הקרובים ובבגררות.

מ' שטרית;

האם זה לגבי התאו; ידים בהם הם שולטים או תאו; ידים בהם הם מעורבים?

ד' ברודט;

מעורבים.

מ' שטרית;

אם הם שולטים, זו בעיה שלהם.

די ברודט;

מדובר על כך שהם מעורבים. אין שליטה יותר. אנו רוצים למנוע שליטה.

מי שטרית;

זה ניגוד עניינים בין הבנק לבין תאגידים ריאליים שבהם הם מעורבים עד הרמה

הנדרשת בחוק.

די ברודט;

נכון. למעשה, אלה המטרות העיקריות, ואני מנסח זאת בצורה מאד כותרתית כדי

שנבין במה אנו עוסקים. זה נעשה, על מנת להביא למצב בו יהיה פיזור הכוח במדינת

ישראל, כך שלא יהיה מרוכז במקום אחד ולא ייווצדו כל אותם ניגודי עניינים שנמצאים

בדרך כלל בתאגיד בנקאי אשר שולט גם באמצעים אחרים פרט לשליטות הפורמליות, קודם

כל בנושא האשראי. האשראי הוא מכשיר שליטה רב עוצמה, שנותן בידי הבנק אפשרות

לכוון את עסקיו ואת מהלך פעולתו של תאגיד ריאלי.

מ' שטרית:

אם הבנתי נכון, לבנק אסור לתת אשראי בתנאים שונים מאשר תנאי השוק.

די ברודט;

העובדה, שהוא נותן את האשראי, נותנת לו את הכוח. אם תוסיף לזה גם את העובדה

שיש לו מרכיבי שליטה אחרים מהסוג שאנו באים לטפל בהם, תראה איזו הקבצת כוח

מדוכזת יש בידי הבנק כדי להשפיע על מהלך עסקיו ועל הכוונת פעולתו של התאגיד

במעשיו היומיומיים. לכן, זו המטרה שלו.

על זה, כמובן, אתה יכול לבוא ולהגיד; "אני רוצה, שהבנקים ישלטו, ושיהיו

אפילו ביגודי עניינים". זה ויכוח מסוג אחר. אבל, אם ההנחה שלך היא שאתה רוצה

למנוע את ניגוד העניינים ורוצה למנוע את השליטה, אזי אלה המהויות שהחוק מטפל בהן

בתיקונים שאנו מגישים לענין הזה.

מי שטרית;

אבל, מדוע .207?

די ברודט;

היות וגם אתמול הרגשתי שיש לך שאלות יסודיות כאלה, התחלתי במשפט הכללי הזה

כדי שיהיה קל לנו למצוא מכנה משותף גם בסעיפים הבאים. עכשיו אומר מדוע -207-

מ' שטרית;

על-ידי החוק הזה אתם לא מונעים שליטה של הבנקים בתאגידים.

די ברודט;

אני אומר: מונעים.

מ' שטרית;

החוק מאפשר כהם להשקיע.

ד' ברודט;

זו לא שליטה. זו השפעה. אני אומר: "שליטה", ויש הגדרה של "שליטה".

מ' שטרית:

יש תאגידים, שאתם מרשים להם להחזיק ./"50 או .20%.

אי מונטג :

לא. זה מה שנקרא: תאגידים פיננסיים. זו שליטה על תאגידים ריאליים.

היו"ר ג' גל :

אנו ילולים לקיים דיונים, בהם יהיה רב-שיח ואנו נגיע בקלות לנובמבר. לי לא

יבער', ואתם לחצתם עלי שנעשה את החוק הזה. אם אתם רוצים לעזור לעצמכם, אני מבקש

שידבר אחד ולא כולם, ואז נמצה את הענין.

די ברודט:

אם לו, אני מציע, שתתנו לי לסיים את דבריי, ואעשה זאת בקצרה כי חבר-הכנסת

מאיר שטרית מבין את הענין. כאמור, לכן, התחלתי בענין הזה. זה התפקיד שלנו; למנוע

ולהקטין עד כמה שאפשר את נושא ניגודי העניינים ולמנוע שליטה של תאגידים, ואני

מדבר על בנקאיים, בתאגידים ריאליים. ישנה פרשיה אחרת, שתידון במהלך החוק, ואלה

דברים שקשורים לתאגידים פיננסיים ותאגידים בנקאיים, ופה ישנה רמת שליטה ורמת

החזקה אחרת, שכרגע אינני מתעכב עליה. בסוגיה של תאגידים בנקאיים מול תאגידים

ריאליים - שליטה וניגודי העניינים - זה החלק המהותי של הסעיפים, שאתה תראה בפרק

ראשון, בסעיפים הדנים בהמלצות הוועדה.

לגבי השאלה מדוע 20%, קבענו לעצמנו, ובדקנו זאת, מתוך הנסיון גם בארץ וגם

בעולם, מה המידה הראויה. היה להם מותר עד היום, בחוק בנקאות אשר נקבע לפני

שנתיים וחצי או שנתיים, ב-1994, על סמך דיונים קודמים שנעשו כאן בוועדה הזו

בקדנציה הזו של הוועדה, 25%, וה-25% הללו נקבעו בעיקר ע"י אפשרות אחת לאחד את

הרווחים הצבורים של החברות הריאליות לתוך הרווחים של הבנק. מצאנו וראינו, שבעולם

הגדול, בעולם המערבי, הן במערב אירופה והן בארצות-הברית, מאחדים מאזנים ב-20%,

ולשכת רואי-החשבון שלנו, והועדה שלנו רק הצטרפה לענין הזה, הולכת לשנות במהלך

החודשים הקרובים את הכלל החשבונאי שלה במסגרת אחד מגילויי הדעת שלה.

מ' שטרית:

מי קובע את הכלל הזה? האם נציבות המס קובעת זאת?

די ברודט:

לא. זו לשכת רואי-חשבון. אבל, נציבות המס מכירה בזה, כלומר מוכנה לקבל את

זה.

ז י אבלס;

אין לזה שום השלכות מיסוי.

די ברודט;

אמרתי, שהיא מוכנה לקבל את זה. אלה כללי חשבונאות. אני אומר; גם לענין הזה,

אם צריכות להיות השלכות מיסוי, נציבות מס הכנסה מוכנה לקבל את זה. אנו חושבים,

שאין בזה השלכות מיסוי. לשכת רואי-חשבון, בגילוי דעת עתידי מספר 60 ומשהו, שייצא

בחודשים הקרובים, תשנה את הכלל ותקבע שב-.207 אפשר לאחד מאזנים ואפשר לצבור את

הרווחים הצבורים של החברות הריאליות בתוך המאזן של הבנק המאוחד. ואז, לענין הזה,

היות ואנו רוצים לצמצם את השליטה של הבנקים בתאגידים ריאליים, אמרנו: "בואו ניקח

את מינימום האחוזים המתאים ביותר לענין הזה, שעדיין מאפשר להם לאחד אותם למאזנים

ומקובל על רואי-חשבון עם התוואי העיקרי של המלצות הוועדה", ולך הגענו ל-20%

האלה. ה-20% הם הקטע של השליטה ההונית. לתוצאה מלך, גם קבענו כללים מסויימים

נוספים למו 20% מינוי דירקטורים ולא יותר, וזאת כדי ליצור את הפרופורציה המתאימה

של זכויות ההצבעה כביטוי ל-20% ההוניים, ועוד כללים נוספים קטנים שאנו נטפל בהם

ונמצא אותם במהלך החוק.

היו"ר ג' גל:

כשקיימנו את הדיון הקודם, כשעסקנו ב-25%, נשאלה השאלה מדוע .257 ולא 26% , ועל

זה היה דיון, ולא קיבלנו את התביעה ל-./י26 שזה מיעוט בחברה. אמרנו: "25%".

מ' שטרית:

מדוע למנוע מתאגיד, שהשקיע כסף, מבנקים, נניח, ובמקרה הזה הבנקים הם של

המדינה, או מאדם פרטי שהשקיע כסף בתאגיד אחר? אתה רוצה למנוע את השליטה, וזה

בסדר גמור. גם ב-25% או ./"26 זה לא נותן שליטה על תאגיד.

ד' לחמן-מסר:

זה נותן וטו חוסם.

מ' שטרית:

מאה אחוז. זה, בדיוק, הענין.

י' קולם:

יש וטו שליטה.

מ' שטרית:

זה לא וטו שליטה. זה רק וטו נגד פעולות מיוחדות, שהתאגיד עשה.

ד' לחמן-מסר:

לא.

מי שטרית:

ב-./-26 יש לך זכויות מיעוט בחברה. למה לא לנהוג למנהג עסקי בכל חברה עסקית

בארץ, שאדם ששותף בחברה בסדר גודל של עד 20 וכמה אחוזים יכול להגן על האינטרסים

שלו בחברה נגד דריסה ע"י הרוב? מדוע לא לתת לבנקים אפשרות להגן על האינטרסים

שלהם? מדוע זה רע? למי זה רע? מה אלפת לך אם זה .207 או .267?

ד' ברודט:

אני מסביר לך. התחלתי במהות העיקרית, ועברתי הלאה. אנו רוצים למנוע שליטה.

מי שטרית:

מהי "שליטה"? אפשר לבוא ולהגדיר מהי "שליטה".

אי שניידר:

יש הגדרה.

די ברודט:

לגבי "שליטה", יש הגדרה.

מי שטרית:

זה אומר, שאתה ממנה יושב-ראש, מנל"ל והנהלה. אתה מנהל את העניינים של החברה.

ד' ברודט;

נכון .

מי שטרית;

אתה מקבל את ההחלטות המינהליות. ב-./-26 אין לך שום שליטה כזו ואין לך SAY

בענין .

ג' שגיא;

היכן יש הגדרה?

אי שניידר;

בחוק העיקרי.

די ברודט;

אני אענה, וזאב אבלס ביקש לתת השלמה. היות ואנו רוצים למנוע שליטה, והגדרנו

את הפרמטרים של שליטה במונחים של מינוי דירקטורים וקביעת פרמטרים נוספים ונתנו

להם את מה שנקרא "זכות המיעוט בהחלטות מהותיות של ניהול הון וכדו'", הרי זה בעצם

התמהיל הנכון שאנו חושבים שצריך להיות הקשר למניעת ניגודי העניינים בין תאגידים

בנקאיים לתאגידים ריאליים.

מי שטרית;

אתן דוגמא: בנק משתתף בתאגיד ריאלי ב-20%. התאגיד הריאלי הזה, שהוא שותף בו

ב-20%, מחליט מחר לעשות הנפקה ולדלל את הבנק. האם הוא יכול?

די ברודט;

הוא יכול.

מ' שטרית;

נניח, שזה בלי הסכמה של הבנק.

די ברודט;

לא. יש סעיף שמתיחס לענין הזה.

ז י אבלס;

קרא בסעיף 1(7) את הגדרת "שליטה"; "בידיו היכולת למנוע קבלת החלטות עסקיות

בתאגיד...".

מי שטרית;

מהן "החלטות עסקיות בתאגיד"?

ז י אבלס;

הענין הזה של הדילול לא בהכרח נכנס להחלטה.

מי שטרית;

נניח, שאתה שותף בחברה ב-20%. אני מחר מחליט להנפיק את החברה. אתה לא יכול

להגיד לי מלה.

ז י אבלס;

למה אינני יכול להגיד לך מלה? אני כן יכול להגיד לך.

מי שטרית;

אתה לא יכול לומר לי כלום. אני מצביע ברוב שלי, וגמרנו. אתה OUT.

אתה יכול להגיע למצב, שאתה תגיד לו שעט דילול אתה תוכל להטיל זכות וטו, וזה

לא נכנס לכאן .

מי שטרית;

איפה זה כתוב?

ז' אבלס :

זה נמצא בסעיף 1(7).

מי שטרית:

בסעיף 1(7) כתוב "בעלי שליטה", ולא כתוב מתי ואלו זכויות יש לו למנוע.

ד' לחמן-מסר:

בעקרון , גם מי שיש לו 26% לא יכול למנוע דילול, כי אם ההחלטה על הנפקה

במסגרת ההון הרשום היא החלטה של הדירקטוריון הרי שהיא החלטה ניהולית. אולי היא

לא החלטה עסקית. היא החלטה ניהולית חריגה. ל-26% תהיה החלטה למנוע דילול, כאשר

הוא הסכים לזה, כלומר כאשר הוא הגיע להסכם.

היו"ר ג' גל:

באחד הסעיפים, שעדיין לא מצאתי אותו, נאמר מה כן יכול לעשות בנק.

ד' לחמן-מסר:

נכון .

ז י אבלס:

זהו סעיף 1(7).

היו"ר ו;' הל:

זה לא בסעיף 1(7). אני אומר לכם, שיש כאן סעיף, שאומר מה הבנק יכול למנוע.

י' מזוז:

זו פסקה 1(7)(2), בה אומרים: "למנוע קבלת החלטות עסקיות בתאגיד, למעט החלטות

שענינן...".

היו"ר הי הל:

נכון .

ז י אבלס:

זה בדיוק מה שקראתי.

מי שטרית:

זה הפוך. זה מהדיר מה זה שליטה, כלומר את זה אסור יהיה לבנק לעשות. כתוב:

"יראו אדם כשולט בתאהיד אם מתקיימות בו אחת מאלה: (1) הוא מחזיק...".

היו"ר הי הל:

לא.

די ברודט:

לא. אחר כך כתוב: "למעט".

אי שניידר:

כתוב שזה על מנת למנוע משהו, ולאחר מכן כתוב "למעט". הוא לא יכול למנוע.

מ' שטרית;

בסעיף (7)(2) נאמר: "...שענינן מכירה, חיסול או שינוי מהותי של רוב עסקי

התאגיד". זו לא הנפקה. זה לא דילול. זו לא הגנה על האינטרסים שלו. איפה זה כתוב?

כתוב.- "למעט חיסול או שינוי מהותי של רוב עסקי התאגיד".

היו"ר ג' גל:

אם כך, השאלה שאתה שואל היא האם דילול זה שינוי.

מי שטרית:

יושב-הראש, תשאל את עצמך אם אתה היית מוכן להשקיע כסף, .207, בתאגיד, בלי שיש

לך את היכולת להגן עליו. אינני מבין מדוע לעשות את זה לבנק. למי יש אינטרס לפגוע

בהם?

די ברודט;

אין אינטרס לפגוע בהם. יש את שאלת הריכוזיות, ולכן התחלתי בזה.

מ' שטרית:

אם כך, בוא ונדבר על ריכוזיות.

די ברודט:

קיימת שאלה: האם אנו רוצים שבנקים ישלטו בתאגידים ריאליים או שאנו רוצים

לפזר זאת?

מי שטרית;

אני לא רוצה, שישלטו.

די ברודט:

אז, אתה גורם לזה, שישלטו.

מי שטרית:

אבל, 26% הם לא שליטה.

די ברודט;

זה כבר לא משנה אם זה 26% או .207.

מי שטרית;

זה משנה מאד.

די ברודט;

לא. זו לא הנקודה.

ד' לחמן-מסר;

אם אתה מוכן להשתכנע, תן לי רגע להסביר לך זאת מבחינת דיני חברות. גם למי

שיש לו סתם .267 או .25.17 ולחברה יש די הון רשום - ואם אין לה הון רשום, היא

ממילא צריכה להגדיל את ההון הרשום - וההנפקה היא במסגרת ההון הרשום, אז ההחלטה

על הנפקה לא הולכת לאסיפה הכללית. אז, אין לו השפעה ויכולת לשנות. לפעמים, הוא

בא ואומר: "אני, בהסכם, רוצה לקבל את הזכות הזו - וטו למנוע דילול".

מי שטרית:

וזאת, בהסכם מחוץ לחוק.

די לחמן-מסר;

הסכם חיצוני לאחזקות. ואז, אותה זכות למנוע דילול יכול שתהיה למי שיש לו

.107, יכול שתהיה למי שיש לו .157 ויכול גם שתהיה למי שיש לו .267. אני מציעה,

שנמתין ונגיע לסעיף, שכוכם מדברים עליו, ונראה האם במסגרת ההיתרים לקבלת זכויות

וטו בנושאים מסויימים כיסינו גם את הבעיה שלך. אם לא - נראה מה התשובה לה אז.

אבל, זה לא בזוית של ההחזקות, אלא בזוית של הזכות למנוע קבלת החלטות.

מ' שטרית;

החלטות שהן נגד האינטרס שלו.

ד' לחמן-מסר:

בסרר. בוא ונגיע לנושא הזה, ונעבור הלאה.

ד' ברורט:

נגיע לזה.

מ' שטרית:

ברצוני לומר עוד דבר לגבי ריכוזיות. קראתי את הניירות שהגיש בנק לאומי

לוועדה.

די ברודט:

תקרא גם את דו"ח הוועדה.

מי שטרית;

האם מה שכתוב פה לא נכון? אם מה שכתוב פה לא נכון, אני מציע שנזמין את מי

שכתב את הנייר הזה יחד איתך, ונקיים דיון בוועדה לגבי השאלה האם זה נכון או לא

נכון. אם הנתונים כאן נכונים, אז ישראל לא חריתה בשום צורה שהיא בריכוזיות.

די ברודט;

יש ריכוזיות בנקאית ויש ריכוזיות ריאלית.

מי שטרית;

מדובר בשני הדברים.

די ברודט;

לא. לא טיפלנו בריכוזיות בנקאית.

מי שטרית;

במה אתם מונעים ריכוזיות? אתם הגבלתם. יש מגבלה כללית, שאני מסכים לה בכל

לבי, והיא שאתה אומר שאסור לבנקים להשקיע מ-x אחוז מההון של הבנק בתאגידים

ריאליים - FAIR ENOUGH. כך אתה באמת מוריד ריכוזיות של הבנקים. למה אתה יורד

למטה ואומר להם; "תשקיעו פה .207 או 15%"? למה זה חשוב לך?

ז י אבלס;

יש כאן אלמנטים של יציבות בנושא הזה.

מ' שטרית;

מהו האלמנט של היציבות?

ז י אבלס;

כאשר תאגיד בנקאי מחזיק יותר מאחוז מסויים בתאגיד אחר, הוא יכול להיות מזוהה

עם אחריות לניהול אותו תאגיד בשותפויות של

מי שטרית;

זה כך גם אם אין לו שליטה על תאגיד.

זה גם אם אין לו שליטה בתאגיד. התשובה היא: כן. בשותפויות, בהן יש גם תאגיד

בנקאי בפנים, התאגיד הבנקאי, בדרך כלל, משמש ככיס עמוק כנגד אותם דברים.

מ' שטרית:

יכול להיות תאגיד ששמים בו 20 איש, וכל אחד יחזיק .37 והבנק מחזיק .207. הוא

עדיין הרוב, ואין לו שליטה פורמלית.

ז' אבלס:

הם יתבעו אותו.

היו"ר ג' גל:

חבר-הכנסת מאיר שטרית, רשמתי לי בצד ענין זה. כשנגיע לסעיף 1(7), נקיים את

הדיון על השאלה הזו.

מי שטרית:

יושב-הראש, זו עקיפת העניינים.

היו"ר ג י גל:

האמן לי, שזה לא כך.

מי שטרית:

סעיף 1(7) יועלה ביום ראשון , וביום ראשון לא אהיה כאן .

היו"ר גי גל:

נעשה זאת היום.

מי שטרית:

אני לא מקבל תשובות קונקרטיות. אי אפשר לקיים דיון כך.

היו"ר ג' גל:

אני מוכן עכשיו לעבור לסעיף 1(7).

מי שטרית:

לא אכפת לי. שאלנו שאלות. בוא ונקבל תשובות. בוא ונחליט שאת זה מבררים,

כשנגיע לשם. אני רוצה לשמוע אנשים אחרים עם עמדות אחרות מול האנשים האלה. לא

קיבלתי תשובות מספקות. אינני מבין מדוע .267 הם שליטה. בעיניי, זו לא שליטה.

אינני מבין מדוע לא לתת לבנקים אפשרות להגן על האינטרסים שלהם, כשקובעים להם להם

ממילא תקרה של השקעה בהון עצמי. זו מניעת ריכוזיות - מקובל עלי. מדוע לרדת להם

לתוך הנשמה? האם מישהו כאן רוצה לגרום נזק לבנקים? אינני מבין את הענין .

ד' ברודט:

אף אחד לא רוצה לעשות נזק לבנקים. רוצים לעשות טובה למשק.

מי שטרית:

על מה המלחמה? הבנקים הם של המדינה.

די ברודט:

אולי נתחיל מזה, שרוצים לעשות טובה למשק.

מ' שטרית:

אתה קבעת ממילא תקרה של השקעה. אתה עושה זאת.

די ברודט:

ככה זה גם בעולם.

היו"ר ג' גל:

דוד בדודט, עזוב את זה.

מי שטרית;

בעולם זה לא כך. אתן כך את הנתונים.

ז י אבלס;

בארצות-הברית זה אפס.

ב?" שטרית:

לא נכון.

ז' אבלס;

אז, אתה לא יודע את העובדות.

מ' שטרית;

בבקשה, אני מוכן להביא אנשים לעמוד מולך ולתת לך נתונים על כל ארץ. אתם

מתלהבים כל הזמן מהמערכת האירופית. אנו לא אמריקאים. בארצות-הברית יש 500 בנקים.

בכל עיר יש לך בנק. איך אתה משווה זאתת בכלל לארצות-הברית?

ז' אבלס;

היא הנותנת.

מ' שטרית;

לא היא הנותנת.

ז' אבלס;

שם אין ריכוזיות.

מי שטרית;

תראה מה קרה בארצות-הברית - התמוטטו כל הבנקים ואיחדו.

די ברודט;

זה עדיין אחוז אחד מכל הבנקאות האמריקאית.

ז י אבלס;

חבר-הכנסת שטרית, האם אתה חושב שלי יש אינטרס שבנקים יתמוטטו?

מי שטרית;

לא. אני לא אומר, שיש לך אינטרס שיתמוטטו. אני הושש, שאתם קבעתם לעצמכם

עקרון -

ד' ברודט;

לא.

מי שטדית;

-להראות, שהנה, אתם כופים בזרוע על הבנקים. אתם תורידו את הענין של ריכוז

במשק על גבס של בנקים, ולא משנה המחיר. אני לא רוצה לשלם את המחיר הזה, למדינה,

למשל אם המהלך הזה יגרום לכך שהנכסים הדיאליים של הבנקים יימכרו במחיר נמוך לכל

מי שרוצה במדינה.

היו"ר ג' גל:

זאב אבלס, האם אתם צריכים אותי כאן?

כן.

היו"ר ג' גל:

אינני בטוח. אינני ימת' להעביר את החוק הזה, אבל נעניתי לבקשה שלכם. תחליטו

אם אותם רוצים לעזור לי או לא. אני מבקש, שלא כולם ידברו בבת אחת.

חבר-הכנסת מאיר שטרית, הדיון הזה היה גם בפעם הקודם, ולא חשוב מה היתה דעתי

או מה היתה דעתו של מישהו אחר. הוכרע כפי שהוכרע, כי הויכוח אז היה על 25% או

.267. זה לא אומר, שכשמביאים חוק, אי אפשר לעורר אותו מחדש. מה שמטריד אותך,

ובצדק, הוא האם לא ייווצר מצב שהבנק, על אף שהורידו אותו ל-20%, הופך להיות איזה

שהוא איבר מדולדל שלא יהיה לו ענין להשקיע.

מ' שטרית;

הוא לא יכול להגן על האינטרסים שלו.

היו"ר ג' גל:

נכון. לכן, אני אשאל יחד איתך, ולא נברח מזה, כשנגיע לסעיף 1(7): האם נתתם,

בתשובה שלכם, תשובה לכל הדברים שמעניינים אותנו?

מי שטרית!

כו -

היו"ר הי הל!

אם כך, בואו ונמשיך. אני קובע, שבסעיף (1)(א) המרנו את הדיון. לא הצבענו, אך

סיימנו את הדיון. אנו עוברים לסעיף (2).

אי שניידר:

סעיף (2) מתיחס לההדרת "בעל ענין" בחוק הקיים. בחוק הקיים נאמר! "יבעל ענין'

- מי שמחזיק יותר מ-25% מסוה מסויים של אמצעי שליטה". התיקון הוא, שבמקום "עשרים

וחמישה אחוזים" יהיה כתוב! "יותר מעשרים אחוזים".

מי שטרית!

מדוע?

היו"ר ג'י גל:

מה קורה אם לשכת רואי חשבון לא תשנה זאת?

אי שניידר:

זו הערה של בנק הפועלים.

היו"ר ג' גל:

במקום להסתכל על מה שהם כתבו, אוזני היתה כרויה למה שהם אמרו בישיבה הקודמת.

בישיבה הקודמת הם אמרו את הדברים האמיתיים, ואת זה רשמתי. זה באמת הגיוני. איך

אנו מבטיחים בחוק שאם לשכת רואי-חשבון לא מורידה ל-20% אז אנו נשארים ב-25%? כמו

כן , שואל חבר-הכנסת מאיר שטרית מדוע לרדת ל-20%.

די ברודט!

ניסיתי להסביר קודם.

מי שטרית!

לא. מה המשמעות שבההדרה של "בעל ענין"? למה אכפת לכם שבעל ענין יהיה יותר מ-

.257?

ד' ברודט;

נקודת המוצא שלנו היא להקטין את רמת השליטה ורמת המעורבות עד לנקודה, בה

אפשר יהיה לאחד את המאזן, במאזן של הבנק, ואת הרווחים מהתאגיד הריאלי. עכשיו,

שואל יושב-הראש הדליה גל, ובצדק, מה יקרה אם לא ישתנו הכללים של לשכת רואי-

החשבון. אני חושב, שצריך לעשות כאן איזו שהיא תוספת שצריכה לתת לזה מענה.

היו"ר ג' גל:

טוב. אבל, חבר-הכנסת מאיר שטרית עדיין לא בא על סיפוקו.

מי שטרית;

עדיין לא קיבלתי תשובה. אתה כותב בהגדרת "בעל ענין": "במקום 'יותר מעשרים

וחמישה אחוזים'", מפני שהחוק הקיים היום מהדיר "בעל ענין" כמי שמחזיק יותר

מעשרים וחמישה אחוזים. אתם מציעים, שבעל ענין הוא מי שמחזיק יותר מ-./י20. מה אכפת

לך מי מוגדר כ"בעל ענין"? להיפך, אתה רוצה שהוא לא יהיה מוגדר כבעל ענין - נכון?

הי שהיא;

באופן הזה הוא מוציא אותו מכלל בעלי הענין. אתה מוריד אותו ב-./-20 וקובע שמעל

ל-20% הוא בעל ענין .

מי שטרית;

אם כך, לפי זה מדוע לא לכתוב "בעל ענין הוא מעל 27%"? הם אם יש לו 25%, הוא

לא בעל ענין. מה אתם רוצים להשיה בניסוח? מה זה אכפת לך אם הוא בעל ענין או לא

בעל ענין? אתה רוצה למנוע שליטה. אתה לא רוצה למנוע בעל או לא בעל ענין .

ז' אבלס;

רוצים למנוע אחזקה מעבר לכמות מסויימת.

מי שטרית;

למה "בעל ענין"? למה הההדרה מפריעה לו? מה אכפת לו אם הוא בעל ענין או לא

בעל ענין לצורך ההחזקה? אם אתה קובע שאסור להחזיק יותר מ-20%, מה אכפת לך בעל

ענין ?

ד' לחמן-מסר;

זו ההדרה של "בעל ענין".

מי שטרית;

תסבירו לי את הההדרה המהותית.

היו"ר ג' גל;

אלי מונטה יענה לך. אם לא אצליח להשתלט עליכם, אסהור את הישיבה.

אי מונטג;

אנו עוסקים עכשיו בתיקונים לחוק קיים מ-1981, שבמקרה נושא "בעל ענין" הוא מ-

1985 והיה כתוב-

מי שטרית;

--שבעל ענין זה מעל 25%.

אי מונטג :

המוטו העיקרי או ההוראה המרכזית של החוק הם לא בסעיף 1. סעיף 1 הוא סעיף

הההדרות. ההוראה המרכזית של החוק, מהבחינה הזו, היא שלבנק אסור לשלוט ו/או להיות

בעל ענין בתאגיד ריאלי. - זו ההגדרה. האם אתה שואל מדוע אסור לו לשלוט ולהיות

בעכ ענין?

מ' שטרית;

אני מבין מדוע אסור לו לשלוט. אין ויכוח בינינו על זה שאנו רוצים למנוע

שליטה של בנק. הויכוח בינינו הוא לגבי השאלה מה r7 שליטה. אני טוען, שאם הבנק

מחזיק 25% או .267 או 30%, הוא עדיין לא שולט, כי אתה לא נותן אפשרות למנות

דירקטורים מעל אחוז מסויים והוא לא ממנה את הדירקטוריון בולו. הוא לא ממנה את

הרוב בדירקטוריון. הוא לא ממנה מנהלים. אתה שולל ממנו את הזכות למנות מנהלים

ויושב-ראש דירקטוריון. כלומר, הוא לא בעל שליטה, גם אם יש לו .307. אינני מבין מה

אתם רוצים להשיג. מדוע אתה צריך שיהיה בעל ענין או לא בעל ענין? מה זה אכפת לך?

א' מונטג!

הייתי באמצע דבריי. ההוראה הזו, שאומרת שלבנק אסור לשלוט ו/או להיות בעל

ענין בתאגיד ריאלי - ונעזוב כרגע את ההגדרה של שליטה או בעלות ענין ונחזור אליה

מיד - יוצאת מתוך הנחה שישנם מצבים בהם אתה שולט למרות שאינך בעל ענין - ואתה

מעוניין למנוע אותם - וישנם מצבים שבהם אתה בעל ענין , דהיינו מחזיק כמות מסויימת

של אמצעי שליטה שזה מינוי דירקטורים, מניות או מה שאתה רוצה ואתה לא שולט. את

שני הדברים האלה החוק היום אוסר, הם מהבחינה הכמותית, דהיינו אל תהיה בעל ענין

מעל .257 היום.

מי שטרית!

איזה חוק אוסר זאת?

אי מונטג!

חוק הבנקאות (רישוי), כפי שהוא קיים היום, אוסר הן את הענין הכמותי - אסור

לך להיות בעל ענין - והן את הענין המהותי האיכותי שאסור לך הם לשלוט.

מה שאנו עושים כאן עכשיו זה מה שוועדת ברודט אמרה: הנושא הכמותי של ההחזקה

המכסימלית בכל תאגיד ריאלי, במקום שהוא יהיה מכסימום .257 הוא יהיה .207. על זה

שאלת את השאלות קודם, וזה בסדר. זה, בדיוק, הויכוח שהיה קודם. אליבא דהמלצות

הוועדה, אתה פשוט משנה את ההדרת "בעל ענין" מ-.257 ל-.207.

היו"ר ג' גל:

בתוכן החוק מציעים שני דברים:

1. שלא תוכל להחזיק במניות יותר מ-.207.

2. לא תוכל הם למנות דירקטורים יותר מאשר 20%.

אם על זה יש ויכוח, אז זה בסדר.

מי שטרית!

על זה יש ויכוח.

היו"ר ג'י גל!

אם כך, זה לא ויכוח על הניסוח. הניסוח מבטא את מה שאמרתי עכשיו.

מי שטרית!

זה מה שאני רוצה להעיר כאן. לא על זה יש ויכוח. בויכוח אני טוען, שהההדרה

שלהם לגבי שליטה מוטעית. לגבי שליטה, אני בצדק בעד הורדת השליטה של בנקים

בתאגידים ריאליים. אני לא חושב ש-20% באמת מונעים שליטה, כי אתה יכול לשלוט

בתאגיד גם אם יש לך .107 ואתה יכול לא לשלוט בו גם כאשר יש לך .307.

ד' ברודט:

לכן, עשינו תנאים מצטברים: הם מספרי האחוזים וגם מאפיינים.

מ' שטרית;

לכן, למשל הגדרת "בעל ענין" בצר המהותי של אלו מגבלות יש על בעל ענין .

ז' אבלם:

לא תמיד, להבי שליטה, אתה יכול לצייר זאת בשחור-לבן . לפעמים, השליטה מתבטאת

במידת ההשפעה הכמותית שיש לך בדירקטוריון. בהחלט, יכול להיוצר מצב שאתה נמצא ב-

.307 אחזקה או .357 אחזקה, ויש למישהו אחר .517, אבל-

מ' שטרית;

-אתה שולט.

ז' אבלס:

לא אתה שולט. הנח עכשיו לשליטה. היכולת שלך, ההשפעה שלך, כתוצאה מהכמות

הגדולה שיש לך, יוצרת לך בעקיפין איזו שהיא אפשרות להשפיע על המהלכים של התאגיד

הריאלי. כאשר בוועדה הענין הזה נבחן, הגיעו יחד לאיזו שהיא הסכמה של .207, ודרך

אהב זה עובר לכל אורך החוק.

מ' שטרית!

בין מי למי?

ז' אבלס;

זה בין חברי הוועדה, בין חברי ועדת ברודט, ולפי ההסכמה הכמות, שבה ההשפעה

מעבר לה או מתחת לה כבר לא יכולה להיות איזו שהיא השפעה על השליטה, הם אם הוא לא

שולט, היא .207. ררך אהב, הם לשכת רואי-החשבון מכירה בזה.

מ' שטרית:

זאב אבלס, ענה לי על השאלה הבאה. נניח, שאני בנק, ואתה מכריח אותי לרדת

להחזקות מתחת ל-.207. נניח, שאקנה ואהיה שותף ב-.107. האם מותר לי?

ז' אבלס:

כן.

מ' שטרית:

אבל, במסהרת ההשפעה שלי, כבנק, על התאהיד הזה, אני אדאה שהתאגיד הזה ייצא

לבורסה ו ינפיק .957 מהמניות שלו או נניח .807 מהמניות שלו. האם מותר לו?

ז י אבלס:

האם אתה שואל האם לבנק מותר?

מי שטרית:

לתאגיר.

די לחמן-מסר;

מותר לו.

ז י אבלס:

מותר לו, ואז הבנק ישלוט?

מי שטרית:

אני אשאר עם 10% מהמניות.

ז' אבלס:

הוא לא יכול לשלוט.

ד' לחמן-מסר;

אסור לו.

מ' שטרית;

הוא לא ישלוט.

ד' ברודט:

זה, בדיוק, הענין .

מ' שטרית;

רגע. הוא לא ישלוט פורמלית.

ת' הקר:

ההגדרה היא לא פורמלית.

מיי שטרית;

הוא לא ישלוט פורמלית, כי אתה אוסר עליו למנות יושב-ראש, למנות מנהלים

ולמנות מעל אחוז מסויים של דירקטורים. למרות שכאן הוא מחזיק את הרוב של המניות

והציבור מחזיק את היתר, הוא לא ישלוט, מליון שמה שאוסר עליו לשלוט זה האיסור שלך

למנות יושב-ראש ומנהלים.

ז' אבלס:

זה מעבר ל-10% דירקטורים.

מי שטרית;

מאה אחוז. אבל, האיסור הזה שלך קיים, גם אם הוא מחזיק את רוב המניות.

ז י אבלס:

נכון .

מי שטרית;

אם כך, מה הסיפור של 25%? למה זה מפריע לכם? אין שום קשר בין ה-26% לבין

שליטה.

ז י אבלס:

אולי אנו לא מדברים על אותו דבר.

היו"ר ג' גל:

אומר חבר-הכנסת מאיר שטרית: אתה יודע מה? אל תיתן לו בכלל להחזיק אפילו

דירקטור אחד, ואני בכוונה מקצין זאת, אך תן לו להחזיק שם .907 מהמניות. הוא שואל

מה אכפת לך כמה הוא מחזיק שם במניות, כשאתה מסרס אותו.

מי שטרית;

בדיוק. אתה ממילא לא נותן לו שליטה.

ז י אבלס:

הוא לא יכול למנות דירקטורים, יש לו יכולת השפעה באסיפה הכללית.

מי שטרית;

האם עם התסריט שתיארתי אין לו השפעה באסיפה הכללית?

ד' לחמן-מסר:

בתסריט שלך הוא צריך למכור את המניות שלו.

ז י אבלס:

אסור לו. הוא לא יכול לממש את ההשפעה שלו, כי אסור לו.

מי שטרית:

אסור לו, לי אתה אסרת עליו. בלל מקרה, אתה אוסר זאת עליו.

ז' אבלס:

אתן לך את המקרה האחר, שבו, גם לפי שיטתך, יש לנו בעיה. נניח, שיוט מישהו

שאכן יש לו 51%, ולבנק יש 30%, והבנק איננו שולט. ה-30% שיש לו מול ה-51% - יש

להם כזו השפעה, שעדיין יש לו יכולת להשפיע על השולט; כאשר אתה בא לאסיפה הכללית,

ויש שם למישהו 30%, הוא יכול להקים צעקות ולעשות כל מיני דברים.

מי שטרית;

אם יש לו ./'20 או 5%, האם הוא לא יכול להקים צעקות?

ז' אבלס:

כוחו חלש יותר. אתה יודע מה? תלך לאפס.

מי שטרית;

הייתי באסיפות כלליות, בהן בא אזרח עם מניה אחת ועשה סקנדל לחברה שמחזיקה

90% מהמניות.

היו"ר ג' גל:

אני חושב, שאתם לא עונים על שאלתו. אם הבינותי את שאלת חבר-הכנסת מאיר

שטרית, הוא בא ואומר; תמנע ממנו אפשרות למנות דירקטורים-

מ' שטרית:

ממילא מונעים בחוק. זה מקובל עלי.

היו"ר ג' גל:

- יותר מ-20% והכל. מה אכפת לך שהוא יקנה מניות? זו השאלה שלו.

ג' שהיא!

הוא יחזיק 80%.

מי שטרית;

אני לא אומר: 60%. אני מדבר על הגנה זכויות מיעוט.

ז י אבלס:

אני, לכן, נותן לו כוח באסיפה הכללית, ולא בדירקטוריון. אבל, באסיפה הכללית

יש לזה משמעות.

מ' שטרית;

באסיפה הכללית תמיד יש לו כוח, הם אם זה 10%.

ז י אבלס:

נכון .

מ' שטרית:

אתה אומר בעצמך, שלא כמות המניות היא הגורם להשפעה על הכוח באסיפה הכללית.

יכולים להיות 5% עם השפעה ענקית.

ז' אבלס:

ככלי שכמות המניות גדולה יותר, כוח ההשפעה הגדול יותר.

מ' שטרית:

לפעמים, כן. לפעמים, לא. זה לא בהכרח כך.

ז' אבלס:

בדרך כלל, כן.

א' מונטג:

חבר-הכנסת שטרית, מה שקורה היום הוא, שחוק הבנקאות (רישוי) - ובזה אנו עכשיו

לא מטפלים - מונה ארבעה סוגים שונים של אמצעי שליטה בתאגיד לצורך ההגדרות בחוק

הזה:

1. זכות האסיפה וההצבעה הכללית.

2. זכות מינוי הדירקטורים.

3. זכות לקבלת רווחי התאגיד.

4. זכות לקבל דיבידנדים באופן שוטף.

הקונצפציה של החוק היא, שכאשר אני בא ומתיחס לאיזו שהיא כמות של החזקה

באמצעי שליטה, אני מתיחס לכל סוג וסוג של אמצעי השליטה באופן נפרד. דהיינו, אם

אני אומר שאסור לבנק להיות בעל ענין יותר מ-.257 היום, אז למרות שתהיה לו זכות

למנות דירקטורים, בתיאוריה, אפס, אני אוסר עליו להיות בעל יותר מ-25% בזכות

לקבלת רווחים. אתה אומר: "בוא ונלך לקונצפציה אחרת לגמרי".

מי שטרית:

האם זהו אינטרס מוצהר של ועדת ברודט - למנוע מהבנק לקבל רווחים?

אי מונטג:

לא. זה לא שייך לוועדת ברודט. זה דבר, שקיים בחוק מ-1981.

מי שטרית:

אבל, מה האינטרס שלכם?

אי מונטג:

מיד אני אומר לך. זה כמו שזאב אבלס אומר: להחזקה ההונית גם כן יש משמעות,

והחזקה הונית מעל הבול מסויים אני רוצה למנוע אותה גם אם לא מתלוות אליה יכולות

שליטה ישירות של מינוי דירקטורים. לאסיפות כלליות, אתה אף פעם לא יודע מה יש ומה

אין, כי באסיפות כלליות יש שהזכות למנות דירקטורים מתאחדת, למעשה, עם הזכות

באסיפה כללית. יש בכלל משמעות לארבעת הסוגים שאני מונה, רק במקרים החריגים, בהם

נותנים זכויות שונות לבעלי זכויות שונות.

קריאה:

חברות ציבוריות נסחרות.

מי שטרית;

נכון .

אי מונטג:

אבל, הקונצפציה של החוק, ששוב אליה ועדת ברודט לא התיחסה, קיימת מ-1981, היא

שכל סו!7 וסוג כזה של אמצעי השליטה מקבל התיחסות נפרדת מבחינת ההגבלות על הכמות.

מה שאתה אומר עכשיו הוא: "בוא ונהפוך את הכל ונעשה רק אמצעי שליטה אחד, שהוא

זה שמקנה את השליטה באמת, דהיינו על הזכות למנות דירקטורים, איפה שהיא מתאחדת,-

מ' שטרית;

-והנהלה.

א' מונטג:

- והנהלה ועל שאר הדברים בכלל נוותר".

מ' שטרית;

אבל, עדיין אתה יוצר מגבלה.

א' מונטג:

לא.

מי שטרית;

אני לא אומר שעכשיו ניצור מגבלה. אני אומר; מתבלה הגיונית - תיתן לו אפשרות

להגן על הזכויות עולו כמיעוט. התחלתי בשאלה מדוע זה 20% ולא 26%? האם 6% נותנים

לו כוח יותר גדול?

אי מונטג:

זה, בדיוק, הענין .

גי שגיא;

אני משער, שהקושי בדיון הזה הוא, שיש כאן אינטרס משקי, שמבין אותו כל אחד

כפי שהוא מבין אותו. יש כאן חוק, ואנו מנסים לחבר את שני הדברים, למרות שהם לא

לגמרי נפגשים. אני חושב, שההערה של חבר-הכנסת מאיר שטרית במקומה. אם המטרה

והאינטרס הם להקטין את הריכוזיות - ועם זה אני מזדהה בהחלט - הם לי לא ברור אם

אנו חייבים לקשור את הנושא של רמת ההחזקות והיקף האחזקות עם נושא אמצעי השליטה.

אני יודע מה המשמעות של הדרישה היום להוריד את כמות ההחזקות. היו לזה השלכות

קשות מאד בלוח-הזמנים שאנו קבענו. לא השתתפתי בדיונים קודמים, ויכול להיות שיש

לי בעיה עם הנושא הזה. אני חושב, שאנו צריכים לקבוע מהם אמצעי השליטה ואלו אמצעי

שליטה, אם בכלל, הבנק צריך להחזיק, וכן לנסות לנתק את הדבר הזה, אם הדבר הזה

אפשרי, מהיקף ההחזקות. אינני יודע מדוע הקשר הזה הוא קשר הכרחי. האם זה רק משום

שבחוק, כפי שהוא קיים היום, יש קשר כזה, ואנו צריכים להיות צמודים לנוסח החוק

הקיים? הדבר הזה לא ברור לי.

היו"ר גי גל;

חבר-הכנסת גדעון שגיא, אני אומר שוב, שהויכוח הזה כבר היה בתיקונים הקודמים.

ג' שגיא:

לא. זו היתה קונצפציה, וזה החוק הקיים.

היו"ר גי גל;

לא. היא היתה 25%.

מי שטרית;

אבל, זה לא אומר שהם היו נכונים.

היו"ר ג' גל:

הם אני הסכמתי.

די תיכון ;

הם היו נכונים. אנו רצינו פחות.

היו"ר ג' גל;

יש איזה שהוא מצב של אנומליה, שאתה בא ואומר לגוף מסויים, במקרה הזה בנק;

"אתה יכול להחזיק 60% בחברה, אך לעומת זאת לא תוכל להחזיק שם יותר מ-20%

דירקטורים". כדי למנוע את האנומליה הזו, באים ומציעים שיהיה יחס שווה בין מספר

האחוזים בהון לבין מספר האחוזים בשליטה.

זו גם כן אנומליה.

היו"ר ג' גל:

כן , אבל לפחות זה סימטרי.

מי שטרית:

לפי זה, אתה אומר: "בואו ונעשה שויון זכויות הצבעה בכל הסקטור הפרטי כמו

שנעשה בחברות הציבוריות".

היו"ר ג' גל:

כן.

די תיכון :

אני מבין, שאנו דנים בהגדרה 1(2), וישנה כאן אולי יותר מבעיה. למעשה, זוהי

הגדרה, שמלווה אותנו מאז 1981, ואנו לא הצלחנו לזוז מאז. בסופו של דבר, נדמה לי

בחוק בנקאות (רישוי), קבענו את ה-25%, אך קבענו שה-25% יכנסו לתוקפם-

די ברודט:

-בדצמבר 1996.

די תיכון ;

--בדצמבר. לא סתם קבענו את דצמבר. נדמה לי, שאני תרמתי משהו בענין הזה, משום

שראינו את הבחירות בנובמבר. חשבנו, שהבחירות תהיינה בתחילת נובמבר, ורצינו,

למעשה, לכבול את ידינו ולבוא ולומר לנו: "אנו נימצא אז בתקופה כזו, שאף אחד לא

יעיז, למעשה, לפגוע ב-25%". אבל, אני מבין, שדצמבר קרוב מאד.

היו"ר גי גל:

זה נעשה, במטרה להעלות את זה, ולא להוריד, בגלל הבחירות.

די תיכון :

לא. אם אתה זוכר, היתה לי הסתייגות.

היו"ר גי גל:

לא. החשש היה, שירצו לפני הבחירות להעלות את זה ולא להוריד.

די תיכון :

כלומר, שלא ייצא מזה כלום.

היו"ר ג' גל:

כן .

די תיכון :

אם אתה זוכר, בהסתייגויות היו כאלה שדרשו להוריד את ה-25% ל-./-20 ול-.157. אני

הייתי בעד ה-25%. אני זוכר, שאחד מחברי הוועדה רצה להוריד זאת ל-15%.

למעשה, מה שמטריד אותי הוא, שהבנקים ישבו עד עכשיו בחיבוק ידיים והניחו הנחת

יסוד ששום דבר לא ייצא מהחוק הזה והם איכשהו יצליחו שוב למסמס את ה-25%.

עכשיו, אנו צריכים לשאול את עצמנו ולומר: יש לוח זמנים ל-25%, והוא קרוב

מאד.

היו"ר ג' גל:

הוא יתבצע.

ד' תיכון:

הוא לא יתבצע.

מי שטרית;

הם יחזירו את זה ככונס נכסים.

ד' תיכון ;

ה ו א לא י תבצע, כי הם יבואו ויאמרו בצדק: "לא לקחנו ברצינות... ". א י אפשר

לבצע את זה בתקופה קצרה. היה צריך להקים צוות מיוחד בכל בנק, שיטפל בעניו הזה,

כי אינך יכול למכור נכסים כאלה, בהיקף כזה, במשך תקופה קצרה. המשק הישראל לא בשל

לקלוט כל כך הרבה עסקים בבת-אחת.

היו"ר ג' גל:

בבנק הפועלים מכרו חלק.

די תיכון;

כמעט ולא מכרו. מכרו עכשיו את "אמפל".

הי וייר ג' גל:

הבעיה היא רק בבנק לאומי. בנק הפועלים_יעמוד בזה.

די ברודט;

הם בנק לאומי יעמוד בזה.

ג' שגיא;

השאלה היא באיזה מחיר.

מי שטרית;

הוא ימכור הכל בחצי מחיר. מה אכפת לו?

די תיכון ;

לכן , מה שאני שואל כאן , לפני שאני יורד ל-./-20

היו"ר הי הל;

עזוב! אתה פ ו תה ויכוח חדש.

די תיכון ;

לא.

היו"ר ג' גל:

תתיחס למה שאמר חבר-הכנסת מאיר שטרית.

די תיכון:

לא שמעתי מה שחבר-הכנסת מאיר שטרית אמר. בהזדמנות זאת, ברצוני לשמוע איך

התארגנו הבנקים ל-./'25.

היו"ר ג' גל;

תחילה, נגמור דבר אחד. חבר-הכנסת מאיר שטרית אומר; מה אתם מבלבלים את המוח?

תורידו את הדירקטורים ל-20%, אך תנו להחזיק לא .257 אלא 60%.

מ' שטרית;

זו שאלתי; מטרת החוק להוריד את הריכוזיות והשליטה של הבנקים. כדי שלא תהיינה

אי הבנות, אני אומר שזה מקובל עלי, אני חותם על זה בשתי ידיים ואתמוך בכל לבי

בזה. אני חולק על התישה שלהם להבי הפרטים של החוק. אין שום קשר בין כמות המניות

שהאיש מחזיק לבין השליטה, כי, אתה מונע ממנו למנות דירקטורים מעל אחוז מסויים.

ד' תיכון:

אבל, יש אסיפה כללית.

מי שטרית:

אז מה?

די תיכוו ;

אל תזלזל.

מי שטרית!

אתה מונע ממנו למנות יושב-ראש, ואתה מונע ממנו למנות מנהלים. מדוע להכריחו

רק ./-20? למה לא לתת לו מינימום של .267, כתאגיד שיכול לשמור על האינטרסים שלו

כיאות? לפחות תן את זה. זה לא נותן לו שליטה. שאלתי את זאב אבלס שאלה ואמרתי לו:

נניח, שלי יש תאגיד כזה, ואני מחר הבנק. באמצעות השפעתי, אדאג שתהיה הנפקה. נניח

שיש מחר הנפקה של אותו תאגיד, של מניות שלו, וינפיקו ./-70 מהמניות בבורסה וישארו

.307 ואני מחזיק .207. האם יש לי רוב של מניות?

די תיכוו :

כן.

מ' שטרית:

יש לי, למרות שאני מתחת לחוק. האם יש לי, באסיפה הכללית, רוב והשפעה וגדולה?

די תיכוו :

כן .

מ' שטרית:

יש לי את זה. אם כך, איך מנעתי את השליטה? לא מנעתי שום דבר.

ז' אבלס:

אתה לא יכול לממש אותו.

מי שטרית:

אני טוען, שמניעת השליטה נעשית ע"י זה שמראש אתה קובע להם גג בכמות ההון

העצמי שאתה משקיע, בזה שהם לא יכולים למנות מעל ל-x דירקטורים ובזה שאסור למנות

מנהלים או יושבי-ראש דירקטורים. למה לך להכנס להם לעצמות? כן תמנה יותר .257 או

פחות .257. לדעתי, אין שום קשר בין הדברים.

די תיכוו :

נדמה לי, שאינך בקיא בחיים האמיתיים של החברות. הוא לא צריך, שיהיה לו

דירקטור כדי להיות בעל השפעה.

מ' שטרית:

הוא הם לא צריך שתהיינה לו מניות, כדי שיהיה בעל השפעה מעל אחוז מסויים.

די תיכוו :

לא.

מי שטרית:

אם זה .207 או .267, הוא לא צריך.

אי מונטג:

לכן , לא נתנו לו את כל ר.-.267. לכן , נתנו לו רק את ה-.257.

ד' תיכון ;

אני חוזר ואומר, שבחיים הדירקטור הוא לא הכני. יש גם את מה שקורה מאחורי

הקלעים, ויש גם אסיפה כללית. למדנו, לאחרונה, לדעת שבאמצעות .10.037 אתה יכול

לטרפד את הכל.

מ' שטרית;

אמת. אפילו עם 1% אתה יכול לעשות צרות.

ד' תיכון ;

צרות אתה יכול כעשות. אתה יכול לטרפד דברים, ולמדנו זאת. למדנו בבזק איך

מטרפדים הכל באמצעות .10.037.

מי שטרית;

כלומר, רו-.207, שמציעים ומרשים הם, הם לא מגבלה.

די תיכון ;

אבל, זה יותר טוב מאשר .607.

מי שטרית;

אני לא מציע .607. אני מציע .267, שנותנים אפשרות לבנק לשמור על האינטרסים שכו

בחברה.

היו"ר ג' גל:

חבר-הכנסת מאיר שטרית, אמרנו שנגיע לזה. סיימנו את הדיון בסעיף (2). נעבור

לסעיף (3).

אי מונטג:

יש את נושא רואי החשבון .

היו"ר ג' גל:

אבל, יש לי כבר תשובה לזה.

ד' ברודט:

הוא קיבל על זה תשובה.

היו"ר ג' גל:

רשמתי לפני, שאנו נתקן, בהתאם - ואנה שניידר, מבחינתנו, אחראית לזה - שאם

לשכת רואי-החשבון לא תתקן אז זה יהיה .257. תמצאו לזה תשובה.

מי שטרית;

שאלה; האם לא ניתן להכניס בחוק שלצורך חלוקת הרווחים, לצורך הכללת הרווחים

של חברות-בת בתאגיד, מספיק .207?

ד' ברודט;

לא. אנו עושים כללי רואי-חשבון בנושא הזה.

היו"ר גי גל;

זה רשום. תנו לזה תשובה.

די ברודט;

אנו ניתן לזה תשובה.

א' שניידר;

פסקה (3), בסעיף 1 בהצעת החוק, מתיחסת להגדרת "החזקה" או "רכישה" בחוק

העיקרי. היום, ההגדרה אומרת, ש"החזקה" או "רכישה" פירושן: "בין לבד ובין יחד עם

קרובים, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות על ידי תאגיד נשלט". עכשיו, מציעים,

בהצעת החוק, הגדרה חדשה: "'החזקה' - בין לבד, בין יחד עם אחרים, בין במישרין

ובין בעקיפין, לרבות על ידי תאגיד נשלט; לענין זה, 'תאגיד נשלט' - למעט תאגיד

שהוא מנהל או נאמן של קרן להשקעות משותפות בנאמנות או של קופת המל או שהוא חברה

מנהלת קופת גמל;". יש כאן הערות של בל"ל, שרוצים להוסיף "חברת חיתום" וגם "החזקה

בנאמנות או עבור אחר".

מ' שטרית:

הם רוצים להוסיף זאת ב"למעט".

א' שניידר:

כן , זה ב"למעט".

ד' תיכון :

הסבירי לי מדוע ההגדרה עד היום לא היתה טובה. הרי יש כל כך הרבה חוקים בענין

הזה, בשנה האחרונה.

א' שניידר:

עוד נאמר כאן: "'יחד עם אחרים' - יחד עם אחרים בשיתוף פעולה דרך קבע; מבלי

לפגוע בכלליות האמור, יראו לענין יחיד, אותו, את קרובו, ואת תאגיד שאחד מהם שולט

בו, ולענין תאגיד, אותו, את מי שהוא שולט בתאגיד ואת מי שאחד מהם שולט בו -

כמשתפים פעולה דרך קבע;".

היו"ר ג' גל:

דוידה לחמן-מסר, הסבירי, בלשון בני-אדם, מה נדרש כאן בתיקון. גם חבר-הכנסת

דן תיכון שאל שאלה.

מ' שטרית:

מהו השינוי?

א' מונטג:

מ-1981 הגדרות "החזקה" או "רכישה" משמשות לנו בחוק הבנקאות (רישוי) לשני

נושאים עיקריים:

1. איסורי ההחזקות של בנקים בתאגידים ריאליים.

2. הרישוי של החזקות בבנקים. כלומר, כשאחד קונה החזקות בבנקים מעל שיעור מסויים,

שזה סעיף בהמשך החוק, נאמר מתי הוא צריך לקבל רישוי ע"י הנגיד וכיוצ"ב.

המציאות היא, היום בחוק, שבאותו סעיף, שמדבר על רישוי של החזקות בבנקים,

כתוב, שהחזקה של .107 או יותר בבנק או שליטה בבנק, בין לבד ובין יחד עם אחרים,

מחייבים היתר של הנגיד. לעומת זאת, כאשר מדובר על החזקה של בנקים בתאגידים

ריאליים, שאסור יותר מ-25% או לבנקים אסור לשלוט בתאגידים ריאליים, שם הסר

הביטוי: "בין לבד ובין יחד עם אחרים".

מ' שטרית:

מה קובע את ה"יחד"? נניח, שדן קונה 5% ממניות בנק ואני קונה 5% מהמניות בנק-

האם זה נחשב "ביחד"?

אי מונטג:

לא.

א' שניידר;

יש ההדרה: "משתפים פעולה דרך קבע".

א' מונטג:

אשר עכ כן, כאשר בנקים - ועכשיו אני מדבר על הבנקים - רכשו החזקות בתאגידים

ריאליים בשיעורים הכמותיים המותרים בהם, .257 היום לדוגמא, אבל הם עשו הסכמי

שיתוף פעולה והסכמי שליטה משותפת ביהד עם מחזיקי המניות האחרים בכתב או בעל-פה,

וזה לא משנה, כשבאנו ואמרנו להם: "למעשה, אתם עוברים על החוק", הם אמרו: "לא.

בחוק כתוב שאסור לנו להחזיק יותר מ-./י25 ואסור לנו לשלוט, ולא כתוב שזה בין לבד

ובין ביחד עם אחרים. היות ואנו לבד לא שולטים הרי, כי השליטה שלנו היא ביחד עם

אחרים או ההחזקה שלנו של 25% היא החזקה אומנם משותפת עם אחרים בשיתוף פעולה

שמביא שליטה, אך לבד בעצמנו אנו בעלים רק של .207, של .187 או של .237, ולכן החוק

לא מכסה את זה". ההגדרה כאן של "החזקה" היא: "בין לבד ובין יחד עם אחרים", כאשר

צריו לקרוא זאת יחד עם ההגדרה של "יחד עם אחרים". זה יחד עם אחרים, וזו התשובה

לך, חבר-הכנסת מאיר שטרית. זה יחד עם אחרים בשיתוף פעולה דרך קבע, כמו שמקובל

בכל החוקים.

מ' שטרית:

מה זה "שיתוף פעולה דרך קבע"?

א' מונטג:

"שיתוף פעולה דרך קבע" זה כאשר אני בא ורואה את המציאות. זה קיים בהרבה

חוקים.

די תיכוו :

אני שומע אותך, ואתה כאן פותח עכשיו פרשה, שאנו נעשה סדר בענין הזה ולא רק

במקרה הפרטי הזה. למעשה, מה אתה אומר מופיע בכל תשקיף של כל חברה, שמונפקת

בבורסה, שבעלי המניות עושים הסדרים לשיתוף פעולה והם תמיד יופיעו ביחד.

אי מונטג:

לכן, ברצוני למנוע מבנק שיהיה בשיתוף הפעולה הזה בתאגיד ריאלי.

מי שטרית:

הסבר את המושה "שיתוף פעולה".

די תיכוו :

הם עושים הסכמים ומצביעים תמיד ביחד. הכל נעשה בהתייעצות. הם מחוייבים

להופיע ביחד.

מי שטרית:

האם זה בכתב או בעל-פה?

די תיכוו :

זה בכתב. זה מופיע בתשקיף.

מי שטרית:

אם זה בכתב, זה בסדר. מה קורה אם זה בעל-פה?

די תיכוו :

הם בתשקיף הם יכולים.

מי שטרית:

אבל, איך אתה יכול לדעת שיש שיתוף פעולה? אם האינטרס של שניהם זהה ויש הצבעה

ואני תומך בהם, האם זה נקרא שיתוף פעולה?

א' מונטג:

כפי שאמרתי בהקדמה, שינויי ההגדרה באו לתפוס ברשות את האיסור של שליטה של

בנקים והחזקה כמותית מסויימת בתאגידים ריאליים גם כאשר זה נעשה בשיתוף עם אחרים.

אתה שואל אותי מה זה "בשיתוף פעולה עם אחרים דרך קבע". אתה צודק, שיש לזה דרגות,

ואינני יכול לכתוב הכל. אם אני רואה שיש הסכם בכתב ומצאתי שיתוף פעולה, אז ודאי

שזה שיתוף פעולה. אם אין הסכם ויש הצבעה ספורדית אחת, שקרה שפעם הצביעו יחד, זה

לא שיתוף פעולה דרך קבע. אם אני רואה שכל הזמן מצביעים יחד, אזי אני טוען שיש

להם שיתוף פעולה דרך קבע, ואם לא אוכל להוכיח את זה יש לי בעיה. אבל, אני לא

יכול לעשות יותר מזה, כי אינני יכול להגיד לבנק: "אל תצביע בכלל עם הזכויות שיש

לך".

היו"ר ג' גל:

ברור.

די לחמן-מסר;

חוק ניירות ערך קובע הגדרה מאד דומה ואפילו קשה יותר: "החזקת ניירות ערך או

רכישתם יחד עם אחרים - החזקת ניירות ערך או רכישתם בשיתוף פעולה בין שניים או

יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל-פה, בלי לפגוע בכלליות האמור, יראו לכאורה

כמחזיקים וכוי..." ויש כל מיני סיטואציות של שיתוף פעולה. מכאן, שחוק הבנקאות,

בנוסח המתוקן, מדבר על שיתוף פעולה דרך קבע ולא על סתם שיתוף פעולה חד-פעמי. הוא

מקל יותר בהגדרה של "החזקה משותפת" בחוק ניירות ערך במידה מסויימת, והוא מתיחס

אל תיבות שמקובלות בחקיקה ומקובלות בחיים. אם הוא לא יצליח להוכיח זאת, חבר-

הכנסת שטרית, זו תהיה בעיה שלו. אבל, הוא לקח את זה על עצמו.

די תיכון :

נדמה לי, שאני אחראי להגדרה הנוקשה הזו בחוק ניירות ערך. הסיפור היה מעניין

מאד. סיפר לי פעם ידידי, שהתמנה כדירקטור מטעם הציבור בסוף שנות ר.-70 בהנפ:קה

מסויימת, שהכל היה טוב ויפה עד שיום אחד התפרסמה בארץ פרשת בלאס. כשהתפרסמה פרשת

בלאס, כתבו עליו בעיתון שהוא הפך להיות שותף של בלאס. הוא אמר: "אני הרי לא מכיר

את האיש. מעולם לא דיברתי איתו". הפנו אותו לתשקיף, בו היה הסכם בין כל בעלי

המניות, בעלי הענין, שהם תמיד יצביעו ביחד. כשאמרו לו: "אתה התחייבת להצביע

ביחד", התברר שאשתו של בלאס, ואז זה לא היה שם מפורסם, וזה היה לפני פרשת בלאס,

מחזיקה ב-3% מן המניות והוגדרה בתשקיף כבעלת ענין . היות ויש הסכם בין כל בעלי

הענין שהם מצביעים במשותף ובהסכמה, התברר שכך הוא הפך להיות שותף של בלאס לאחר

הרבה שנים.

י' מזוז:

זה קרוב.

די תיכון:

בסדר. זה קרוב.

אי מונטג:

זו החזקה על-ידי קרוב.

די תיכון:

ואז, אנו נדרשנו לענין הזה. אבל, בכל תשקיף, בלא יוצא מן הכלל, בעלי הענין,

למיטב זכרוני - ובשנים האחרונות אין כמעט תשקיפים, אז אינני יודע מה קורה

מ' שטרית:

יש תשקיפים יש, ואין בורסה.

די תיכון :

אין גם תשקיפים, כי אין בורסה.

השאלה היא: כמעשה, מה עושים כל בעלי הענין? הם מכניסים את עצמם לסד.

ד' לחמן-מסר;

זה לא הסכם קבוע.

ד' תיכון ;

האמיני לי, שזה הסכם קבוע.

די לחמן-מסר:

יש חברות, שיתכן שקיים הסכם בין בעלי ענין קיימים. אבל, מאז שונה חוק ניירות

ערך, אם בעל ענין זה מי שמחזיק 5% ויותר, לא נראה לי איך מבחינה משפטית אני

יכולה לכבול אדם שיש לו היום .47 ולומר לו: "ברגע שמגיע .57, אתה מצביע עם כולם".

לכן, נדמה לי, שסיטואציה של בלאס אי אפשר יותר שתקרה. חבר-הכנסת תיכון, אם באופן

רצוני בעלי הענין ידועים וקיימים ומסכימים הסכמי הצבעה כאלה ואחרים, הרי שימנו

את ההחזקות שלהם, ולזה בדיוק נועד הסעיף.

די תיכוו :

בדיוק כך. אני בא ושואל את עצמי האם סעיף כזה, שבו מתחייבים בעלי הענין

להצביע 3ה אחד בהסכמה, הוא סעיף שמותר לכלול אותו בתשקיף.

די לחמן-מסר;

מבחינת תקנת הציבור, כן .

די תיכוו :

אני לא בטוח. זה, בדיוק, מה שאני מניח על השולחן פעם נוספת.

ד' לחמן-מסר:

אין איסור. בוא ונגיד, שהבעיה נפתרה פה. קודם כל, כעקרון, בעלי מניות יכולים

להסכים ביניהם הכל, ובלבד שיגלו. בא החוק הזה, פותר את החשש שלך ואומר: "אם אתה,

בעל ה-./-10, הסכמת איתי, כשיש וגם לי .107, ימנו את שנינו ביחד ויראו בזה .207". זה

עונה לך ולחבר-הכנסת שטרית. דהיינו, את התקלה, שאתה רוצה למנוע, הניסוח הזה

מבטיח. יתכן, שאפילו הוא חמור יותר מחוק ניירות ערך, כי הוא אומר: "דרך קבע".

כלומר, אם באופן חד-פעמי הסכמנו בינינו, לא ימנו זאת. אינני יודעת מדוע הם הלכו

לקולא בענין הזה.

ו י לוסטהויז:

זה קיים.

ד' לחמן-מסר:

אז מה אם זה קיים? אפשר לשנות זאת. השאלה היא האם זה רצוי. אם אתה ואני

נסכים שמעתה כל עוד אנו בעלי ענין ב-.57 או ב-.107 או ב-.157 מתחייבים להצביע ביחד,

הרי שלאור ההגדרה הזו ימנו את ההחזקות שלנו במשותף. ואז, הרי התוצאה, שרצית

להשיג, מושגת.

די תיכון:

אלו מבחנים את כוללת במסגרת ההסכמים? נניח, שישב נציג הבנק עם נציג כלשהו

שיש לו מניות וסיכמו על משהו או הקימו התייעצות והחליטו ללכת במשותף על נושא

מסו י ים.

ד' לחמן-מסר:

אם זה חד-פעמי, זה לא ייכלל אצלם.

די תיכון:

מה זה "חד-פעמי"? לכל ענין הם יתכנסו ויחליטו. זה תמיד יהיה חד-פעמי.

ד' לחמן-מסר;

לא. יבוא מר אבלס בפעם השלישית ויאמר: "ב-1 לינואר באסיפה כללית הצבעתם

ביחד, ב-2 לפברואר הצבעתם ביחד וכל פעם אתם מצביעים ביחד. מבחינתי, אני מודיע

לכם שאתם מחזיקים". עכשיו, הם יצטרכו להוכיח את ההיפך, ויהיה משפט. מאחר

וההסכמים האלה יכולים להיות בעל-פה ומאחר והם יכולים להיות חד-פעמיים למקרה

מסויים, כנראה יש להם חשיבות עסקית מסויימת, שאינני מבינה אותה, לענין הזה, הרי

שאנו, בסך הכל, נשארנו עם ההגדרה של שיתוף פעולה דרך קבע, והנטל עליהם להוכיח

שאכן קיים שיתוף פעולה כזה דרך קבע. כל עוד הם לא הרימו את הנטל הזה, אכן מנין

ההחזקות לא ייעשה במשותף.

ד' תיכון :

הפכת את זד, למגוחך בעצמך. נניח, שיש זהות אינטרסים בינם לבין עצמם.

ד' לחמן-מסר;

מדובר על כך שזה דרך קבע.

די ברודט;

אז, יצטרך מישהו להוכיח את ההוכחה הזו, שזה באמת נבע לא מזהות אינטרסים.

ד' לחמן-מסר;

לכן , זהו היתרון של זה.

מי שטרית:

מר ברודט, אני מציע לך לבדוק את ההצבעות בדירקטורים שונים בחברות.

ז י אבלס;

לא בדירקטורים, אלא באסיפות הכלליות.

מי שטרית:

הם שם. באסיפות הכלליות בכלל אין אף אחד.

די ברודט:

נטל ההוכחה עליהם.

די תיכוו :

אני בעד החוק. אני בעד ההחמרה בענין.

ד' לחמן-מסר:

הסבירו לי, שההגדרה של "שיתוף פעולה דרך קבע" בחוק בנק ישראל היא בעלת

חשיבות מיוחדת ובמילא הנטל הוא עליהם והוא רלוונטי שאפשר להרים אותו. לכן, בסך

הכל, נדמה לי, שהתוצאה, שחבר-הכנסת תיכון ואולי גם אתה, חבר-הכנסת שטרית, רוצים

להשיג, מושגת בנוסח הזה.

די תיכון;

מה קורה כאשר מר אבלס עוצר אותם ושואל אותם: "תסבירו- לי איך הצבעתם ביחד."?

מה הוא עושה אז?

ז י אבלס:

אז, אני עוצר אותם. זו עבירה פלילית?

די תיכוו :

מה אתה עושה להם? איך אתה מוכיח זאת בכלל?

ז י אבלס:

זו כבר בעיה שלי. אבל, אם אני מצליח להוכיח זאת, זו עבירה פלילית.

אי מונטג:

לכן , נטלי ההוכחה עליו.

חבר-הכנסת דן תיכון , דע לך, שאלמלא ההגדרה הזו בסעיף, לא תהיה בעיה לעקוף את

ענין השליטה.

מ' שטרית :

האם עם ההגדרה יש בעיה?

ז' אבלס:

כן. עם ההגדרה יש בעיה.

די לחמן-מסר:

זו בעיה שלו. מה אכפת לך?

ז' אבלס:

זה מקשה. בלי ההגדרה, לא תהיה בעיה לעקוף את זה.

מי שטרית;

זאב אבלס, אני מציע, שתבדקו מה הן ההצבעות. קחו ממוצע של מדגם מקרי: עשרה

דירקטורים של חברה כלשהי שתבחרו, ובידקו את ההצבעה שם. אני חושב, שתמצאו שבהרבה

מאד דירקטורים, בהצבעה בדירקטוריונים, ההצבעה היא כמעט תמיד פה אחד.

ז י אבלס:

זה לא רלוונטי.

מי שטרית:

מדוע זה לא רלוונטי?

היו"ר ג' גל:

אנו דנים כבר שעה ורבע ואנו רק בשליש הסעיף הראשון. אנו לא נתקדם כך.

די ברודט:

צריך להוכיח שהצביעו עשר פעמים ביחד. זה שהצביעו יחד עדיין, לא מוכיח שיש

להם איזו שהיא קונספירציה מראש להצביע ביחד, כי יכול להיות שאכן האינטרסים שלהם

חופפים בונה-פידה.

מ" שטרית;

אתה מגיע אלי. לא סיימתי את שאלתי. אתה תמצא, כמו שאתה אומר, שבמהלך העסקים

של החברה האינטרס של חברים באותה חברה שהשקיעו שם כסף הוא זהה. הם רוצים, שהחברה

תעשה כסף. זו מטרת החברה, ואין מטרה אחרת.

די ברודט:

נכון .

מי שטרית:

כשהמטרה שלה היא לעשות כסף, כל עוד ההחלטות של הדירקטוריון הן במטרה לעשות

כסף, כל הדירקטורים יצביעו בעד זה. לכן, זה לא הופך אותם להיות שותפים דרך קבע.

די ברודט:

צריך להוכיח זאת.

ז' אבלס:

עם כל הכבוד, אנו מדברים על דירקטוריון , וכאן זו אסיפה כללית.

מי שטרית;

אני מדבר על דירקטוריון .

ז' אבלס:

אבל, אין איסור בדירקטוריון. בוא ונראה את העובדות. הבעיה היא באסיפה. הזכות

של אמצע י שליטה זה לא בתוך הדירקטוריון, אלא באסיפה הכללית.

מ' שטרית:

איפה זה כתוב?

א' מונטג:

אמרתי לך, שאמצעי שליטה זה: זכות הצבעה באסיפה כללית, זכות למינוי

דירקטוריון, זכות לקבלת רווחים וכו'.

ז' אבלס:

תקרא את ההגדרה של "אמצעי שליטה".

היו"ר ג' גל:

סעיף (3) לא מדבר על הרירקטוריון.

מ' שטרית:

זו פרשנות שלכם.

ז' אבלס:

זו לא פרשנות. זו הגדרה. האיסורים הם לגבי האסיפה הכללית.

א' מונטג:

זו ההגדרה.

ז' אבלס:

חבר-הכנסת מאיר שטרית, האיסורים הם לגבי האסיפה הכללית. אין שום איסור לגבי

הדירקטוריון. יכולים הדירקטורים להצביע ולעשות ביניהם קואליציות כמה שהם רוצים.

זה לא רלוונטי.

מי שטרית:

איך אני מבין זאת מהחוק?

ז י אבלס:

תקרא אתת ההגדרה של "אמצעי שליטה".

די ברודט:

אני מבקש, ש יחדדו את זה.

ת' חקר:

זה מחודד. זה רק מכוח מניות.

די ברודט:

הבנתי את ההערה. אנו נחדד זאת.

היו"ר גי גל:

רבותי , סעיף (3) עוסק אך ורק באשר לאסיפה הכללית - כן?

ד' מונטג;

החזקה או רכישה הן רק באסיפה כללית.

הי ו"ר ג' גל:

חבר-הכנסת מאיר שטרית, כדי שזה לא יתקבל רק כתיקון ברצוני לומר את הדבר הבא:

אם יש לי אוזן מוזיקלית, הרי שאומרים המשפטנים, שהניסוח הזה, כפי שהוא, עונה

למשאלה שלך. אם זה כך, כלומר אם זה מחודד, אינני מציע לחדד זאת יותר.

מ' שטרית;

בסדר. אין בעיה.

מ" שטרית;

אני טוען לשיתוף פעולה ואומר שזה רק באסיפה הכללית.

ד' תיכון ;

הם לא יודעים לתת לך דוגמא מהחיים. אם הם יתנו לך דווגמאות שלמשל אי י.די.בי.

מחזיקים במניות ויכול לעבור רקנאטי ולהחזיק בעצמו במניות

הי ו"ר ג' גל;

עזוב את רקנאטי עכשיו. מה עם התוספת? מה עם הבקשות שנציו; בנק לאומי העלה?

אי מונטג;

ברשותכם, אמשיך להסביר מה קורה בדיוק לגבי הגדרת "החזקה". דיברנו על המלים

"בין לבד, בין יחד עם אחרים".

היו"ר גי גל;

כבר עברנו את זה.

אי מונטג;

אני רוצה להוסיף על כך. נאמר גם; "בין במישרין ובין בעקיפין לרבות על ידי

תאגיד נשלט;" - זה כתוב היום. כאן אנו מוסיפים, וכאן הבעיה האחרונה שקשורה לסעיף

אחר שהם הבנקים מעלים אותה; יילענין זה, 'תאגיד נשלט'...". אנו אומרים, לאורך כל

החוק הזה, שהחזקה של פלוני באה לידי ביטוי הם בהחזקות של תאגידים הנשלטים על-

ידו. בהגדרות, כפי שהן היום בחוק, היות ונגמרת ההגדרה של "החזקה" במלים; "לרבות

באמצעות תאגיד נשלט", עולה לכאורה שאלה התאגידים הנשלטים ע"י מערכת הבנקאות, שהם

מנהלי קופות גמל ומנהלי קרנות משותפות בנאמנות, שלפי החוקים המסדירים את

פעולותיהם זכויות ההצבעה באסיפות הכלליות, מכוח ההחזקות של כל המוסדיים המשותפים

האלה, נתונות למנהלים האלה, וצריך ליחס את ההחזקות האלה של המנהלים לבנקים

השולטים בהם, בגלל שהבנקים שולטים בחברות האלה והם לכאורה הם יכולים לכוון את

פעילות ההצבעה של אותם גופים מנהלים. אנו כאן ממעטים את היחוס של ההחזקות,

וכתוב, בדברי ההסבר; "זאת לאור ההנחה שבקופות הגמל יעבור החוק שמפריד", וכאן יש

לנו הצעה להפרדה מקבילה בקרנות משותפות לנאמנות בסעיף 30 להצעת החוק.

די תיכון ;

מאיפה אתה לוקח את התוספת הזו?

אי שניידר;

אנו עדיין בסעיף (3), כשבסוף ההגדרה של "החזקה" כתוב; "'תאגיד נשלט' - למעט

תאגיד שהוא מנהל או נאמן של קרן להשקעות משותפות בנאמנות...".

מ' שטרית;

במלים אחרות, אתה אומר; "למעט", כלומר לקופת גמל או קרנות נאמנות מותר לשתף

פעולה.

א' שניידר;

היא לא תיחשב לתאגיד.

א' מונטג;

החזקותיה אינן מצורפות להחזקות של הבנק, ולכן אם ההחזקות שלה ביחד עם

ההחזקות של הבנק השולט בחברת הניהול עולות למשל על האיסורים, הבנק לא עבר עבירה.

די ברודט;

קבענו תנאים מיוחדים בסעיף 30.

ת' הקר:

אבל, מה אם יש ביניהם, בין קופת גמל לבין הבנק, שיתוף פעולה דרך קבע?

מ' שטרית;

אז - הוא אומר - זה לא נכנס. נאמר; "למעט".

אי מונטג;

הנחת העבודה היא, שאין שיתוף פעולה דרך קבע מכיון שזו בדיוק ההפרדה.

די תיכון ;

אני לא יודע אם יש כאן מישהו מהרשות לניירות ערך, אך הייתי רוצה לשמוע את

דעת הרשות בענין.

י' מזוז;

בענין ההפרדה כולם מסכימים.

די ברודט;

כדי להניח את דעתך, בוא ונאמר שהיה דיון עם רשות ניירות ערך. היו להם קצת

הרהורים בנושא הזה, אבל ההרהורים לא היו לגבי חוק הבנקאות אלא בכלל לגבי מוסד

הדמ"צים ולגבי משמעותו והפרדתו וכל מה שקשור בזה. בהעדר מנגנון אחר כרגע, שלא

סיכמנו עליו, הם בלית ברירה מסכימים לניסוחים הללו, וסיכמנו בינינו שאנו

[הטקסט קוצץ - הקובץ המלא זמין בקישור למקור]