פרוטוקול מספר 470, ועדת החוקה, חוק ומשפט, 12/11/2024

הכנסת העשרים-וחמש

מושב שלישי

פרוטוקול מס' 470

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום שלישי, י"א בחשון התשפ"ה (12 בנובמבר 2024), שעה 12:30

סדר היום:

<< הצח >> הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ג-2023 << הצח >>

נכחו:

חברי הוועדה:

שמחה רוטמן – היו"ר

מוזמנים:

רוני טלמור

–

ראש אשכול תאגידים ושוק ההון, משרד המשפטים

עידית מועלם

–

עו"ד, משרד המשפטים

יהודה לרפלד

–

מתמחה ייעוץ וחקיקה כלכלי, משרד המשפטים

אורי ארד

–

מנהל מחלקת השקעות ושוק ההון, רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון יעל צוקרמן בלאו

–

עו"ד, רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון

צפנת מזר-לייסט

–

יועמ"ש מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

גל גרינברג

–

רפרנטית, רשות לניירות ערך

אמיר גרוכר

–

רפרנט, רשות לניירות ערך

אלה תמיר שלמה

–

עו"ד ורו"ח, לובי 99

משה קאשי

–

לובי 99

סימה שפיצר

–

הפיקוח על הבנקים, בנק ישראל

מנחם גורמן

–

יו"ר פורום שוק ההון, לשכת עורכי הדין

מרים שוורץ-זיו

–

פרופ' למימון, האוניברסיטה העברית

הדר צופיוף הכהן

–

מנכ"לית, איגוד הדירקטורים בישראל

אילן פלטו

–

מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

טל הלל

–

מקדמת מדיניות, מכון זולת לשוויון וזכויות אדם

מיכל שריג-כדורי

–

מנהלת קשרי ממשל בחברת וויקס

נמרוד ספיר

–

איגוד בתי השקעות

הילה ישראל

–

מכון זולת

מיכל רז

–

עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

אייל דותן

–

שדלן, עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

יהודה דולב

–

שדלן, עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

ייעוץ משפטי:

ד"ר גור בליי

ניצן רוזנברג

מנהל הוועדה:

איל קופמן

רישום פרלמנטרי:

יפעת קדם

רשימת הנוכחים על תואריהם מבוססת על המידע שהוזן במערכת המוזמנים הממוחשבת. ייתכנו אי-דיוקים והשמטות.

<< נושא >> הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ג-2023, מ/1647 << נושא >> << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אנחנו בנושא חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ג-2023.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

ישבתי בישיבה הקודמת ובזאת שלפניה שהיו ישיבות מאוד מרשימות מבחינת ההתעמקות והמקצועיות של להיכנס לדברים, לעבור דבר-דבר, הערות שניתנו על ידי הייעוץ המשפטי של הוועדה, עבודת משרד המשפטים. כפי שאמרתי גם בישיבה הקודמת, אנחנו מברכים על החוק, אבל כשעוברים על החוק קצת קשה לעבור על מה שאין בו. כאשר באים להסדיר את הנושא של חברות ללא גרעין שליטה ומתייחסים לזה רק כעניין של לטפל בבעלי המניות, כשחוזרים ומשווים לסיטואציה שקורית בעולם, והיא קורית במיוחד בארצות הברית, ומתעלמים מכל הנושא של היכולת לגוון את סוגי המניות, לעובדה שזה מייצר את היציבות שישנה בחברה באמצעות מנגנונים שונים שקיימים בעולם, וכשמכניסים את הנושא של המגבלה של שלוש השנים ואת הפרשנות שלטעמנו לא נכונה של חוק ניירות ערך, של סעיף 46 בו, לעניין הזה, אני חושב שהמלאכה בעניין הזה יוצאת לא שלמה. נוגעים בדבר אחד ולא מסתכלים על התמונה המלאה. להסתכל רק על בעלי המניות ולא על נושא היציבות, תוך התעלמות מההסדרים שקיימים בעולם בין ההנהלות והדירקטוריונים לבין בעלי המניות מקרב הציבור - ההסדר הזה נשאר חסר.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

אתה מדבר על תקופת הכהונה המרבית של דירקטורים?

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

זה בהקשר הזה, למרות שזה נושא - -

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

נגיע לזה בהמשך.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

קפצתם על זה והתקדמתם הלאה, קפצתם לעניין הזיקה.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

אצלנו במסמך זה מופיע בסעיף 22.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

אם אתה מדבר על הדירקטוריון המדורג, אז - -

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

זה נושא שנגיע אליו.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

הדירקטוריון המדורג הוא רק רכיב אחד בתוך תמונה שהעלית בישיבה וחשבתי שקפצו על זה.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

הסעיפים האלה עוד לא הוקראו.

<< אורח >> טל הלל: << אורח >>

אני רוצה להתחבר למה שנאמר בסוף הדיון הקודם בעניין הסעיף של הגיוון המגדרי, 239ד. ההצעה הנוכחית משמרת את המצב הבעייתי הקיים. לא רק זה, היא גם מעמיקה לו תוקף משפטי עדכני. לא ייתכן שהיום הסעיף היחיד בחוק החברות שמדבר על גיוון מגדרי בדירקטוריון יהיה סעיף וולונטרי כמו שמופיע היום בתוספת הראשונה, בשילוב של ההוראה הכללית הזאת של 239ד. זה סטנדרט שהוא יותר נמוך ממה שקורה היום בעולם. אין סיבה שלא נתקדם וניישר קו עם מדינות מתקדמות בארצות הברית ובאירופה. אפשר ללמוד ממה שקורה במדינות אחרות - ככל שקובעים רף גבוה ומחייב יותר כך זה מעלה את השיעור של נשים בדירקטוריון. אנחנו מתנגדים לשכפול של הסעיף הזה עם השינויים הקלים כפי שהוצע פה, ואנחנו מציעים לעגן בחוק מנגנון מאוזן שיבטיח ייצוג הרבה יותר גבוה לנשים בדירקטוריונים של חברות ציבוריות. בכל מקרה, לאור מה שנאמר בדיון האחרון, אם לא עושים שינוי חיובי בנושא הזה, לכל הפחות חשוב לדאוג לזה שוועדת חוקה לא תרע את המצב הקיים של ייצוג נשים היום.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני חושב שהנוסח שקיים היום מרע את המצב, הוא מייצר מצב שבו ככל שמדובר, למשל, בסמנכ"לית, האינטרס למנות אותה בדירקטוריון ירד כי היא בכל מקרה לא נספרת - זה בעיני שערורייה. לגבי הנוסח הקיים הצלחנו לשכנע בדיון הקודם ויציגו נוסח מעודכן.

לגבי הוראות כובלות כלפי השוק - בניגוד לתאגידים ממשלתיים - אני חושב שהקו שהחוק הזה מוביל, ולא רק החוק הזה, הוא קו שבא ואומר שאנחנו פחות מתערבים לשוק במה שהוא עושה. כאשר אני מייצר הוראה בחוק שמחייבת מינוי דח"צים, אני אומר, בסדר, אם אני בכל מקרה מתערב לך בהרכב הדירקטוריון, אני אתערב לך בהרכב הדירקטוריון גם בהיבט הזה - זה המצב היום, ויש אפילו כוונה להגדיל את זה ולא התנגדתי לזה. הנוסח שמוצע כרגע לא רק שהוא לא מיטיב את המצב, הוא מרע את המצב.

<< אורח >> טל הלל: << אורח >>

אנחנו מסכימים שהוא לא מיטיב את המצב.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

שהוא מרע את המצב.

<< אורח >> טל הלל: << אורח >>

אני לא בטוחה שהוא מרע את המצב, כי יש משמעות לדירקטורית שהיא בלתי תלויה מבחינת האופן שבו היא יכולה לשתף את העמדות שלה, שהיא לא מחויבת לגורמים אחרים ויכולה לשתף עמדות שמייצגות את הציבור הנשי.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני לא רוצה להיכנס לוויכוח הזה כי אני מתאר לעצמי שלא נסכים בו, אני רק אציין שאני בעבר השתתפתי באירוע שארגנה שדולת הנשים בתל אביב והייתי הגבר היחיד בפאנל. זה חלילה וחס לא הפריע לי, היה מצוין, אבל רובן היו שם בעמדות שמאל ואני הייתי עמדת ימין. כשהן אמרו לי שהן מייצגות 50% מהאוכלוסייה ושגם אני מייצג 50% מהאוכלוסייה, אמרתי להן, צר לי לומר לכן, חברותיי, שאני מייצג הרבה יותר נשים מכן כי אתן מייצגות את הספקטרום שבין מרצ ועבודה, שזה כשמונה מנדטים, ואני מייצג עמדות של 30,40 מנדטים ואפילו 50,60 מנדטים, ודאי יותר משמונה מנדטים, ואם מדובר על ויכוח לגבי מדינה פלסטינית, אז אני מייצג 80 מנדטים, כאשר באותם מנדטים יש התפלגות שווה בין גברים לנשים.

אני לא חושב שמישהי שהיא אישה או מישהו שהוא גבר יותר מייצגים את העמדה הנשית לעומת האינטרס היותר חשוב שחוק החברות עוסק בו, וזה ייצוג בלתי תלוי מהדירקטוריון, או ייצוג של דח"צים. אני נוטה לחשוב שגם נשים וגם גברים, בוודאי בדירקטוריון, מייצגים ומחויבים בראש ובראשונה לטובת החברה, יש להם את חובת האמונים שהם חייבים לה על פי חוק, הם רואים את טובת בעלי המניות, את טובת האנשים שמינו אותם וייצגו אותם. זה נכון וחשוב שסביב השולחן יהיה מגוון, זה דבר נכון וטוב, אבל לבוא ולהגיד שבחלק של הבלתי תלוי האישה היא יותר אישה או פחות אישה בגלל שהיא בבלתי תלוי, מבחינתי אישה היא אישה, גבר הוא גבר, בלי קשר לשאלה אם הם יושבים על טייטל של בלתי תלוי, של דח"צ או של בעל מומחיות חשבונאית או מקצועית מיוחדת. הייתי נזהר עם האמירה שבאה ואומרת שהאישה בעלת המומחיות המקצועית, ולא משנה אם היא דב"תית או דח"צית, היא יותר אישה מהאישה שיושבת לידה בדירקטוריון, אותה סמנכ"לית שמונתה עקב הניסיון שלה והישגיה. בעיני זו אמירה מזעזעת, לכן התנגדתי לה בנחרצות ואני מקווה שיובא נוסח שפותר את הבעיה הזאת.

<< אורח >> טל הלל: << אורח >>

זו לא הטענה שלנו. הטענה שלנו היא שלדירקטורית בלתי תלויה יש שיקולים אחרים, היא רואה את השיקולים בפריזמה אחרת מאשר דירקטורית - - שזאת בדיוק בעיית הנציג.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה נכון גם לגבי דירקטור. נניח שיש חברה שכל כולה מבורכת בהעצמה נשית, שכל נושאות המשרה הבכירות באותה חברה הן נשים, שזה מצוין, נפלא, כולנו שמחים בחברה הזאת. את כל בעלות התפקיד בחברה שמונו כדירקטוריות מכוח היותן סמנכ"ליות כוח אדם, סמנכ"ליות כספים, המנכ"לית של החברה, או יושבת ראש הדירקטוריון של החברה החוק עכשיו אומר שאני לא סופר כנשים, זה הנוסח הקיים היום. זו אמירה שבעיני משונה מאוד ודווקא דוחקת, כי זה מייצר תמריץ לחברה לא לשים אישה אחת מתוך חברה של 10 סמנכ"לים גברים כי היא לא נספרת. זה משהו שבעיני לא נכון.

<< אורח >> הדר צופיוף הכהן: << אורח >>

יש לנו פה הזדמנות לתקן. בזמנו דיברתי עם פרופסור גרוס על הסוגיה הזאת והוא השוויץ – אני אוהבת אותו, מעריכה אותו, הוא אחד מהמייסדים של האיגוד – שהסיפור של דב"תית אחת או דח"צית אחת בחוק זה משהו שהם עשו. עד היום אנחנו מתקנים את המצב של רק דח"צית אחת. אפשר לדבר על זה שיהיו לפחות 35% נשים מכלל הדירקטוריון. האידיאל מבחינתנו זה שגם בעמדה של דירקטורים רגילים ודירקטורים חיצוניים/דב"תים יהיו לפחות 50% נשים, אבל אם לא, אפשר לקרוא לילד בשמו ולכוון ל-35% עד 50% נשים בדירקטוריון, אפשר לנסח את זה הכי ברור שאפשר.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אנחנו נחכה למה שמשרד המשפטים יציע, נשקול את ההצעה שלהם ונראה מה נעשה.

<< אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >>

ראינו בדיונים הקודמים ששאלו איפה הגופים המוסדיים. אנחנו עוקבים אחרי הדיונים. כשהיה הדיאלוג איתנו במהלך תהליך גיבוש החוק, נתנו את האינפוטים שלנו. בתי השקעות מנהלים יותר מ-800 מיליארד שקל של כספי ציבור עבור הציבור. אנחנו גם מחוללי התחרות בנושא של ניירות ערך מול קרנות הפנסיה.

אנחנו תומכים בהצעת החוק, זה נושא מאוד חשוב בעינינו. אנחנו ככאלה שדואגים לטובת העמיתית והמשקיעים בעד כל מנגנון שיחזק את הקול של המשקיעים המוסדיים. לאורך התהליך המאוד מקצועי שאתם עושים פה בוועדה עלו כל מיני סוגיות שאנחנו בימים האלה מכינים איזו שהיא התייחסות לגביהן, איזו שהיא התייחסות לכל מיני הערות שעלו בתהליך החקיקה. ננסה להעביר את זה כמה שיותר מהר, כי אני חושב שלמרות שהיינו מעורבים בתהליך עלו פה כל מיני הערות שצריך לשלב כדי לחזק את היכולת של הגופים המוסדיים להשפיע בחברות.

בפרוטוקולים שראינו שאלו מה עוד המוסדיים צריכים כדי להיות מעורבים ולהגביר את האקטיביזם המוסדי. אחד החסמים שאנחנו מתעסקים איתו לא מעט זה החסם שקשור ברשות התחרות ובהגבלות שרשות התחרות שמה על יכולת של גופים מוסדיים לתאם סביב הצבעות. יש גילוי דעת שנקרא גילוי דעת 1/19, של שיתופי פעולה בין משקיעים מוסדיים שלא בתחום התחרות, שעלה מתוך השוק. גם הגופים שאני מייצג, שאלה גופים יותר קטנים שגדלו, לא יכולים לתאם סביב הצבעות, סביב מינויים. יצא גילוי דעת כזה שבא לשפר את המצב. הוא לא שיפר את המצב, כי הוא מאד לא ברור ולמוסדיים מאוד קשה להשתמש בו. אם רוצים להגביר את האקטיביזם המוסדי, שם יש היום חסמים מאוד גדולים. לקופת גמל אחת שמחזיקה אחוז בחברה ולקופת גמל אחרת שמחזיקה אחוז בחברה יש בעיה לדבר אחת עם השנייה בגלל דיני התחרות. שם העולם לא התקדם מבחינת ההוראות. אם הוועדה שואלת מה החסמים, אלה החסמים.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

האם הוראה שמחייבת אתכם להיות אקטיביסטים היא לטובת העניין? אתם הרי צריכים להשקיע ולגבש עמדה. אתם גם חושפים את עצמכם לכל מיני השלכות, כאשר הנזק, בגלל היקף ההחזקה שלכם מהחלטה כזו או אחרת שתתקבל באסיפה או בדירקטוריון, הוא קטן. האם זה שאני מחייב אתכם להיכנס לאירוע הזה זה דבר נכון?

<< אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >>

זו שאלה מאוד מורכבת, כי כמו שאתה יודע יש הבדל בחקיקה בין מוצרי חיסכון שונים. אם הוועדה רוצה לדון בזה, אפשר לקיים על זה דיוק עמוק.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה משהו שהוא בעיקרון של ועדת כספים.

<< אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >>

יש הבדל בהוראות בין העולם של רשות שוק ההון לבין העולם של רשות ניירות ערך. אני מייצג את בתי ההשקעות שיש להם גם פיקוח כזה וגם פיקוח אחר. דרך אגב, חלק מהבעיה זה שיש כמה רגולטורים - גמל זה רגולטור אחד, קרן נאמנות זה רגולטור אחר. בבסיס אתה צודק, לכן העליתי את עניין היכולת לתאם בכל הנושא של מינויי דירקטורים. אם לגוף מוסדי מסוים יש 0.1% בחברה, אתה צודק, אמורה להיות לו אדישות, למה שיעשה מהלך אנליזה משמעותי כמו גוף שיש לו 5%. יכול להיות שיש היגיון בלפתוח את היכולת של חברות, כי האינטרס של מוסדי כזה הוא לפעמים גם אותו אינטרס של מוסדי אחר, כולם הרי מחזיקים החזקה פאסיבית, אבל זה דיון רחב יותר. נראה לי שהחוק הזה מספיק מורכב.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אין חוקים מורכבים מידי.

<< אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >>

אם אתם רוצים לקיים דיון, אנחנו בהחלט יכולים להתייחס. זו גם הייתה אחת הסוגיות שעלתה פה שחשבנו להתייחס אליה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

גור, תחזיר אותנו למסלול.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

דיברנו על התיקון של סעיף 240 לחוק בעניין אי התלות של הדח"צים והדב"תים - זה בעמוד 13,14 ו-15 למסמך ההכנה.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

היו"ר ביקש לקראת סוף הדיון שנמשיך את הדיון. דיברנו על אחד התיקונים שהצעתם בסעיף הזה, שזה להוסיף את איסור זיקה לדירקטור בחברה שאין בה בעל שליטה, לדב"ת. התקיים על זה דיון בוועדה והיו"ר שאל אם זה נדרש ומה הבעיה בזה שיש דירקטור ודב"ת או שני דב"תים שיש ביניהם זיקה במובן של חוק החברות, יחסי עבודה, קשרים עסקיים. אמרתם שתחזירו תשובה לוועדה. בזה עצרנו בדיון הקודם.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

ברקע יש כל הזמן את הנושא של הזיקה לבעלי המניות, האם זיקה לבעל מניות מונעת ממישהו להיות דב"ת, ואם כן, מה הרף המתאים לקבוע, מה הופך אותך לדב"ת מעבר לאיזה רף.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

לגבי הסיפור של הוספת דירקטור למגבלות הזיקה שמענו את הערות היו"ר ואנחנו נערוך על זה שיח פנימי ונחזור עם הצעה מטעמנו. מפאת ההתראה הקצרה של הדיון לא הספקנו להשלים את הליבון הפנימי, אבל אנחנו נחזור לזה ונציע.

לגבי הסיפור של בעל מניה מהותי, להבנתי אנחנו לא ממש צללנו אליו. דיברנו עליו בהקשר של ועדת מינויים. אם רוצים לקיים את השיח על זה, מבחינתנו זה בסדר גמור.

במקור, כפי שזה נחקק בתיקון 16, נוספה התיבה "או מי שמחזיק בדבוקת שליטה" - זו תוספת שאנחנו כרגע מבקשים למחוק, כי אם יש חברה שמי שמחזיק בה מחזיק מעל 25%, כלומר שיש בה דבוקת שליטה אבל החברה היא ללא גרעין שליטה, עדיין צריכים לחול אותם כללים של חברה ללא גרעין שליטה. אנחנו עקביים עם החיתוך של עם גרעין שליטה, בלי גרעין שליטה, ולא מוסיפים קטגוריות נוספות של דבוקת שליטה שאם היא קיימת פתאום מתעלמים מזה שהחברה היא ללא גרעין שליטה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

לא מחודדת לי הסיטואציה של דבוקת שליטה. את יכולה לתת לי איזו שהיא דוגמה?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

נניח יש חברה שהיום בעל המניות הגדול ביותר מחזיק 27% אבל היא מוגדרת כחברה ללא גרעין שליטה - כך היא מדווחת על עצמה, הרשות לא התערבה וכו'. בסיטואציה הזאת לא תיבדק הזיקה לכל הגורמים, גם אם החברה מוגדרת ללא גרעין שליטה - כלומר, לא ליו"ר, לא למנכ"ל, לא לבעל מניות מהותי, לא לסמנכ"ל כספים. רק מהטעם שבעל המניות הגדול ביותר מחזיק 27% הזיקה לא תיבחן.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

מה היא הגדרת דבוקת שליטה?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

25% ומעלה. עד היום היה עוד חיתוך. יש פה עוד תיקון שהייעוץ המשפטי ביקש להוסיף, תיקון מבהיר שמבחינתנו מקובל בהגדרה של תאגיד אחר.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

לא הבנו מה הנוסח בהגדרה של תאגיד אחר אומר. הם הסבירו שהתיקון כאן הוא תיקון נוסח.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

יש גם זיקה וגם תאגיד אחר. יש מגבלה על זיקה לתאגיד אחר. אם זה תאגיד שנשלט בידי החברה, גם אליו תהיה אסורה הזיקה ולכל הגורמים מסביבו.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

מה שמשרד המשפטים ניסה להגיד זה שרוצים למנוע זיקה בין דב"ת לבין הנהלת החברה. כל מה שביקשנו להבהיר הוא הנוסח. אם למשל אדם עובד בחברה איקס שבעל השליטה של החברה הזאת הוא יו"ר הדירקטוריון בחברה וואי, אותו אדם שעובד בחברה איקס לא יכול להתמנות כדירקטור בלתי תלוי בחברה וואי, וזה כדי שלא תיווצר זיקה, שלא יהיה קשר בין הדב"ת לבין ההנהלה שבה הוא אמור להיות דב"ת.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

בעל מניות מהותי פה הוא לא חלק מההנהלה. דירקטור שמחזיק 7% ייחשב כמי שלא יכול לשמש כדב"ת כי הוא בעל זיקה. למה ההסתכלות על בעלי מניות שמחזיקים איזה שהוא סכום של מניות הופך אותם להיות בעלי זיקה? גם אם כן, למה 5%?

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

זו שאלה עקרונית.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה נכון לגבי בעל מניות מהותי, ודיברנו ארוכות לגבי בעל מניות מהותי. דיברנו בכלל לעניין הדב"ת, לא רק במשקפיים של תאגיד אחר. ברור שבשנייה שנתקן את הגדרת הדב"ת גם ההגדרה הזאת תצטרך להשתנות. בדב"ת איכשהו שכנעתם אותי שצריך להשאיר את בעל המניות המהותי, אבל אם יהיה מדובר בתאגיד אחר, אני אגיד שבזה כבר הרחקתם. כרגע הלינקג’ הוא אחד לאחד. ברגע שנשנה את ההגדרה צריך יהיה לחזור להגדרה הזאת שוב.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

בנאסד"ק יש מגבלת סל רחבה מעבר לדברים האסורים עצמם. בנאסד"ק, מעבר להגדרות הברורות ש-independent director לא יכול להיות כך וכך, כתוב שיחיד לא יכול להיחשב כדירקטור עצמאי אם לדעת הדירקטוריון יש לו קשרים שיפגעו ביכולתו להפעיל שיקול דעת עצמאי במסגרת חובתו כדירקטור. פה הדברים היותר נוקשים הם יותר דברים של שותף עסקי, בן משפחה, דברים מאוד מוגדרים. שם יש איזה שהוא סעיף סל, הגדרת סל רחבה יותר. כמובן שיש פה את המינוס של פגיעה בוודאות, אבל הצד השני של זה הוא לתפוס מקרים שהם יותר מקרים אפורים.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יש לדירקטור עצמו את החובה לא לפעול בסיטואציה שכזו. השאלה אם אתה נותן את זה בידיים של הדירקטור במסגרת אחריותו וחובתו, או אתה נותן את זה בידי אחרים לקבוע.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

בנאסד"ק זה הדירקטוריון קובע.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

פה זה עם סיווג, קצת יותר מורכב.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

אני מסכים שיכול להיות שימוש לרעה בדבר הזה, שהדירקטוריון יכול להגדיר אותך כבעל זיקה כדי שלא תהיה דב"ת.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

צריך לחשוב על זה.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

כמובן שאתה צודק והדירקטורים בכל מקרה כפופים לחובות שאמורות למנוע מהם לפעול בניגוד עניינים, כשאנחנו מניחים שאכן כולם עושים ככה, אבל כבר היום החוק אוסר על זיקות אחרות. אם היינו מניחים שהחובות האחרות מספקות כמו שאתה מזכיר, גם לא הייתה לנו בעיה עם קשרים עסקיים וקשרים משפחתיים.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אנחנו מגדירים כזיקה יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים. אנחנו לא מגדירים זיקה כזיקה משפחתית. יש לנו הגדרה של קרוב שהיא חדה וברורה - מדובר על רשימת קרובים סגורה שאני יודע מה הקשר. זיקה, שהיא באמת מושג קצת יותר עמום, מתייחסת ליחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים. ברור שבהליך המינוי אתה צריך להציג את הכל.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

היום אתה לא נדרש להציג קשרים אחרים. בכללי הנאסד"ק אתה כן צריך להציג.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

הדיון מה הוא קשר ומה היא זיקה הוא דיון חשוב, אבל לא עליו דיברתי. אני דיברתי על מי הוא הגורם המגדיר. גור דיבר על עילת סל מהותית, כשלגבי עילת סל מהותית יש לי בעיה כי עילת סל לא מוגבלת בשום צורה. הדבר השני שהוא דיבר עליו זה מי הגורם שמחליט על עילת הסל הלא מוגבלת. אם אני כדירקטור חושב שעל אף שהקשרים שלי עם אנשי לובי 99 הם קשרים נפלאים זה לא מפריע לי לקבל החלטות בעניינם, מצוין, אבל אם בא מישהו אחר ואומר את זה עלי על בסיס עילת סל לא מוגדרת, אני בעצם נתתי לו את השליטה בשאלה כמה אני אוגדר. עילת הסל הגדולה היא בעיה, אבל אם היא הייתה בידיים של הדירקטור עצמו, בהצהרות שלו, בכללים, היא לא הייתה מטרידה אותי עד כדי כך, זה היה גורם מאזן. גם עילה מורחבת וגם דירקטוריון שמחליט עליך ולא אתה מחליט על עצמך נותן שוט מאוד מאוד גדול לדירקטוריון על הדב"ת, שזה בדיוק ההיפך מזה שאני רוצה שהדב"ת יהיה בלתי תלוי.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

האם יש מקרים שדב"ת אמר שאין לו זיקה והדירקטוריון אמר להיפך?

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה הנוסח.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

ההגדרה היא הגדרה סגורה, אם כי נשמעות טענות שהיא מאוד מאוד רחבה. בשאלה מי הוא זה שמסווג או מצהיר יש את סעיף 241 שקובע שהדירקטור החיצוני וגם דירקטור בלתי תלוי הוא זה שצריך להצהיר על עצמו שאין לו זיקה, כאשר זה תנאי לכך שיסווגו אתו ככזה. זה לא שהוא אומר באופן כללי שאין לו שום קשרי חברות. הוא מצהיר על מה שאסור לפי חוק, כשלפי חוק יש לנו את סעיף קטן (ג) שקובע שאם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים לתפקידו כדירקטור. יש פה גם איזה שהוא צד של סל, אבל זה לא נכלל בתוך הגדרת הזיקה. הגדרת הזיקה היא המובילה לעניין הקביעה אם אתה כן או לא דב"ת או דח"צ.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

זה קיים בהצהרה.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << >>

יכול להיות מצב שבו התפקידים או העיסוקים שלי לא מעוררים זיקה וקשרים אחרים כן.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

השאלה אם לעשות את זה הגדרה פתוחה או הגדרה סגורה זה איזה שהוא טרייד אוף בין דיוק לבין הוודאות בשוק. פה ההגדרה הנוכחית, ואנחנו לא חשבנו לשנות אותה, מעדיפה את הוודאות כך שהעניין של האם אני מסווג כדב"ת או לא מסווג כדב"ת הוא לא עניין עמום ואמורפי. זו הגדרה יחסית רחבה ומקיפה, אבל היא משורטטת, היא ברורה, השוק, להבנתנו, יודע לעבוד איתה. אני לא יכולה להגיד שהיא ממצה, אבל אם נפתח את זה באופן שמשאיר מרחב של שיקול דעת, אנחנו פוגעים בשאלת הוודאות בסיווג. אנחנו סבורים שההגדרה הנוכחית היא לא משהו שצריך לגעת בו, מלבד במקומות הנקודתיים שהזכרתי.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

אנחנו הולכים על כללי הנאסד"ק כשזה נחמד לבעלי העניין, אנחנו אומרים שכללי הנאסד"ק הם טובים ויפים לדברים מסויימים אבל לא טובים ויפים לדברים אחרים. עובדה שבארצות הברית יש הרבה יותר דירקטורים ממה שיש במדינת ישראל והם כנראה מסתדרים עם זה. לבוא ולהגיד שבכללי הנאסד"ק הרשימה היא רשימה יותר צרה - לא נכון. גם לגבי נושאי משרה מגבילים את זה כרגע למנכ"ל ולסמנכ"ל, כאשר בכללי הנאסד"ק מתייחסים לכל מי שהוא executive בחברה. מי הגורם היותר חשוב בסטארט-אפ - ה-CFO או סמנכ"ל טכנולוגיות? למה סמנכ"ל טכנולוגיות זה בסדר אם יש לך זיקה וסמנכ"ל כספים זה בסדר אם אין לך זיקה. ההגדרה פה היא לא מספיק טובה, בטח לא בחברות ללא בעל שליטה שכל המשקל שאנחנו עכשיו שמים זה על דירקטורים בלתי תלויים שהולכים להיות הרוב. כללי הנאסד"ק מתעסקים בזה, הכללים בניו יורק מתעסקים בזה, ורק אנחנו אומרים שאיפה שזה לא מתאים אנחנו לא רוצים את כללי הנאסד"ק. זה לא פותר את הבעיה. אנחנו מכירים דוגמאות מהעבר שהיו, של דירקטורים שישבו על טיקט של דירקטור חיצוני או בלתי תלוי בוועדות ודיברו על כל מיני קשרים חברתיים שהיו להם. שכל דירקטור ישב עם עצמו ויכתוב את ההצהרה. אנחנו סך הכל הצענו בסעיף קטן (ג) להוסיף את המילה "קשריו".

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

שיהיה כתוב תפקידיו, עיסוקיו או קשריו?

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

כן. אני לא חושבת שזה משהו מוגזם. בכללי הנאסד"ק הם כותבים קשריו.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

את מדברת על זה שהדירקטור בעצמו יקבע, לא שמישהו אחר יקבע עבורו, ואז אנחנו לא בנאסד"ק.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

נכון.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

על פניו אני נוטה לחשוב שהתוספת של המילה הזאת לא מזיקה, כי אני יכול לחשוב על סיטואציה שזה לא מתפקידיו או עיסוקיו אלא קשריו. היה מקרה במדינת ישראל ששופט בית משפט עליון פסל את עצמו מלשבת בדין כי באותה עת בתו או בנו יצאו עם בן או בת של אחד מעורכי הדין שייצג את המדינה באותו אירוע, אפילו לא ייצג באותו תיק. הוא בא ואמר, אני לוקח צעד אחורה. האם אני רוצה לקבוע שאם הבת שלך יוצאת עם הבן של מישהו מהפרקליטות אתה פסול מלדון בתיקים שעוסקים בפרקליטות? לא, זה לא כלל שהייתי רוצה לקבוע. האם אני רוצה לקבוע כלל שמאפשר לשופט לבוא ולהגיד, תשמעו, נראה לי שהקשר כבר נמצא בדייט השישי ולא כמו בדייט השלישי? וואלה, כן, אני רוצה שהשופט יוכל לבוא ולהגיד ולא יכריחו אותו לשבת בדין בהקשר הזה. אני חושב שגם לגבי דירקטור הגיוני שהוא יבוא ויגיד, תשמעו, אמנם זה לא התפקיד שלי ולא העיסוק שלי, אבל ברמת הקשרים החברתיים והאישיים אני בעולם של ניגוד עניינים.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

אתה מכניס את אי הוודאות עכשיו, כי מחר מישהו יתבע אותך למשפט על זה שהיה לך קשר .

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

כבר היום זה יכול להיות על תפקיד או עיסוק.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

תפקיד או עיסוק זה דבר מוגדר. איך נגדיר קשר?

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

גם תפקיד או עיסוק יכולים להיות מוגדרים ויכולים להיות לא מוגדרים. מה הבעיה שאדם יבוא ויאמר, הקשרים שלי באירוע הזה הם בניגוד עניינים, אני לא יכול להיות דירקטור חיצוני?

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

אני קשור למישהו שגר ברחוב שלי?

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

תשאל אותו דבר על עיסוק. עיסוק שהוא מוגדר הוא כבר בילט אין בתוך זיקה, הוא לא בסעיף הזה. אם זה היה מוגדר היית צודק, אבל זה כבר בכל מקרה בזיקה. אנחנו באירוע של עילת סל, ועילת סל שהמגדיר שלה הוא הדירקטור עצמו. תן לי להגדיר לעצמי ולהגיד, חבר'ה, מה שיש ביני לבינו עבר את הגבול בין מערכת יחסים עסקית ואישית שלא מהווה בעיה. כמו שאני יכול להיות חשוף על תפקיד העיסוק, כך אני יכול להיות חשוף גם על קשר רומנטי שעדיין לא הבשיל. אני יכול להיות חשוף על כל מיני דברים. אני לא מצליח להבין מה החשש. אם היה גורם אחר שמגדיר אותי הייתי מבין את החשש.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

המילה "קשר" מגדילה את אי הוודאות ואת העמימות לעומת הסיטואציה שהיום כבר קיימת באותה הצהרה על ניגודי העניינים שישנם. ברגע שאתה מכניס את האמירה לגבי קשר, תהיה סיטואציה שבה עורכי דין שביקשו למנות אותם לבית המשפט העליון לא ימונו רק בגלל העובדה שמצאו אותם משתתפים באיזה שהוא אירוע חברתי, או אוכלים באיזו ארוחת ערב.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

בסיטואציה שבה גורם חיצוני מסתכל על האירוע צריך את הכללים הברורים ואת ההתייחסות החדה והחותכת, כי אני לא מצפה מאף גורם חיצוני להיכנס לשאלה האם העובדה שהשתתפתי בארוחת ערב עם שופט פוסל אותי ואותו לשבת זה בעניינו של זה, אבל כאשר אני כדירקטור נותן את הגילוי, נותן הצהרה שאני קשור מידי לאיש הזה, למה שזה יהיה רק סביב תפקיד או עיסוק ולא סביב זיקת משפחה, זיקה רומנטית?

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

יהיה קושי גדול מאוד לשוק לפרש מה עולה כדי קשר.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

איך בנאסד"ק חיים עם זה?

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

יש הבדל בין מדינה של 250 מיליון למדינה של 10 מיליון.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

אני מכירה שיש רשימות ארוכות של דירקטורים שעברו קורסים ולא מצליחים להיכנס.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

הסעיף הזה של ניגוד העניינים, עד כמה שאני מבין, זה לא לעניין הזיקה אם אתה דב"ת או לא, זה לסעיף של חובת האמונים.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

זה כשירות למינוי

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה יחיד ודירקטור חיצוני.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

זה גם יכול להיחשב כזיקה?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

לא, אלו שתי דרישות שונות. יש את דרישת העדר הזיקה, והזיקה היא שאלת הקשר שפוסל אותך באופן קטגורי ממינוי.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זיקה זה Go No Go.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

השאלה אם (ג) עושה את אותה פונקציה. האם התפקוד שלו יהיה אותו תפקוד? אם הגעתי למסקנה שהתפקיד או העיסוק שלי יוצרים ניגוד עניינים, זה ימנע ממני להתמנות כדירקטור חיצוני כי אחרת אני אהיה בהפרת חובת אמונים?

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה מה שכתוב בסעיף.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

ממילא אפשר ללכת על הטענה שכבר היום יש את אותה אי ודאות.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יש פה אי בהירות בלשון הסעיף, כי הסעיף אומר: לא תמנה כדירקטור חיצוני מישהו שעקב זיקות אחרות יש לו בעיה להיות דירקטור. זה לא כל כך הגיוני, כי אם יש לו בעיה להיות דירקטור, יש לו בעיה גם להיות דירקטור לא חיצוני.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

עוד לפני התיקון יש פה איזו אי בהירות, כי לפי איך שכל הדיון הזה מתנהל עד עכשיו היה צריך לכתוב שלא ימונה יחיד כדח"צ.. כתוב פה כדירקטור.

<< אורח >> אייל דותן: << אורח >>

גם לגבי דירקטור אתה בודק את ניגוד העניינים.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

זה משהו אחר.

<< אורח >> אייל דותן: << אורח >>

254 אומר שחובת אמונים כולל בין היתר גם איסור להיות במצב של ניגוד עניינים. כל דירקטור, גם דירקטור חיצוני.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אבל זה פר החלטה.

<< אורח >> אייל דותן: << אורח >>

לא רק. אנחנו בודקים לגבי כל דירקטור שמתמנה אם הוא בניגוד עניינים. אם זה ניגוד עניינים שאנחנו יודעים שבנושאים מסוימים בדירקטוריון הוא יכול להימנע, אנחנו לא פוסלים אותו מכהונה. אנחנו תמיד בודקים אם זה ניגוד עניינים דרך קבע. אם זה מגיע כדי ניגוד עניינים דרך קבע, אנחנו פוסלים אותו מכהונה בגלל 254.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

עושה רושם שהפונקציה של סעיף קטן (ג) זו לא הפונקציה של הדיון שעד עכשיו היה, כי הוא מתכתב עם 254. זה לא סוג של זיקה, זה סוג של ניגוד עניינים, לכן זה מתייחס לדירקטור ולא לדח"צ. כל האירוע הזה הוא קצת שונה והייתי שמח להתייחסות.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

השאלה אם הדירקטור עצמו הוא זה שמצהיר על עצמו כבעל ניגוד עניינים או שיש איזה גורם חיצוני שמחליט את זה, היא לא רק בשלב של הסיווג, כי גם בדיעבד יש סמכות לבית משפט להפקיע כהונה של דירקטור, וגם יש לאסיפה הכללית או לדירקטוריון אפשרות להעלות לדיון באסיפה כללית כהונה של דב"ת או דח"צ שתנאי הכשירות שלו פקעו, כבר לא מתקיימים. תמיד צריך להיות איזה שהוא גורם חיצוני שבוחן את זה. האידך גיסא למה שדובר פה זה האפקט המצנן שעלול להיווצר – כלומר, אני מיד אחשוש שזה שאני מצהירה על עצמי כמי שאין לה קשרים יבוא אחר כך לבחינה של הדירקטוריון, של האסיפה, של בית משפט, שיגידו לי, היית צריכה להצהיר פה על קשרים כי כבר היה דייט חמישי. זה יגרום לאיזה שהוא דיווח יתר או לפוזיציות כאלו שיכול להיות שבאופן אמיתי הן לא מעוררות ניגוד עניינים. חוסר הוודאות הזה והעמימות שהמונח "קשרים" יוצר, שזה מונח מאוד כללי ורחב, עלול להביא לתוצאה שהיא הרבה יותר מרחיקת לכת מאשר התוצאה האידאלית שהיינו רוצים לייצר.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

מה שקצת חסר לנו זה איך היום מתפרש הסעיף הזה כמו שהוא, כי לכאורה את אותה עמימות יש גם לגבי תפקידיו או עיסוקיו האחרים. אני מתאר לעצמי שהרבה אנשים הם גם דירקטורים פה וגם דירקטורים שם, ואז השאלה אם לא יכולה להיות טענה שאולי החברה ההיא ברכיב מסוים מתחרה בחברה שהוא משמש בה או אולי היא ספקית של חברה אחרת שהיא חברת הבת.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

יש רכיב מסוים של אי ודאות שקיים גם היום. תמיד כשאומרים ניגוד עניינים זה מונח שהוא יותר כללי מאשר הזיקה כפי שקבועה ב-240(ב). השאלה עד כמה אתה מותח את אי הוודאות הזאת. מה הוא ניגוד עניינים - תילי תילים יכולים להיכתב על השאלה הזאת. השאלה מה זה עיסוק או תפקיד היא די ברורה. אני יודעת שאם אני מכהנת כדירקטורית באיזו חברה זה מן הסתם איזה שהוא תפקיד שלי או עיסוק שלי. האם יש ניגוד עניינים בין התפקיד פה לבין התפקיד פה? ברור שיש פה איזה שהוא ממד של חוסר ודאות, וזה הטרייד אוף שהזכרנו קודם. עכשיו אתה יוצר פה עוד נדבך של חוסר ודאות, כי אתה אומר שזה לא רק התפקידים הפורמאליים, העיסוקים הפורמאליים, זה גם כל קשר שהוא. אתה מייצר פה חוסר ודאות על חוסר ודאות, כי אתה גם אומר קשר, שזה כבר כשלעצמו מונח מאוד עמום, וגם אחרי זה אתה אומר: תראה שהקשר הזה גם יוצר ניגוד עניינים.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

זה פשוט מרחיב את זה. זה עוד קו ייצור לעורכי דין, לתביעות משפטיות. המילה "קשר" היא כל כך עמומה שזה יהיה אסון, אלפי תביעות יכולות להיות. מיליון דברים יכולים להיות קשרים. אני יודע שאין לי בזה ניגוד עניינים ולכן הצהרתי שאין לי בזה ניגוד עניינים, אבל מישהו אחר יכול להגדיר אותי ולהגיד, לא, אם אתה יושב איתו בכדורגל כל שבוע יש לך ניגוד עניינים.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

זה גם מאוד קשה לאכיפה.

<< אורח >> הדר צופיוף הכהן: << אורח >>

עד לאן תעמיק בגילוי?

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

ולכן לא צריך להוסיף את המילה "קשרים".

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

גם לפי כללי הנאסד"ק הקשרים מתייחסים לזה שהדירקטוריון צריך לבחון שאין קשרים כאלה. לא שמעתי שמנסים לשנות את כללי הנאסד"ק ולבטל את ההגדרה.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

אם כבר את מזכירה את הנאסד"ק, אז בנאסד"ק אין תביעות נגזרות לעומת ישראל שמרובה בתביעות נגזרות.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אין תביעות נגזרות מהסוג הזה שמגיעות לבירור בבתי המשפט, כי הרף הפרוצדוראלי בתוך בתי המשפט של להגיע לשלב התביעה הנגזרת הוא מאוד מאוד נרחב. אני נוטה להסכים שבסופו של דבר השאלה היא לא רק מה הכלל, אלא מי מפרש את הכלל ומי מיישם את הכלל. אם הייתי יודע שמערכת בתי המשפט שלנו תיישם את הכלל הזה בצורה ניתנת לצפייה יכול להיות שהייתה לי יותר אפשרות לתת יותר כלים עמומים ולבנות על התקדימים שבתוך זמן קצר יחסית ייצרו את הודאות לפי המקרים. במדינת ישראל, בייחוד בתחום של תובנות ייצוגיות ונגזרות, רמת הוודאות בשוק העסקי כתוצאה מפרשנויות עמומות היא בעיה. אם היה לי בית משפט כמו בית המשפט שמפרש את הנאסד"ק, יכול להיות שהייתי יכול יותר בקלות לתת את הכלים של הנאסד"ק. לא רק שצריך להשוות את הסביבה העסקית, את גודל השוק ואת הכללים, צריך גם להשוות את הזירה המשפטית שבסופו של דבר תיישם את הכללים האלה ואת העלות של אי הוודאות. אני חושב שגם האנשים שלא מסכימים איתי על כל פרטי הרפורמה המשפטית יסכימו איתי שבתחום העסקי במדינת ישראל רמת הוודאות נמוכה יותר מאשר בארצות הברית. אתם מבחינתכם לא רוצים את התוספת הזאת?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

נכון.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

עדיין, כמו שאמר גור, הניסוח של הסעיף הזה משונה. בהתחלה זה דירקטור חיצוני ודירקטור, אבל אם מבינים למה הכוונה אני לא אגע.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

למיטב ידיעתנו השוק עובד איתו.

החלק ב-240(ב) לגבי איסור הזיקה לבעל מניות מהותי בחברה ללא גרעין שליטה זה משהו שקיים כבר היום בחוק. כמובן שזה לא מונע לחשוב על זה שוב, אבל אני אנסה לשכנע שזה משהו שמבוסס גם ברמה ההשוואתית אל מול המקובל בעולם וגם ברמה האנליטית מבחינת הרציונל ובעיות הנציג שאנחנו באים לטפל בהן במסגרת החוק הזה. לפי ה-Factbook של ה-OECD לגבי ממשל תאגידי, ב-86% מהמדינות שנבחנו, שזה 49 מדינות, נכללה הדרישה לעצמאות מבעל מניות מהותי. אי אפשר להגיד ששיעור של 86% הוא שיעור מבוטל.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יש מדינות מהותיות ויש מדינות פחות מהותיות ב-OECD. יכול להיות שיש 90% אבל ב-10% נכללות הבורסה בנאסד"ק, הבורסה בלונדון והבורסה בגרמניה. פחות מעניין אותי אחוזים על מדינות, יותר מעניינות הבורסות הגדולות.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

דווקא לגודל יש חשיבות בעניין הזה. הבורסה בארצות הברית, למשל, היא הרבה יותר גדולה מהבורסה בישראל. השאלה איך נגזרים הכללים האלה קשורה גם לשאלה של הגודל.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

ואז הטיעון צריך להיות אחר, כזה שמדבר על מדינות שהיקף הבורסה שלהן וסדר הגודל שלהן דומה לשלנו. זה צריך להיות יותר מהותי מאשר מספרי. האחוזים פה לא רלוונטיים לי. אם תגידי לי שבכל ה-OECD בדקתם ורק באסטוניה יש - -

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

אני יכולה להגיד שזה קיים באנגליה וזה קיים באוסטרליה. בארצות הברית זה קיים לא בכללים של ה-New York Stock Exchange והנאסד"ק, זה קיים בכללי ה-SCC, וזה נוגע ספציפית לוועדת ביקורת – כלומר, זו לא הגדרה כללית של דב"ת, אלא זה משהו יותר ממוקד. גם שם מדברים על קשר לבעל מניות מהותי שמוגדר כ-10%. אני יכולה ללכת ולבדוק ולהביא את הנתונים לפעם הבאה לגבי ה-14%, לא לגבי ה-86%. אם נראה פתאום שזה גרמניה ועוד כמה כאלה אולי זה ישנה את התמונה, אבל לפי הבדיקה שלנו זה דבר מאוד מאוד נפוץ, זה לא משהו שהמצאנו.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יש הבדל מאוד משמעותי בין להגיד "אל תשב בוועדת ביקורת" לבין לבוא ולהגיד "אני צריך רוב של אנשים כאלה". יכול להיות שההגדרה קיימת לעניין ועדת ביקורת. אם זה היה חל רק על ועדת ביקורת הייתי אומר, סבבה, תעשו 5%, 10%, אפשר לחיות עם זה, זה מצוין, זה רעיון טוב. כשאני בא עם כלל של רוב בוועדות מסוימות, מה שלא קיים בטח לא בצורה הזאת במדינות האלו, אז - -

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

זה באמריקאי. באוסטרלי ובבריטי זה מופיע בהגדרה של אי התלות עצמה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יש שם הוראה שאומרת רוב אי תלות?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

כן, בוודאי, זה חלק מהמדינות שעליהן סמכנו את הכלל הכי בסיסי שאנחנו מבקשים להכניס פה. זה לא שהסיפור של קשר לבעל מניות מונע מינוי. עדיין יש לך רוב פחות אחד של מי שיכול להתמנות והוא דירקטור רגיל, הוא לא דירקטור שמוגדר בלתי תלוי. זה לא שאנחנו מונעים מאותו מי שמחזיק 5%,7%,10% להציע מישהו מטעמו. אם הוא מחזיק אחד אחוז, הוא יכול להציע נושא לסדר היום, להציע איזה דירקטור שהוא רוצה, לתמוך בדירקטור שמקובל עליו, אבל הוא לא יכול להיות בעל זיקה. אנחנו חוזרים לזה שההגדרה היא יחסית פורמאלית. זה לא שאתה לא יכול להביא מישהו שעבדת איתו בעבר – לא מדובר על שותף עסקי שלך בשנתיים האחרונות, מדובר על משהו קצת יותר ישן - ואתה סומך עליו. אתה מביא אותו בתור מישהו שאתה סומך עליו.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני לא סומך על אף אחד, כי אני פרנואיד שרוצה לשבת בדירקטוריון בעצמי.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

אז תתמנה מבין הדירקטורים הרגילים ולא הדב"תים.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יכול להיות שזה רעיון טוב, רק שבחברה עם שליטה מבוזרת, שזה הרעיון שלנו פה, זה מייצר מגבלות משמעותיות מאוד על הדירקטוריון ועלול לייצר לי חובה, במידה ואני רוצה לשמוע את הקולות מסביב לשולחן, להגדיל מאוד את מספר הדירקטורים. נניח שיש לי חברה הכי מבוזרת ויש לי בה 19 בעלי מניות של 5% ועוד 5% אחרים שהם בשוק החופשי.

<< אורח >> אמיר גרוכר: << אורח >>

בחנו את אותן 79 חברות כדי לראות איך נראה מבנה ההחזקות של אותן חברות. כמות בעלי המניות שמחזיקים בממוצע מעל 5% היא 4.2 בחברות ללא גרעין שליטה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

נניח שיש לי 4.2 שמחזיקים 13% - זה אומר שהם מחזיקים ברוב מניות החברה ביחד בלי שהם קשורים אחד לשני - ואתה אומר להם, אם תרצו לשבת בדירקטוריון של החברה יהיה רוב נגדכם בדירקטוריון, כשאני גם אחייב את החברה שיהיה רוב נגדכם בדירקטוריון למרות שאתם לא בעלי שליטה. צריך סיבה מאוד כבדת משקל לעשות כלל כזה. לא הוצגה לי סיבה מספיק טובה לדרוש כלל כזה. גם כשמדובר ב-20% או ב-30% מהמניות זו בעיה כי אלה האנשים עם הידע, אלה האנשים ששווה להם ללמוד. אלה אנשים שלא קשורים להנהלת החברה, כי אם הם קשורים להנהלת החברה אנחנו באירוע אחר ואנחנו מעיפים אותם מהדירקטוריון.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

דיברנו לאורך הדיונים על בעיית הנציג המרכזית שאנחנו באים לפתור, בעיית הנציג האנכית אל מול ההנהלה, שלטון המנהלים וכו'. אני חושבת שלא נתנו מספיק מקום ומשקל לבעיית הנציג המשנית בחברות ללא גרעין שליטה. זה אירוע שבו לבעל מניות שיש לו שיעור שלא עולה כדי שליטה עדיין יש כוח מספיק משמעותי כדי להטות את ההחלטות בדירקטוריון לטובתו, כי הדירקטורים מגיעים לאסיפה הבאה והם צריכים להיבחר והוא קול דומיננטי שם, כי הוא ממנה מטעמו או את עצמו לדירקטוריון.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

לא הבנתי מה הבעיה בזה.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

מבחינתנו זה סוג של בעיה של נציג משנית. זה נכון שהבעיה הראשית שאנחנו באים להתמודד איתה זה שההנהלה תסיט את העניינים לכיוונה ולטובתה, אבל גם בעל מניות דומיננטי שאינו שולט עדיין יכול לתעל טובות מהחברה אליו. זה יכול להיות בעסקה, אבל זה יכול - -

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יש אירוע אחר של עסקאות.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

זה יכול להיות גם במהלך העסקים השוטף והרגיל שלא נוגע לאיזו עסקה קונקרטית.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

נקודת המבט שלי פה שונה ממה שאתם מדברים עליה. אני אדם פשוט, לא מבין כלום, יושב כל היום בוועדת חוקה. אין לי זמן לקרוא דוחות, אנליזות וכו', מה שאני יודע זה שבחברה שאני מחזיק בה מניות יושב נציג של המוסדיים שחייב על פי חוק להביע עמדה. נניח שהחלטתי שאת תיק ההשקעות שלי אני בונה כך שאני משקיע רק בחברות שבהן נמרוד קנה 10%. את אומרת שהוא בעל מניות שצריך לחשוש ממנו כי הוא ישמור על השמנת שלו, אבל בשבילי זה טוב מאוד. אני שולח את הכסף שלי אחריו כדי לדעת שיש מישהו רציני עם מחלקת אנליסטים רצינית שחייבת לבדוק כל דבר. בזה שעכשיו את באה ואומרת להרחיק אותו ממוקדי ההשפעה כדי שהוא לא יוכל להשפיע את פוגעת לי באינטרס. את מתארת את זה כבעיית נציג משנית, אבל זה לא באג, זה פיצ'ר, זה מצוין לי שהוא יושב בדירקטוריון. את אומרת שאסור שהוא יישב בדירקטוריון ואם הוא יושב בדירקטוריון צריך שיהיה רוב כנגדו. כל מה שאני צריך זה מישהו שקורא דוחות ויודע עברית אבל את לוקחת לי את זה. עכשיו את אומרת לי, אני לא רוצה לתת לו להשתמש בכוח שהוא מחויב להשתמש בו כדי לשמור על האינטרסים של המשקיעים שלו.

<< אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >>

אם מגבילים את המוסדיים, איך אפשר לבוא ולהגיד שמצפים לאקטיביזם מוסדי? בפועל, ויכול להיות שלשם צריך לכוון את ההגדרות, אנחנו לא מדברים על מעורבות מוסדית של יותר מ-10% כמעט בכל החברות הציבוריות ללא גרעין שליטה, בגלל חוק הריכוזיות.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה מוסדי אחד או כמה מוסדיים ביחד?

<< אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >>

מוסדי אחד.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

מוסדי אחד לא יחזיק מעל 10%, אבל בהחלט יכולה להיות חברה שיש בה חמישה מוסדיים שכל אחד מהם מחזיק 10%.

<< אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >>

אתה צודק.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

זה נכון שיש תקנות חובת השתתפות וב-capacity שלהם כבעלי מניות אנחנו במקרים מסוימים מחייבים אותם לבוא ולהצביע, וזה נכון שחובת הנאמנות שלהם היא כלפי העמיתים והמשקיעים, פחות כלפי החברות שבהם הם מושפעים - -

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

כחלק מחובת הנאמנות שלו הוא אומר, אני רוצה לשמור על הכסף בעצמי בדירקטוריון.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

יש הבדל בין להגיד חובת השתתפות או אקטיביזם מוסדי, לבין להגיד שהנציג שלהם בדירקטוריון ייחשב לדב"ת, שזו עליית מדרגה שמבחינתי לא מחויבת המציאות.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

למה לא?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

הוא יכול לשבת לא כדב"ת ולשמור על השמנת בצורה נהדרת מבחינתו, אבל זה לא אומר שבוועדת הביקורת - -

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

עזבי ועדת ביקורת, שימי את זה בצד.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

זאת הנגזרת המיידית.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני מסכים עם הכלל שנציגים של בעל מניות מעל 10% לא יישבו בוועדת ביקורת. אני לא מצליח להבין למה לאנשים האלה – אם נלך על פי הדוגמה של 4.2 ו-10%, מדובר על 42% מהחברה שמוחזקים על ידי אותם מוסדיים – אני אומר שיש רוב נגדם.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

מה התפישה שלנו לגבי דב"תים? אנחנו רוצים שלדב"תים האלה לא יהיה אקסטרה אינטרס, לא תהיה נקודת מבט נוספת שהיא מעבר לראייה של טובת החברה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

ובעלי המניות.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

טובת החברה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

מטרתה של החברה זה להשיא רווחים לבעלי המניות. כשיש בעל שליטה יכול להיות ניגוד עניינים אחר, אבל כשזה בעלי המניות, הציבור הרחב, אז לכאורה, בייחוד כשאין לנו את העולם של שני סוגי מניות, של מניות שליטה ומניות הון, טובת החברה היא טובת בעלי המניות. אני רוצה שתמונה על ידי אנשים שזה ליבת העיסוק שלהם, אבל למה אני אומר לך, תעשה את העבודה אבל אל תעשה אותה יותר מידי טוב, אל תשמור על האינטרסים של בעלי המניות ששלחתי אותך לשמור עליהם? רוב האנשים בדירקטוריון יהיו אנשים שלא רק שאין להם Skin in the game, הם גם לא מייצגים אף אחד שיש לו Skin in the game, בטח לא Skin משמעותי in the game. לא רווחים, לא ניגוד עניינים, פשוט skin, שזה כל הרציונל של מי ששומר על האינטרסים שלי.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

תכלית החברה היא לא השאת רווחים לבעלי המניות, היא השאת רווחי החברה. בעלי המניות נהנים מזה כל אחד לפי יחסו. לבעלי מניות יש אינטרסים שונים לגבי איך החברה צריכה להתנהל. המוסדיים מדברים הרבה פעמים על זה שהם מבקשים להשיא רווחים לטווח ארוך ולהיות יותר שמרניים בטווח הקצר, כאשר יש בעלי מניות, קרנות וכו' שיכולים לרצות בדיוק את ההיפך.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

עכשיו את נותנת להם יתרון.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

יכולים להיות בעלי מניות שיש להם אינטרסים מסחריים שקשורים לאינטרסים של החברה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

לא, זה בעלי עניין, זה עסקת בעלי עניין.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

לאו דווקא.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אם יש לך אינטרס כלכלי בעסקה אתה בעל עניין.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

אבל אם אתה בעד סיכון גבוה כי אין לך מה להפסיד - -

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אלו העדפות אישיות שאני לא יכול להסתכל עליהן בתיאוריה.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

השאלה מתי הדירקטור הוא דירקטור עצמאי מבחינת החברה שרואה את מכלול טובת החברה ואת טובת כלל בעלי המניות, לא את טובתו של עצמו, נגזרת מהמקום הזה. ראינו מהנתונים שבחברות הגדולות ללא גרעין שליטה יש כבר היום רוב בלתי תלוי שנגזר בדיוק מאותה הוראה, עם אותן מגבלות.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

את מהנדסת את השוק, את יצרת את זה.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

אני לא מהנדסת שוק.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

כשאת באה ואומרת של-5% יש השלכה איקס, אני שיש לי 4.9% לא אקנה את ה-0.1% כדי לא להיכנס להשלכה הזאת. השאלה עכשיו היא ההצדקה להגבלה הרגולטורית, לא להגיד שהשוק התאים את עצמו להגבלה שקבעתי.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

אם היינו יודעים על מקרה אחד של בעל מניה שמחזיק 4.9 כדי שהדירקטור מטעמו ייחשב כבלתי תלוי, אני חושבת שהיה על מה לדבר, אבל זה לא האירוע.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני מחזיק 4.9 כדי לא לדווח, אני מחזיק 4.9 כדי לא להיכנס לעסקאות בעלי עניין. יש לי היום שבעה דברים שבגללם אני לא רוצה לעבור את רף ה-5%. אני רוצה לדעת מתי המוסדי עובר את ה-5%, כי בשנייה שהמוסדי עובר את ה-5% אני ישר קונה. זה מידע חשוב לקנייה, לרכישה, לקבלת החלטות מושכלת. השאלה עכשיו היא אם המגבלה שנכונה לעסקת בעלי עניין נכונה בחובת גילוי ונכונה בדברים האחרים צריכה להיות רלוונטית לדב"ת. אני עד עכשיו לא השתכנעתי.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

שוב עולה השאלה איפה הקושי בהסדר הקיים אם הדירקטורים מזדהים ככאלה וחיים עם הרוב הבלתי תלוי שבסופו של דבר משרת את יתר בעלי המניות.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה לא ההסדר בחוק היום.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

זה ההסדר בחוק היום.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

לא נכון. היום יש חובה לרוב בלתי תלוי?

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

זו המלצה.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

היום יש חברות שיש בהן רוב בלתי תלוי שמתנהלות בצורה הזאת, עם המגבלה הזאת.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

מצוין, אז שזה יישאר רלוונטי כמו היום. אם ירצו לשנות, ישנו, ואם ילחצו האקטיביסטים על המוסדיים, ישנו, אני לא מתערב להם. השאלה למה להפוך את זה לכלל מחייב ומה הרציונל של זה.

<< אורח >> מרים שוורץ-זיו: << אורח >>

אם תסתכלו בזימונים לאספות הכלליות אתם תראו שיש דח"צים שמוצעים על ידי המוסדיים. המוסדיים, בניגוד לבעל שליטה, רואים את הדירקטורים במגוון חברות והרבה פעמים יודעים איזה דירקטור יכול להתאים לאיזו סיטואציה. זה לא מגיע מתוך מקום של לרצות לקבל איזו שהיא טובת הנאה, זה מגיע מתוך היכרות שלהם, לפעמים לאורך שנים. אני חושבת שבניגוד לבעל שליטה שיכול לקבל הטבות הונאה האינטרסים של המוסדיים יותר זהים אחד לשני. אני פחות רואה סכנה בזה שבא מוסדי ואומר, הדירקטור הזה היה מעולה בחברה ללא גרעין שליטה, ידע לקחת את הדירקטוריון לכיוון הנכון, לכן בואו נביא אותו לחברה נוספת.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

נניח שאני עכשיו מקים בית השקעות ואני רוצה להעסיק אצלי אדם במשכורת ולמנות אותו כדירקטור מטעמי בכל חברה שבה אני משקיע יותר מ-5%. אני אמנה אותו כדירקטור ואדאג שהוא יתמנה. אני רוצה שהוא ישגיח על האינטרסים של כל מי שסמך עלי מספיק לתת לו כסף ו-5%. מה רע? תסבירו לי מה אני עושה רע שאתם רוצים להגביל אותי מלעשות את זה.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

אין בעיה שתמנה אותו.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

רק שהוא לא יהיה בלתי תלוי.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

אם הוא בעל זיקה אליך.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

הכי בעל זיקה, אני נותן לו משכורת. חמישה בתי השקעות קמו ואמרו, על המודל העסקי הזה הוא לא רשם פטנט ולכן גם אנחנו עושים את אותו דבר בדיוק. זה יוצר מצב שאנחנו מחזיקים 60% בחברה ביחד בלי שיש לנו קשר. למה שה-40% הם אלה שיכוונו את פעילות התאגיד יותר מאשר אנשים שיש להם 60% מהמניות?

<< אורח >> הדר צופיוף הכהן: << אורח >>

השאלה אם המעורבות הזאת מעניינת את המוסדיים.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני לא יודע. השאלה למה אוסרים את זה. האם זו פרקטיקה טובה, האם השוק ילך, אין לי מושג, אבל אני אוסר על זה, וכשאני אוסר משהו אני צריך סיבה טובה למה לאסור.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

האם הוויכוח הוא להוריד את הנושא של קשר לבעלי מניות, או שהוויכוח הוא על לשנות את הרף מ-5% ל-10%?

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

בעולם של בעלי השליטה רציתי לייצר ניתוק מבעלי השליטה, בעולם לא של בעלי שליטה אני רוצה לייצר ניתוק מהנהלה. אני לעולם לא רוצה ניתוק מבעלי מניות - להיפך, אני רוצה קשר לבעלי המניות, זה טוב לי הקשר עם בעלי המניות. יכולים להיווצר בעיות בתחום עסקאות בעלי עניין, חובות גילוי וכדומה. כל המטרה שלי היא לייצר קשר עם בעלי המניות, לגרום שיהיה מישהו גבוה מעל גבוה ששומר כדי שבן אדם יפחד לפגוע באינטרסים של בעלי המניות. למה? כי הוא לא ימונה באסיפה הבאה. עשיתי את זה בשביל שהוא לא יהיה תלוי בהנהלה אלא תלוי בבעלי המניות. בשנייה שאני מייצר את אותה בעיה משנית אני אומר שהוא יהיה תלוי באיגוד הדירקטורים, שזה אחלה, אבל לא בשביל זה באתי לכאן.

<< הפסקה >> (הישיבה נפסקה בשעה 14:00 ונתחדשה בשעה 14:10.) << הפסקה >> << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

הנושא הבא זה הסעיפים של הרכב ועדת ביקורת וועדת תגמול בחברות ללא גרעין שליטה. יש ארבעה סעיפים:2,3,5 ו-15 להצעת החוק.

תיקון סעיף 15

2.

בסעיף 115 לחוק העיקרי –

בסעיף קטן (א), לפני "מספר חבריה" יבוא "בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב";

אחרי סעיף קטן (א) יבוא:

"(א1) בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים אשר אחד מהם לפחות הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.";

בסעיף קטן (ד), אחרי "יהיה דירקטור חיצוני" יבוא "ובחברה שאין בה בעל שליטה – דירקטור בלתי תלוי".

מה שהקראתי עכשיו זה תיקונים לגבי ועדת ביקורת בחברה בלי גרעין שליטה. הם משנים פה גם את הרכב הוועדה וגם יש הוראה לגבי יו"ר הוועדה ולגבי המניין החוקי.

תיקון סעיף 116א 3.

בסעיף 116א לחוק העיקרי, במקום "ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני"

יבוא "ובחברה שיש בה בעל שליטה – אחר מהם לפחות דירקטור חיצוני".

תיקון סעיף 118א 5.

בסעיף 118א לחוק העיקרי –

בסעיף קטן (ב), לפני "מספר חבריה" יבוא "בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב";

אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:

"(ב1) בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, רוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים אשר אחד מהם לפחות הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244; יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור בלתי תלוי.";

בסעיף קטן (ד), אחרי "בסעיף קטן (ב)" יבוא "או (ב1), לפי העניין".

עכשיו דיברנו על ההרכבים של ועדת ביקורת וועדת תגמול.

תיקון סעיף 243

15.

בסעיף 243 לחוק העיקרי, אחרי "דירקטור חיצוני אחד" יבוא "ובחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה – לפחות דירקטור בלתי תלוי אחד".

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

אנחנו מבקשים לערוך פה התאמה של המבנה של הוועדות למבנה החדש של הדירקטוריון - במקום שיהיו בו שני דח"צים שמכהנים, יהיה בו רוב בלתי תלוי. יש גם תקנות ועדת מאזן שעושות מהלך דומה, כאשר התקנות פורסמו להערות הציבור כחלק מהסטים שאנחנו מבקשים לתקן בהמשך לתיקון החוק.

היום בוועדות האלו מספר החברים לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים אמורים להיות חברים בו והרוב יהיו דב"תים. הכללים האלה עדיין עומדים בעינם לגבי חברה עם גרעין שליטה. בחברה עם גרעין שליטה רוב החברים צריכים להיות בלתי תלויים ושני הדח"צים אמורים לכהן בוועדות. בסיטואציה שאין לנו דח"צים כי אנחנו עכשיו מבטלים את המוסד הזה ומחליפים אותו ברוב דב"תים, אנחנו אומרים שרוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים, כאשר התנאי של מומחיות חשבונאית ופיננסית נשאר גם לגבי אחד מהחברים שאמורים לכהן בה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה לגבי ועדת ביקורת.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

זה לגבי ההרכב שלה. הם עושים פה עוד התאמה שהיא לגבי הזהות של יו"ר הוועדה. היום בחברה הציבורית יו"ר ועדת ביקורת הוא דח"צ ובחברה שאין לה בעל שליטה הוא דב"ת.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

כי אין לנו דח"צים. אם אתה בוחר שיהיה שם מישהו שהוא לא בלתי תלוי שלא הוא יהיה היו"ר.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

ההתאמה השלישית שרלוונטית לוועדת ביקורת זה מה שאתה רואה ב-116א, זה המניין החוקי, איך מקבלים החלטות בוועדת ביקורת. היום חייבים להיות עם רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד לפחות הוא דח"צ. הם מתקנים את זה כך שרוב הנוכחים הם דב"תים ובחברה שיש בה בעל שליטה - אחד לפחות דירקטור חיצוני.

לגבי ועדת תגמול ב-118א זה אותו דבר, נכון?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

יש שם הוראות טיפה שונות לגבי 244, אבל זו העתקה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

בוועדת תגמול האירוע שונה מוועדת ביקורת. בוועדת ביקורת יש היגיון באי התלות בשני הגורמים המשמעותיים שיכולים להכווין את פעילות החברה. אם זו חברה שיש בה בעל שליטה זה בעל השליטה וההנהלה, ואם זאת חברה בלי בעל שליטה זה ההנהלה.

בוועדת תגמול האירוע הוא שונה. עד היום הייתי אומר שבדירקטוריון יש לבעל השליטה רוב או יכולת משמעותית להשפיע על התהליך גם אם אין לו רוב ואז ממילא מה שהוא יאשר בוועדת התגמול אוטומטית יאושר גם בדירקטוריון הכללי. אני צריך לדאוג שלא יהיה לו רוב בוועדת התגמול. ועדת התגמול היא מסנן, היא חסם על בעל השליטה או על ההנהלה שקשורה לבעל השליטה, כי הקשר של בעל השליטה וההנהלה הוא קשר שאני צריך להיזהר ממנו. מה שיאושר בוועדת תגמול יאושר בסופו של דבר בדירקטוריון אם אני אתן לבעל השליטה או להנהלה את היכולת להכווין את פעילות ועדת התגמול. אני לא יודע אם הייתי מחוקק את החוק על ועדת תגמול ואת כל המעורבות הזאת בשכר, אבל בהיגיון הפנימי הזה אני לא מתכנן כרגע לעשות מהפכות. הבעיה היא שעכשיו אנחנו משנים את הרכב הדירקטוריון ואומרים שבדירקטוריון יהיה רוב דב"תי. למה שבחברה ללא בעל שליטה תהיה ועדת תגמול בכלל?

בוא נניח שיש ועדת תגמול ובוועדת התגמול אני מהמקפצה נותן להנהלה להיות שם רוב או להיות שם היושב ראש. אני שמתי פה שומר סף את הדירקטוריון שבו יש רוב דב"תי. אם תביאו תגמול לא טוב נגיד לכם לא, נחזיר אתכם הביתה. בסיטואציה הקודמת מובן לי מה חששתי, מובן למה עצרתי את המנגנון המסורבל הזה. אם אני בא ואומר שבדירקטוריון יש רוב דב"תי, אני לא צריך לחשוש מוועדת התגמול כל כך. למה אני צריך שלייקס, חגורה ודיאטה?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

לוועדת התגמול יש תפקיד שנוגע בכמה וכמה מקומות בחוק - יש את מדיניות התגמול שהיא אמונה על הגיבוש שלו לדירקטוריון, ויש מקומות שהיא זו שצריכה לאשר תגמול ספציפי לנושאי משרה כאלה ואחרים, לכן היותה סטטוטורית מתחבר לתפקידים שלה ולבטל בכלל את הוועדה הזאת זו מהפכה מאד משמעותית.

אני אגיד משהו על המהות והתכלית של הוועדה הזאת. הרעיון גם בחברה עם גרעין שליטה וגם בחברה ללא גרעין שליטה הוא לקחת איזה שהוא פורום יותר מצומצם שיקיים דיון מקצועי ואובייקטיבי ככל הניתן בשאלות האלו של התגמול, כשברקע הדברים יש פה את בעיית הנציג האנכי. לכאורה הייתי יכולה לטעון כנגד מה שאתה אומר על זה שהחשש הוא שבחברה ללא גרעין שליטה הסיכון שוועדת התגמול לא תהיה מורכבת מרוב דירקטורים בלי תלויים והיא תהיה שבי בידי ההנהלה. בבעיית הנציג האנכי אין את בעל השליטה ששומר, כי זה יוצא מהכיס שלו. החשש שההנהלה תלחץ ותטה את הכף - -

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

הדירקטוריון לא יאשר את זה. אי אפשר גם וגם.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

אנחנו אומרים שלפחות הדיון הראשוני בעיצוב המדיניות שאחר כך עובר לדירקטוריון יהיה נקי.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

לפחות תורידי את זכות הוטו של ועדת תגמול שהיום קיים, כי היום הדירקטוריון לא יכול להחליט אם ועדת התגמול לא ממליצה.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

היושב ראש לא רואה את הצורך בוועדת תגמול בסיטואציה כזאת.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני לא מתחבר לרציונל שעמד בבסיס תיקון 20 בהקשר הזה, אני חושב שהוא לא היה נכון, אבל אני לא מערער עליו. הסיבה שאני עוד איכשהו יכול להצדיק את תיקון מס' 20 בהקשר הזה, היא שהדירקטוריון הוא רגולטור שבוי, שהדירקטוריון כאשר הוא מאשר תנאי שכר לבעל השליטה או למנהל מטעמו הוא רגולטור שבוי ולכן צריך לייצר איזה שהוא מנגנון שמרחיק ממנו את האישור. אני מבין את הרציונל הזה בעולם של בעלי שליטה או בעולם שאין מגבלה על זהות הדירקטורים בדירקטוריון, שאז ממילא יכול להיות רוב תלוי. בעולם שבו יצרתי את רוב הדירקטורים הבלתי תלויים בדירקטוריון, שאני בוודאי לא מת על זה, הצורך שלי בוועדת תגמול, בייצור החדש שאני מקים פחת דרסטית. אני חושב שכולנו צריכים להסכים שעכשיו מדיניות התגמול תאושר על ידי גורמים שלא קשורים להנהלה ודואגים לאינטרסים של בעלי המניות. המציאות הזאת מפחיתה את הצורך בוועדת תגמול ומפחיתה את הצורך ברגולציה של ועדת התגמול אחרי שהיא כבר קיימת, כאשר בהעדרה הסמכות תלך לדירקטוריון. גם וגם מייצר מגבלה. אגב, ועדת תגמול קיימת בנאסד"ק?

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

כן.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

בצורתה הזאת?

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

הבסיס הוא שזה רק דירקטורים דב"תים, כאשר יש חריגים מסוימים שיכולים להיות - -

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

כולם independent בחברות בלי שליטה. למה? בעיית הנציג האנכית.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

האם הדירקטוריון כבול אליהם, יכול לחרוג מההחלטה שלהם או שהם לבד, הם independent? הם נתנו המלצה ואמרו, אנחנו לא רוצים שהמנכ"ל יקבל יותר מאשר שני מיליון דולר בשנה, אבל אז בא הדירקטוריון, שאין בו חובה לרוב דב"תים - -

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

יש חובה בדירקטוריון לרוב דב"תים בחברה ללא גרעין שליטה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

בא הדירקטוריון ואומר, קראתי את המלצותיה של ועדת התגמול והחלטתי שלושה מיליון במקום שני מיליון. האם הוא יכול או לא יכול?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

אני לא יודעת איך זה עובד בארצות הברית.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

פה אני קצת מתחבר לדברים שאמרו לובי 99 בהקשר אחר.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

הדירקטוריון, אם זו לא חברה ישראלית, יכול לקבל החלטה שהיא נוגדת לוועדת תגמול.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

מישהו שמחזיק 15% יכול להיחשב independent.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

זה הדיון של 240ב.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אם תבואו ותגידו לי, אין בעיה, אנחנו מאמצים את ההסדר הנאסד"קי ככתבו וכלשונו בהקשר הזה, אני אגיד שיש פה הסדר שאני יודע לדבר עליו. לבוא ולהגיד שלעניין הקשר עם בעל מניות אני אלך ל-5% שקיים לא פה ולא פה ולעניין הנוחות בוועדות את הכלל שבארצות הברית חל רק על 10% אני אחיל כבר ב-5% גם על ועדת ביקורת וגם על ועדת תגמול - צריך להתחיל להוריד כדורים מהאוויר בהקשר הזה. אני הולך ומזהה שללא שנפתור את סוגיית הגדרת הזיקה והגדרת הבלתי תלוי בצורה נכונה - -

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

אם הולכים לנאסד"ק, אז אולי מצד אחד הזיקה לבעלי המניות היא פחות זיקה, כלומר היא יותר מוגבלת באפקט שלה, אבל מצד שני יש בוועדת ביקורת ובוועדת תגמול רק דב"תים.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יכול להיות.

<< דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >>

גם לא, גם לא וגם לא זה גם לא מאוזן.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

כנראה שההמלצה של ועדת תגמול לדירקטוריון לא מחייבת.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

ככל שאתה יוצר דיפרנציאציה יותר גדולה בין חברה עם בעל שליטה לחברה בלי בעל שליטה, כך אתה יוצר לאנשים שרוצים לקנות מניות איזה שהוא תמריץ להתחמק מהגדרת השליטה - בעיני זה דבר מיותר. ועדת תגמול זו ועדה של פחות אנשים, אפשר לקיים בה דיונים הרבה יותר מעמיקים וענייניים בשאלות התגמול מאשר מה שמתקיים בפורום הגדול של הדירקטוריון. אם ממילא בוועדת התגמול יש רוב דב"תים ובדירקטוריון יש רוב דב"תים, לכאורה מה שמפריע לך לא אמור להפריע לך כי לא אמור להיות הבדל בין ההחלטה של ועדת תגמול לשאר הדירקטוריון. אני לא בטוחה מה מפריע לך.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

שסתם יצרתי רגולציה להליך שאין בו שום צורך.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

אתה לא יצרת סתם רגולציה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

בנאסד"ק יש את זה כי שם אין רוב דב"תים אלא רק independent.

<< אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >>

ועדת תגמול מתמקצעת בשאלות יותר ספציפיות עם פחות אנשים. הדיונים שנערכים בפורום הגדול של הדירקטוריון הם שונים.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

המנכ"ל והסמנכ"לים לא בהכרח יושבים שם. יש משמעות לשאלת הנוכחות בחדר בדיון דירקטוריון - אפילו אם רוב הדירקטוריון הוא דב"תים - לזה שמי שהמדיניות נוגעת אליו יושב בחדר בעת גיבוש ההמלצה הראשונית.

<< אורח >> מנחם גורמן: << אורח >>

במציאות המנכ"ל לא יושב בשום ישיבה שבה נדון משהו שקשור לנושא השכר שלו. האמירה הזאת היא לא נכונה.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

לגבי השכר הספציפי שלו, לא לגבי מדיניות התגמול.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

הוא מעביר לוועדה את מה שהוא רוצה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

נניח שאני מנכ"ל ואני מנסה לגייס עובדים אבל נתקע פעם אחר פעם בקיר כי אתם חבורת מנותקים שהחלטתם בוועדת תגמול שאין קפה בחדרי ישיבות, שאין רכבי ליסינג יותר, שאסור לתת שכר מעל 50,000 שקל בחודש. לגבי השכר שלי אני אצא מהחדר, אבל לגבי מדיניות תגמול לחברה אני לא אשב בחדר?

<< אורח >> הדר צופיוף הכהן: << אורח >>

ועדת תגמול זה השכר של הבכירים.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

סמנכ"לים הם בכירים?

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

גם בכירים וגם מנכ"ל, הכל ביחד.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

מקובל עלי שבדיון על שכר המנכ"ל תוציא אותי מהחדר. אם אני צריך עכשיו סמנכ"ל רגולציה שישב בוועדת חוקה בכנסת וישמע את חבר הכנסת רוטמן משגע לו את השכל, הוא צריך סבלנות, הוא לא בא בפחות מ-50,000 שקל.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

בוא נעשה סדר לגבי מי נמצא ולא נמצא. השאלה היא לא אם המנכ"ל נמצא או לא נמצא, אלא מתי הוא נמצא ובראשות של מי. ההסדר לגבי ועדת ביקורת וועדת תגמול זו החלטה של יושב ראש הוועדה. השאלה את מי אנחנו רוצים בהרכב. ההרכב שפה הוא שחזור מותאם של ההרכב כמו שמוגדר היום בחוק לכל הוועדות.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה לא מותאם להיגיון.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

זה לא מייצר החמרה מעבר לקיים היום. זה מייצר את הפורום כמו בארצות הברית, פורום בלתי תלוי לחלוטין. זה מייצר פורום שונה מהפורום שיש בדירקטוריון.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

עד היום לא הייתה חובה לרוב דב"תים בדירקטוריון - עכשיו יצרת לי את החובה הזאת.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

יש אנשים בדירקטוריון שלא יוכלו לכהן בוועדות.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

את מציגה לי את ההסדר כשאני מחפש את הרציונל של ההסדר.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

אתה מסכים שיש אנשים שלא יוכלו לשבת בוועדות?

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני לא מצליח להבין למה.

<< אורח >> מרים שוורץ-זיו: << אורח >>

רוב העבודה נעשית בוועדה. מרבית העבודה על קביעת התגמול נעשית בוועדה - הם מסתכלים על המספרים, מנתחים אותם, עושים השוואות. בוא נגיד שגם אם הדירקטוריון יכול לעשות אובר רולינג להחלטה של הוועדה, במרבית המקרים זה לא קורה. אם אתה רוצה לוודא שיהיו שם אנשים שיוכלו לעשות את העבודה באופן אובייקטיבי ועצמאי, אתה צריך אנשים בלי קונפליקט.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

יכול מאוד להיות שהייתי רוצה לאמץ את המודל של הנאסד"ק שזה רק דב"תים, אבל בשביל זה אני צריך לדעת מי נקרא דב"ת.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

היינו בדיון הקודם על השאלה של בעל מניות 5%. בוא נבודד את זה ונסתכל על זיקה לחברה.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זיקה להנהלה.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

יש לך ספק שצריך את הוועדה בהרכב הזה?

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אם אני מייצר ועדת תגמול שלא יושבים בה אנשים עם זיקה להנהלה ולמקבלי השכר בחברה, מבחינתי שכולם יהיו כאלה, אין לי בעיה. מבחינתי שכולם יהיו כאלה, שזאת תהיה ההוראה, שיהיו לזה את ההסדרים המשלימים והמתאימים.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

זה קצת יותר מקל ממה שאתה מוכן היום בחוק.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אז אני יותר מחמיר.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

מבחינת ההרכבים אנחנו לוקחים את זה ומשאירים את הדיון שדיברנו עליו קודם.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אם לא תתקבל עמדתי בנוגע לבעל מניות מהותי, נצטרך לפתוח את הדיון הזה. אני לא אאפשר סיטואציה שבה נציגי המוסדיים לא יכולים לשבת ולהיות רוב בוועדה הזאת. בביקורת יכול להיות רף אחר.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

אפשר לחשוב על כך שהמלצות ועדת תגמול לא יהיו מחויבות בדירקטוריון הבלתי תלוי.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

זה כבר המצב היום.

<< אורח >> אילן פלטו: << אורח >>

היום לא.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

לגבי מדיניות תגמול היא ממליצה. עסקאות זה עסקאות.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

תיקון סעיף 237

10.

בסעיף 237(ו) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "ובחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה – גם את מי שאינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף".

יש היום הוראה לגבי מינוי של דירקטור חליף.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

זאת התאמה שהיא כמעט מתחייבת. דירקטור חליף צריך לעמוד באותם תנאי כשירות של הדירקטור שאותו הוא מחליף.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

זה נכון גם לגבי הדח"צים? אם אתה מחליף דח"צ שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, אתה צריך להיות בעל אותה כשירות?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

אני חושבת שכן.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

נסתכל על זה עוד פעם.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

זאת הייתה הכוונה. אין לנו כוונה להוסיף פה דרישות מעבר.

<< דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >>

תיקון סעיף 265

19.

בסעיף 265(ג) לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "חיצוני" יבוא "בלתי תלוי".

הסעיף הזה עוסק בזכות של דירקטור בלתי תלוי לקבל מידע לצורך מילוי תפקידו. גם כאן יש החלפה של המילה "דירקטור חיצוני" במילה "דירקטור בלתי תלוי".

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

למה דירקטור רגיל לא יכול לקבל מידע על החברה הקשורה?

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

ניסינו לעשות פה התאמה לסעיף הקיים.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

אני מבין למה אני אומר לדירקטור חיצוני לפנות לבית משפט, כי הוא כאילו חסר כל כוח בתוך החברה.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

התפישה לגבי דב"ת היא דומה.

<< אורח >> רוני טלמור: << אורח >>

אני מעריכה שהתפישה של מי שניסח את זה בזמנו הייתה שלדירקטור החיצוני יהיה יותר קשה להתמצא בענייני החברה מאשר דירקטור שהוא לא דירקטור חיצוני. אנחנו נשקול את ההצעה שלך.

<< יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >>

כי אני לא בטוח שכל חיצוני צריך להיות בלתי תלוי. או שכל דירקטור בהקשר הזה, או שזו לא התאמה נדרשת. לא הייתי בטוח שלכל דירקטור עכשיו צריך לאפשר לפנות לבית משפט לגבי כל חברה קשורה - בשונה מדירקטור רגיל. אני מבין את ההנחה לגבי דירקטור חיצוני.

<< אורח >> עידית מועלם: << אורח >>

ההנחה היא שלדירקטור שמגיע יותר מעמדה של תפקיד פיקוחי או י

[הטקסט קוצץ - הקובץ המלא זמין בקישור למקור]