חוק החברות (תיקון מס' 17), התשע"א-2011

רשומות

הצעות חוק

הממשלה

14 בפברואר 2011 569 י' באדר א' התשע"א

עמוד

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 15) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב), התשע"א-.2011 482

מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה:

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 15) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב),

התשע"א-2011

בחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן - החוק העיקרי), בסעיף 1 - .1 תיקון סעיף 1

דברי הסבר

דירקטורים בוועדת ביקורת, בדירקטוריון ובאסיפה הכללית, חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק או כללי וחובת הגשת הצעת רכש מיוחדת והצעת רכש מלאה. חוק החברות), קובע הסדרים שנועדו להתמודד חוק החברות אינו קובע הסדרים מיוחדים לגבי חברות עם בעיית הנציג (Problem Agency) בחברות פרטיות שהנפיקו איגרות חוב לציבור (להלן - חברות אג"ח). אשר וציבוריות כאחד. בעיה זו נובעת מן ההפרדה בין הבעלות על כן ההסדר שחל עליהן לפי החוק תלוי בסיווגן כחברה ובין השליטה אשר כתוצאה ממנה השולטים בחברה ציבורית או כחברה פרטית - על חברת אג"ח שהיא חברה והמנהלים אותה אינם בהכרח בעלי החברה או שהם ציבורית (כלומר שהנפיקה לציבור גם מניות וגם איגרות בעלים רק של חלק ממנה.

חוב) חל ההסדר החל על חברות ציבוריות ואילו על חברת מכיוון שבעיית הנציג קיימת ביתר שאת בחברות אג"ח שהיא חברה פרטית (כלומר הנפיקה רק איגרות חוב ציבוריות, נקבעו בחוק הסדרים מיוחדים ביחס לחברות לציבור) חל ההסדר החל על חברות פרטיות. אלה. הסדרים אלה נועדו להתמודד עם בעיית הנציג בין אכן על חברות אג"ח (גם חברות פרטיות) חלות חובות בעלי מניות מיעוט לבין בעל השליטה, בין השאר, באמצעות דיווח לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - חוק צמצום כוחו של בעל השליטה לשלוט בחברה באופן בלתי ניירות ערך), מכוח היותן "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק מבוקר, וריסון כוחו להפיק לעצמו טובות הנאה על חשבון האמור. כמו כן קיימים בתקנון הבורסה כללים שנועדו שאר בעלי המניות. הסדרים אחרים נועדו לבסס ממשל לקבוע סף יציבות מסוים לחברות המנפיקות איגרות חוב תאגידי תקין בחברות ציבוריות, אגב הבטחת קיומם של לציבור (הון עצמי), ואולם כללי הממשל התאגידי הקבועים מנגנוני בקרה פנימיים על הדוחות הכספיים ועל ניהולה בדינים השונים ביחס לחברות אג"ח, הם מצומצמים, התקין של החברה.

ובמתכונתם הנוכחית אינם מקנים הגנה מספקת לציבור סעיף 1 לחוק מגדיר "חברה פרטית" ו"חברה ציבורית" מחזיקי איגרות החוב, בין השאר בעניינים אלה: כך:

- הדין אינו מעניק הגנה מספקת מפני פגיעה אפשרית "חברה ציבורית" - חברה שמניותיה רשומות למסחר עקב עסקאות עם בעלי שליטה העשויות לפגוע ביכולת בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו התאגיד לפרוע את התחייבויותיו; בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על

- אין הליכי בקרה נאותים על עריכת הדוחות הכספיים פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל ואישורם; ומוחזקות בידי הציבור;

- אין חובה למנות בעלי תפקידים שכהונתם חשובה "חברה פרטית" - חברה שאינה חברה ציבורית.

לצורך התנהלותו התקינה של התאגיד; לסיווג חברה כ"פרטית" או כ"ציבורית" נפקות

- אין תשתית חוקית המקלה על מחזיקי איגרות החוב בהיבטים שונים הנוגעים לחוק החברות. החוק מטיל חובות להיות מעורבים בהליכים שנועדו להגן על זכויותיהם. מיוחדות על חברה ציבורית לעומת חברה פרטית, ובכלל זה

- מינוי דירקטורים חיצוניים (ואפשרות למנות נוסף עליהם,

כמענה לכך מוצע, בהצעת חוק זו, לקבוע כי חברות דירקטורים בלתי תלויים); מינוי דירקטורים בעלי מומחיות אג"ח, גם אם הן חברות פרטיות, יהיו כפופות לכללי ממשל חשבונאית ופיננסית במספר המזערי שקבע הדירקטוריון;

תאגידי הדומים לאלה החלים על חברות שגייסו כספים מינוי דירקטורים העומדים בתנאי כשירות שנקבעו בחוק;

מהציבור בדרך של הנפקת מניות (חברות ציבוריות), מינוי ועדת ביקורת; מינוי מבקר פנימי; מינוי יושב ראש בשינויים המחויבים. ויובהר כי אין משמעות הדבר שנכון דירקטוריון; מינוי מנהל כללי; איסור על כהונת יושב ראש להחיל על חברות אג"ח את כל כללי הממשל התאגידי הדירקטוריון כמנהל הכללי, אלא בכפוף לאישור מיוחד של החלים על חברות ציבוריות באופן גורף. חלק מן הכללים האסיפה הכללית ולתקופה קצובה; קיום ישיבת דירקטוריון החלים על חברות ציבוריות, נועדו במהותם להתמודד עם אחת לשלושה חודשים לפחות; קבלת אישור אסיפה כללית כשלים ייחודיים לחברות שבהן קיים ציבור המחזיק במניות ברוב מיוחד בלתי נגוע לעסקאות חריגות עם בעל שליטה (למשל - כללים שנועדו להתמודד עם בעיית נציג בין או להתקשרויות בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו; קיום בעלי שליטה לבין בעלי מניות מיעוט) ולכן אין זה מתאים אסיפת בעלי מניות בישראל; חובה לאפשר הצבעה בכתב להחילם על חברות אג"ח שהן חברות פרטיות. בנסיבות המנויות בחוק; אישור תנאי כהונה והעסקה של

ס"ח התשנ"ט, עמ' 189; התשע"א, עמ' .206 1

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 482

"אסיפה כללית" יבוא:

יבוא:

ההגדרה

אחריכללית"

אחרי ההגדרה(1)"אסיפה (1)

איגרותשל מחזיקי איגרות

מחזיקי שנתית

של אסיפה

חוב" -

שנתיתאיגרות

אסיפה

מחזיקי

חוב" -

איגרותשל

מחזיקי כללית

""אסיפה כללית של""אסיפה

מחזיקי איגרות חוב;";

חוב;";

איגרות של

מחזיקימיוחדת

שלאסיפהמיוחדת או

חוב חוב או אסיפה

"אסיפה מיוחדת" יבוא:

ההגדרהיבוא:

אחרימיוחדת"

אחרי ההגדרה(2)"אסיפה (2)

איגרות של מחזיקי איגרות

מחזיקי כללית

- אסיפה חוב"של

כללית

איגרות

אסיפה

מחזיקי

חוב" -

איגרות של

מחזיקימיוחדת

""אסיפה

""אסיפה מיוחדת של

מחזיקי איגרות חוב;";

חוב;";

איגרות של

מחזיקי שנתית

של אסיפה

שאינה

שנתית

מסוימת

אסיפהמסדרה

שאינה

חוב

חוב מסדרה מסוימת

"אסיפה שנתית" יבוא:

ההגדרהיבוא:

אחרישנתית"

אחרי ההגדרה(3)"אסיפה (3)

איגרותשל מחזיקי איגרות

מחזיקי כללית

של אסיפה

חוב" -

כללית

איגרות

אסיפה

מחזיקי

חוב" -איגרותשל

מחזיקי שנתית

""אסיפה

""אסיפה שנתית של

מסוימת, לפי סעיף 91א;";

סעיף 91א;";

מסדרהחובלפי

חוב מסדרה מסוימת,

ההגדרה "חברה" יבוא: אחריבוא:

אחרי ההגדרה(4)"חברה" (4)

אולמסחר בבורסה אורשומות

שלהבבורסהלמסחר

רשומות חוב

שלהשאיגרות

חובחברהחוב" -

שאיגרות

איגרות

חברה

""חברת

""חברת איגרות חוב" -

ניירות ערך, או שהוצעו

שהוצעובחוקכמשמעותואו

תשקיףניירות ערך,

כמשמעותו בחוק

לציבור על פיתשקיף

שהוצעו

שהוצעו לציבור על פי

הנדרש לפי הדין מחוץ

לציבורמחוץ

לפי הדין

הצעההנדרש

מסמך לציבור

הצעהעל פי

לישראלמסמך

מחוץלציבורפי

לציבור מחוץ לישראל על

מוחזקות בידי הציבור;";

הציבור;";

בידיואשר

לישראל,

לישראל, ואשר מוחזקות

ההגדרה "מדד" יבוא: יבוא:

אחרי

אחרי ההגדרה(5)"מדד" (5)

דברי הסבר

ו"אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב" - פרק שני1 בחלק הבדלים נוספים בהסדרה נובעים גם מן האינטרסים השלישי לחוק, שמוצע להוסיפו בסעיף 3 להצעת החוק, השונים שיש לבעלי המניות ולמחזיקי איגרות החוב שהם עניינו ב"אסיפה של מחזיקי איגרות חוב". מוצע להגדיר מהי נושים במהותם - נושי החברה מעוניינים להבטיח כי אסיפה כללית, אסיפה מיוחדת ואסיפה שנתית, של מחזיקי החברה תפרע את חובותיה בהגיע מועד פירעונן, ולפיכך איגרות חוב, בדומה לקבוע לגבי בעלי מניות, ולהבהיר כי כל יעדיפו כי החברה תתנהל באופן שמרני. בעלי המניות ההוראות הנוגעות לאסיפות של מחזיקי איגרות חוב חלות לעומתם מעוניינים בהשאת רווחי החברה תוך נטילת ביחס לכל סדרת איגרות חוב בנפרד. סיכונים עסקיים סבירים. מן הטעם הזה אין להפקיד בידי להגדרה "חברת איגרות חוב" - מוצע להגדיר חברת מחזיקי איגרות חוב החלטות הנוגעות לאופן ניהול החברה איגרות חוב בדומה להגדרת "חברת ציבורית" שבסעיף 1 או למינוי נושאי משרה בה. החלטות אלה ראוי כי ייקבעו בידי בעלי המניות.

לחוק, למעט בכל הנוגע לסוג נייר הערך המונפק. ואולם

בשונה מהגדרת חברה ציבורית המתייחסת לחברה כללי הממשל התאגידי המוצעים לחברות אג"ח

שהנפיקה מניות לציבור, הגדרת חברת איגרות חוב מבוססים על תפיסה הרואה את מחזיקי איגרות החוב מתייחסת לחברה שהנפיקה איגרות חוב. בהתאם להגדרה, כראויים להגנה משני סוגים: האחד, הגנה דוגמת זו חברת איגרות חוב יכול שתהיה חברה ציבורית ואם אינה הקיימת על פי החוק לבעלי מניות מקרב הציבור, מקום ציבורית - חברה פרטית. חברה שהנפיקה איגרות חוב וכן שבו יש הצדקה להחיל הגנה דומה גם על מחזיקי תעודות מניות לציבור תענה להגדרה של חברה ציבורית וחברת התחייבות כגון, הבטחת בקרה נאותה על הדוחות הכספיים איגרות חוב, ואילו חברה שהנפיקה איגרות חוב לציבור של התאגיד. השני, הגנה כדוגמת זו הקיימת בפרקטיקה אך לא הנפיקה מניות לציבור תענה להגדרה של חברה לנושה מהותי בודד (לרוב - תאגיד בנקאי) מכוח פרטית וחברת איגרות חוב. לעניין זה יובהר כי הוראות התקשרויות חוזיות מול התאגיד כגון, זכויות מסוימות החוק החלות היום על חברות ציבוריות חלות גם על חברת בקשר לעסקאות העשויות לפגוע ביכולת הפירעון של אג"ח שהיא חברה ציבורית (להלן - חברת אג"ח ציבורית), התאגיד.

והוראות החוק החלות היום על חברות פרטיות חלות גם החלת כללי ממשל תאגידי על חברות אג"ח, גם כשהן על חברת אג"ח שהיא חברה פרטית (להלן - חברת אג"ח חברות פרטיות, תבטיח כי לאחר ההנפקה, יתנהל התאגיד פרטית). החוק המוצע בא לקבוע כי הוראות מסוימות על פי עקרונות שיעלו את רמת הכשירות, המקצועיות החלות על חברות ציבוריות (ובכלל זה חברות אג"ח והעצמאות של חברי הדירקטוריון, יחזקו את הליכי הבקרה ציבוריות) יחולו גם על חברות אג"ח פרטיות, ובהתאמה על העריכה של הדוחות הכספיים ואישורם, יצמצמו את ממעט חברות אג"ח פרטיות מחלק מהוראות החוק החלות פוטנציאל הפגיעה בחברה בעקבות עסקאות עם בעלי עניין על חברות פרטיות, זאת בשל כשל השוק הקיים כתוצאה ויגבירו את אמון הציבור בשוק ההון.

מהפיזור של בעלי איגרות החוב מן הציבור והצורך בפיקוח להגדרות "אסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב", סעיף 1 ובקרה על מי שמנהל את כספם. "אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב"

483 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

""מחזיק איגרת חוב", בחברת איגרות חוב - כל אחד מאלה:

(1) מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה איגרת חוב של חברת איגרות

חוב, ואותה איגרת חוב נכללת בין איגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי

איגרות החוב לפי סעיף 139א, על שם חברה לרישומים;

(2) מי שלזכותו רשומה איגרת חוב של חברת איגרות חוב, במרשם

מחזיקי איגרות החוב לפי סעיף 139א.";

אחרי ההגדרה "משכון" יבוא: (6)

""נאמן על איגרות חוב" - נאמן שמונה לפי סעיף 35ב לחוק ניירות ערך;";

אחרי ההגדרה "שטר מניה" יבוא: (7)

""שטר נאמנות" - כמשמעותו בפרק ה'1 לחוק ניירות ערך;";

אחרי ההגדרה "שליטה" יבוא: (8)

""תאגיד מדווח" - תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות

פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;".

בסעיף 19 לחוק העיקרי, אחרי פסקה (2) יבוא: .2 תיקון סעיף 19

"(2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה,

כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את

התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות איגרות חוב בלבד ייקבע בהתייעצות

עם יושב ראש רשות ניירות ערך."

דברי הסבר

נמצאים בידי הציבור; תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים להגדרה "מחזיק איגרות חוב", בחברת איגרות בבורסה או רשומים בה למסחר חייב להגיש דוחות או חוב - מוצע לקבוע כי למחזיק איגרת חוב בחברת איגרות הודעות לפי פרק זה לרשות ולבורסה." חוב ייחשב מי שלזכותו רשומה אצל חבר הבורסה, איגרת תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך חלות עליו חוב של חברת איגרות חוב, הנכללת בין איגרות החוב הוא תאגיד שניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה הרשומות על שם חברה לרישומים במרשם מחזיקי איגרות בישראל ובבורסה המנויה בתוספת השנייה או השלישית החוב (כמשמעותו בסעיף 139א לחוק, כנוסחו המוצע לחוק ניירות ערך (סעיף 35יז לחוק ניירות ערך). על תאגיד בסעיף 19 להצעת החוק), או מי שלזכותו רשומה איגרת כאמור חלה חובת דיווח לרשות ניירות ערך לפי סעיף 35לא חוב של חברת איגרות חוב, במרשם האמור. זאת בדומה לחוק ניירות ערך. על פי סעיף זה, חובות הדיווח של תאגיד להגדרה הקבועה בסעיף 177(1) ו–(2) לחוק, לגבי בעל מניה כאמור יהיו לפי הדין הזר. כיוון שחובות הדיווח לפי הדין בחברה ציבורית. ויודגש כי אין בהגדרה זו כדי לשנות הזר דומים במהותם לחובות הדיווח לפי סעיף 36 לחוק מדיני המחאת חיובים החלים על המחאת הזכות הגלומה ניירות ערך, מוצע לכלול גם תאגיד זה במסגרת הגדרת בנייר הערך אלא יש בה כדי לקבוע את הזכויות והחובות תאגיד מדווח לעניין חוק החברות. של מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב לפי החוק.

החוק, כנוסחו היום, מבחין בהוראותיו בין חברה להגדרה "תאגיד מדווח" - החוק המוצע, כפי שיובהר שהיא תאגיד מדווח לחברה שאינה כזו (למשל בכל הנוגע בדברי ההסבר בהמשך (ר' דברי הסבר לסעיפים 20 עד 25 לדיווחים לרשם החברות או בחובת עריכת דוחות כספיים). להצעת החוק), בא להבהיר את ההבחנה לעניין הוראות החוק המוצע בא להבהיר עוד יותר את ההבחנה בין החוק בין "חברה שהיא תאגיד מדווח", לבין "חברה שאינה החברות. לעניין זה יובהר כי חברת אג"ח, גם אם היא חברה תאגיד מדווח". לעניין זה מוצע להגדיר "תאגיד מדווח" פרטית, נחשבת כבר היום כתאגיד מדווח, ועל כן הוראות כתאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך וכן כתאגיד החוק החלות על תאגיד כאמור חלות גם עליה. שהוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, חלות עליו.

סעיפים סעיף 19 לחוק עניינו בפרטים שניתן לכלול "תאגיד מדווח" מוגדר בסעיף 1 לחוק ניירות ערך בתקנון. מוצע לעגן בתוספת לחוק (שתסומן ,2 68 כדלקמן: "תאגיד שהוראות סעיף 36 חלות עליו ולא ניתן כתוספת ראשונה) הוראות ממשל תאגידי ו–77 לו פטור מתחולתן". סעיף 36 בפרק ו' לחוק האמור (שעניינו מומלצות לחברות אג"ח, שמטרתן לייעל בדיווח שוטף לרשות ניירות ערך) קובע כי "תאגיד שניירות את הממשל התאגידי בחברות אג"ח. שיטה זו מותירה ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף חייב להגיש לרשות דוחות או הודעות לפי פרק זה כל עוד ניירות הערך שלו

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 484

הוספת פרק שני1 יבוא:לחוק העיקרי יבוא:

סעיף 91 סעיף .391לחוקאחרי

העיקרי אחרישני1 .3

הוספת פרק

בחלק שלישי בחלק שלישי

חובמחזיקי איגרות חוב

איגרותשל

מחזיקיאסיפה

"פרק שני:1

"פרק שני:1 אסיפה של

נאמן על איגרות חובלה חובאיגרות

שמונהחוב על

איגרותנאמן

שמונה לה

איגרות(א)חובחברת

חברת 91א. אסיפה (א)

שנתית של אסיפה שנתית של 91א.

מחזיקי איגרות חוב מחזיקי איגרות חוב

פרסום ימים לאחר פרסום

לאחר שבעה

ימים מתום

שבעהיאוחר

שנה ולא

בכלמתוםיאוחר

תזמן, בכל שנה ולאתזמן,

סעיף 35ח לחוק ניירות

ניירות

לחוקלפי

הנאמנות

סעיף 35ח

לפיענייני

הנאמנותעל

הדוח השנתיהדוח השנתי על ענייני

ענייני הנאמנות), אסיפה

עלאסיפה הנאמנות),

הדוח השנתי

על-ענייני

השנתי זה

הדוח (בסעיף

ערך (בסעיף זה - ערך

בחברת איגרות חוב, לגבי

חוב, לגביהחובאיגרות

איגרות

בחברת

מחזיקי

החובאיגרותשל

שנתית של מחזיקישנתית

האסיפה תכונס לא יאוחר

בנפרד;לא יאוחר

חוב,תכונס

האסיפה

איגרותבנפרד;

חוב,סדרתכל סדרת איגרות כל

הדוח השנתי על ענייני

פרסום ענייני

השנתי על

ממועד הדוח

פרסוםימים

שישים ממועד

מתום שישים ימיםמתום

הנאמנות. הנאמנות.

יכלולסעיף קטן (א) יכלול

השנתית לפי

סעיף קטן (א)

באסיפה

היום לפי

השנתית באסיפהסדר

(ב) סדר היום (ב)

ענייני השנתי על ענייני

דיון בדוח

השנתי על

איגרות חוב,

על בדוח

נאמןדיון

מינוי חוב,

מינוי נאמן על איגרות

על סדר היום כאמור כאמור

שנקבע

אחרהיום

נושאסדר

שנקבע על

אחר וכן כל

הנאמנות

הנאמנות וכן כל נושא

בסעיף 91ג. בסעיף 91ג.

ו–(ב), החליטה אסיפה

אסיפה

קטנים (א)

החליטהסעיפים

הוראותו–(ב),

קטנים (א)

סעיפיםאף

(ג) על אף הוראות(ג) על

הוראות סעיף 35ב(א1)

35ב(א1)

סעיף לפי

איגרות חוב,

מחזיקיהוראות

חוב, לפי

איגרותשל

שנתית של מחזיקישנתית

נאמן על איגרות חוב,

חוב,

איגרותשל

עלכהונה תקופת

עלנאמןערך,של

כהונה

ניירות

תקופת

לחוק ניירות ערך, עלחוק

לקיים אסיפה שנתיתשנתיתאסיפהשלא

רשאית היא

שלא לקיים היא שנה,

העולה על

העולה על שנה, רשאית

שהדבר נחוץ למינוי נאמן

למינוי נאמן

אלא ככל

(א), נחוץ

שהדברככל קטן

בסעיףאלאכאמור

כאמור בסעיף קטן (א),

לשםבסעיף 91ג(ב) לשם

מהמנויים

מי91ג(ב)בסעיף

מהמנויים זאת

או אם ביקש זאת מי

כאמור,כאמור, או אם ביקש

סעיף.כאמור באותו סעיף.שהציע באותו

בנושא

כאמורדיון בנושא שהציעדיון

דברי הסבר

במקרים שבהם חברה מנפיקה ניירות ערך מסחריים (שהם בידי החברה את האפשרות שלא לאמץ הוראות שאינן התחייבות לשלם סכום כסף במועד שאינו מוקדם משבעה מתאימות לה וכן מאפשרת לבחון את מידת התאמתן ימים מיום ההנפקה ואינו מאוחר מתום שנה מיום ההנפקה של ההוראות המומלצות למשק הישראלי, בטרם ייקבעו ואשר אינם ניתנים להמרה או למימוש), וזאת לנוכח הטווח כנורמות מחייבות.

הקצר של ההתחייבות והעדר הצורך בפיקוח של נאמן הוראות מומלצות אלה זהות להוראות שמוצע להוסיף במקרים אלה. לגבי חברות ציבוריות בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 12) מכיוון שלמנפיק אינטרסים שונים משל מחזיקי (ייעול הממשל התאגידי), התש"ע-2010 (הצעות חוק - איגרות החוב מוצע, בסעיף 78 להצעת החוק, לתקן את הממשלה, התש"ע, עמ' 566) (להלן - הצעה לתיקון מס' סעיף 35ב לחוק ניירות ערך ולקבוע כי לאחר מינוי הנאמן 12), הנמצאת בימים אלה בהכנה לקריאה שנייה ושלישית הראשון בידי המנפיק בשטר הנאמנות, יתמנה הנאמן בידי בוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת. בשל החשיבות אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות החוב. האסיפה רשאית הרבה שיש בהגברת עצמאות הדירקטוריון והפיקוח על כמובן למנות את הנאמן שמונה בידי החברה ואולם רשאית עבודת ההנהלה, גם בחברת אג"ח שאינה חברה ציבורית, היא למנות אדם אחר. מינוי הנאמן בידי האסיפה ייעשה מוצע לאפשר גם לחברות כאמור לאמץ את הוראות בכל שנה ושנה, וכך יתאפשר למחזיקי איגרות החוב לפקח הממשל התאגידי האמורות.

על אופן תפקודו. עם זאת מוצע לאפשר לאסיפה השנתית לסעיף 91א המוצע בסעיף 3 ולסעיף 78(1) סעיפים לקבוע כי מינוי הנאמן לא יובא לדיון בכל אסיפה שנתית 3 ו–78(1) אלא בתדירות שונה שלא תעלה על אחת לשלוש שנים. סעיף 35ב לחוק ניירות ערך קובע כי "לא יציע אדם תעודות התחייבות לציבור אלא אם כן מינה במקביל מוצע, בסעיף 3 להצעת החוק, לתקן את המנפיק נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן חוק החברות ולקבוע בו, במסגרת פרק חדש - "פרק שני:1 אסיפה של מחזיקי איגרות חוב" - הוראות לעניין האסיפה ימונה בשטר נאמנות שייערך בין המנפיק לבין הנאמן".

השנתית של מחזיקי איגרות חוב, הדומות להוראות לעניין חובת מינוי נאמן כאמור באה להבטיח בין השאר כי ננקטו אסיפה שנתית של בעלי מניות בסימן ב' לפרק שני בחלק כל הפעולות הדרושות להבטחת כספי המחזיקים וליידע שלישי לחוק החברות. על פי המוצע בסעיף 91א החדש, את המחזיקים על הפרות מהותיות מצד המנפיק. לעניין חברות שמונה להן נאמן על איגרות חוב לפי סעיף 35ב זה יצוין כי לפי חוק ניירות ערך, אין חובה למנות נאמן

485 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

אסיפה מיוחדת של 91ב. (א) דירקטוריון בחברת איגרות חוב יכנס אסיפה מיוחדת

מחזיקי איגרות חוב

של מחזיקי איגרות חוב, מסדרה מסוימת, בחברת איגרות חוב,

לדרישת כל אחד מהמפורטים להלן:

(1) הנאמן על איגרות החוב - ככל שמונה נאמן

כאמור;

(2) מחזיק איגרת חוב, אחד או יותר, שלו חמישה

אחוזים לפחות מסדרת איגרות החוב.

(ב) דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה לפי הוראות סעיף

קטן (א), יזמנה, בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה

לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף 63(ג) החל לגבי אסיפה

מיוחדת בחברה ציבורית.

91ג. (א) סדר היום באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב ייקבע סדר היום

בידי הדירקטוריון, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש

כינוסה של אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב לפי סעיף

91ב, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).

(ב) נאמן על איגרות חוב, וכן מחזיק איגרת חוב, אחד או

יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מסדרת איגרות החוב,

רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של

אסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב שתתכנס בעתיד, ובלבד

שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי

לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד

להגשת הבקשה.

דברי הסבר

המחזיקים בסדרה מסוימת של איגרות חוב, אם נדרשה לחוק ניירות ערך, יהיו חייבות לכנס אסיפה שנתית של לכך בידי הנאמן או ביד מחזיק, אחד או יותר, מן המחזיקים מחזיקי איגרות חוב. באסיפה ימונה הנאמן, יידון הדוח חמישה אחוזים לפחות מסדרת איגרות החוב. הוראה זו השנתי על ענייני הנאמנות וכן יידונו נושאים שהוצעו על נחוצה כדי לאפשר לנאמן ולבעלי איגרות החוב לפקח על ידי החברה, על ידי הנאמן או על ידי בעלי איגרות חוב קיום זכויותיהם של מחזיקי איגרות החוב. המחזיקים חמישה אחוזים או יותר מסדרת איגרות החוב.

על פי המוצע הדירקטוריון יזמן את האסיפה בתוך לעניין זה יובהר כי מכיוון שמטרתה העיקרית של האסיפה 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, בדומה לקבוע בסעיף השנתית היא מינוי נאמן, מוצע לקבוע חובה לכנס אסיפה 63(ג) לחוק, לעניין מועד זימון אסיפה מיוחדת של בעלי שנתית רק לגבי חברה שחייבת למנות נאמן.

המניות. מועד הכינוס יהיה לא יאוחר מ–35 ימים ממועד על פי המוצע האסיפה השנתית תזומן בכל שנה ולא פרסום ההודעה על האסיפה, ואולם במקרים שעל סדר יאוחר מתום שבעה ימים לאחר פרסום הדוח השנתי על היום של האסיפה נושאים שחובה לאפשר לגביהם הצבעה ענייני הנאמנות בהתאם לסעיף 35ח לחוק ניירות ערך.

בכתב בהתאם לסעיף 91ד(ב) המוצע, מועד הכינוס יהיה כמו כן לנוכח התיקון המוצע, כאמור לעיל, בסעיף בהתאם לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה 35ב לחוק ניירות ערך, שלפיו מחזיקי איגרות החוב יוכלו כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-,2000 וכן להחליט כי הנאמן ימונה לתקופה של עד שלוש שנים, תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו- מוצע לקבוע כי במקרים שבהם החליטו המחזיקים כאמור, .2005 לפי תקנות אלה במקרים שבהם ניתן להצביע בכתב, החברה לא תהיה חייבת לכנס אסיפה שנתית בכל שנה ניתן לזמן את האסיפה עד 45 ימים לפני מועד כינוסה. ושנה אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי נאמן או אם ביקש זאת לסעיף 91ג המוצע הנאמן על איגרות חוב, וכן מחזיק איגרת חוב, אחד או יותר, מוצע לקבוע, בדומה לקבוע בסעיף 66 לחוק לעניין שלו חמישה אחוזים לפחות מסדרת איגרות החוב, הרשאים סדר היום באסיפה כללית של בעלי מניות, כי סדר היום להציע נושא לסדר היום בהתאם לסעיף 91ג(ב) המוצע.

של אסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב ייקבע בידי לסעיף 91ב המוצע

הדירקטוריון וייכללו בו נושאים שבשלהם נדרש כינוס מוצע לקבוע כי כל חברת איגרות חוב, בין אם מונה אסיפה מיוחדת או נושא שהתבקש על ידי הנאמן או מי לה נאמן ובין אם לאו, תהיה חייבת לכנס אסיפה של שמחזיק איגרת חוב אחת או יותר, שלו חמישה אחוזים

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 486

החלטותחוב יתקבלו החלטות

יתקבלואיגרות

חוב מחזיקי

כללית של

באסיפהאיגרות

(ג)של מחזיקי

(ג) באסיפה כללית

שפורטו בסדר היום בלבד.

היום בלבד.

בנושאים

בנושאים שפורטו בסדר

להצביעחוב רשאי להצביע

רשאי איגרות

חובבחברת

איגרותחוב

בחברתאיגרת

חוב מחזיקאיגרת (א)

מחזיק 91ד. הצבעה(א)

באסיפת 91ד. הצבעה באסיפת

מחזיקי איגרות חוב מחזיקי איגרות חוב

הצבעה לפי הוראות

הוראות

לפי בכתב

הצבעה וכן

באמצעות שלוח

שלוחאווכן בכתב

בעצמובעצמו או באמצעות

סעיף קטן (ב). סעיף קטן (ב).

מחזיקי איגרות החוב

רשאיםהחוב

חובאיגרות

מחזיקי

איגרות

רשאים

בחברת

איגרות חוב

(ב) (ב) בחברת

איגרות חוב באמצעות

באמצעות

חובמחזיקי

איגרותשל

מחזיקי כללית

שלבאסיפהלהצביע

להצביע באסיפה כללית

בהחלטותהצבעתו, בהחלטות

המחזיק את אופן

יצייןהצבעתו,

שבואופן

הצבעה,את

כתב המחזיק

כתב הצבעה, שבו יציין

בנושאים אלה: בנושאים אלה:

החלטה למימוש בטוחות;

למימוש בטוחות;

(1) החלטה (1)

מיידי;חוב לפירעון מיידי;

להעמדתלפירעון

החלטה

להעמדת חוב

(2) החלטה (2)

לשינוי שטר הנאמנות;

הנאמנות;

(3)שטרהחלטה

החלטה לשינוי (3)

נאמןאועלעלאיגרות חוב או על

מינוי חוב

איגרות

עלעלהחלטה

מינוי נאמן

(4) החלטה על (4)

הפסקת כהונתו; הפסקת כהונתו;

שקבע הנאמנות או שקבע

שפורטו בשטר

הנאמנות או

אחרים

בשטר

נושאים

(5) נושאים אחרים(5)שפורטו

השר. השר.

בחברה, קרובו או תאגיד

שליטהתאגיד

קרובו או

בחברה,בעל

חוב שהוא

שליטה

איגרת

מחזיקבעל

91ה. שהוא

איגרת חוב

מחזיקחוב 91ה.

מחזיק איגרת מחזיק איגרת חוב

שהוא בעל שליטה שהוא בעל שליטה

לצורך קביעת המנייןהמניין

בחשבון

קביעתיובאו

לצורך

בחשבון לא

יובאומי מהם

בשליטת

או קרובובשליטת מי מהם לא או קרובו

איגרות חוב, וקולותיהם

וקולותיהם

חוב,מחזיקי

איגרותשל

מחזיקי כללית

שלבאסיפההחוקי

החוקי באסיפה כללית

בהצבעה באסיפה כאמור.הקולות כאמור.

במנייןבאסיפה

בהצבעה

יובאו

הקולות

לא יובאו במניין לא

דברי הסבר

לסעיף 91ד המוצע לפחות מסדרת איגרות חוב. יצוין כי לגבי בעלי המניות

כדי להגביר את מעורבותם של מחזיקי איגרות חוב קובע סעיף 66(ב) לחוק כי בעל מניה המחזיק אחוז אחד או יותר רשאי להציע להוסיף נושא לסדר היום, ואילו לגבי בחברת איגרות חוב בקבלת החלטות מהותיות, מוצע לאפשר מחזיק איגרת חוב מוצע להעניק זכות זו רק למי שמחזיק להם להצביע באמצעות כתבי הצבעה ובלא נוכחות פיזית חמישה אחוזים או יותר, וזאת בשל המאפיינים השונים או מינוי מיופה כוח, בדומה לזכותם של בעלי מניות על פי של ניירות ערך וזכות הבעלות המגולמת במניה, ולנוכח סעיף 87 לחוק. על פי ההצעה יהיה ניתן להצביע באמצעות ההגנה הקיימת לבעלי איגרות החוב שמועד פירעונן הוא כתבי הצבעה באסיפות מחזיקים שעל סדר יומן החלטות במועד העולה על שנה ממועד הנפקתן, באמצעות מינוי מהותיות. החלטות מהותיות ייחשבו החלטות לשינוי שטר הנאמן. כמו כן בדומה לקבוע בסעיף 66(ג) לחוק, מוצע הנאמנות, החלטות להעמדת חוב לפירעון מיידי, החלטות לקבוע כי באסיפה הכללית יתקבלו החלטות בנושאים למימוש בטוחות והחלטות בקשר למינוי או הפסקת כהונה שפורטו בסדר היום בלבד. האסיפה הכללית של מחזיקי של נאמן. כמו כן מוצע להסמיך את שר המשפטים (להלן - איגרות החוב, תהיה רשאית לקבל החלטות השונות מן השר) לקבוע עניינים נוספים שלגביהם יהיה ניתן להצביע הנוסח שהיה על סדר היום בהתאם לתקנות החברות באמצעות כתבי הצבעה באסיפת מחזיקים וכן לאפשר (שינוי החלטה שפורטה באסיפה כללית), התשס"ד-,2004 להוסיף עניינים נוספים בשטר הנאמנות. שהותקנו מכוח סעיף 70 לחוק. לפי התקנות האמורות לסעיף 91ה המוצע אסיפה כללית רשאית לקבל החלטה שונה אם השינוי הוא שינוי זניח או אם יש בו רק כדי לזכות את החברה לעומת בשל ניגוד העניינים המובנה בין בעל השליטה בחברה נוסח ההחלטה שפורט בהודעה. על פי סעיף 91ו המוצע, ובין מחזיקי איגרות החוב, מוצע לקבוע כי קולותיהם של הוראות לפי סעיף 70 לחוק יחולו על אסיפה כללית של מחזיקים באיגרות חוב בחברת איגרות חוב, שהם בעלי מחזיקי איגרות חוב בשינויים המחויבים. לעניינו, ברי כי שליטה בחברה, בני משפחתם או תאגידים בשליטת מי השינוי המחויב הוא שינוי שיש בו כדי לזכות את מחזיקי מהם, לרבות החברה ותאגידים בשליטתה, לא יובאו במניין איגרות החוב ולא את החברה.

הקולות באסיפת מחזיקי איגרות חוב.

487 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

91ו. ההוראות לפי סעיפים ,62 ,64 ,65 69 עד ,74 78 עד ,81 84 תחולת הוראות

עד ,86 87(ב) עד (ד), 88 עד 91 ו–182 (ב) ו–(ג), יחולו לעניין

אסיפת מחזיקי איגרות חוב, בשינויים המחויבים ובשינויים

המפורטים להלן, והכל אלא אם כן נקבע אחרת בחוק אחר:

(1) בסעיף 62(א), במקום "דירקטור בחברה" יקראו "הנאמן

על איגרות החוב";

(2) בסעיף ,72 במקום "בתקנון" יקראו "בשטר נאמנות",

ובמקום "דירקטור" יקראו "הנאמן על איגרות החוב";

(3) בסעיפים ,81 85 ו–91(א), במקום "בתקנון" יקראו "בשטר

נאמנות."

בסעיף 92(א)(12) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא .4 תיקון סעיף 92 חברת איגרות חוב".

בסעיף 93(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב". .5 תיקון סעיף 93 בסעיף 94 לחוק העיקרי - .6 תיקון סעיף 94 בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות (1) חוב";

(2) בסעיף קטן (ב), בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב".

דברי הסבר

הקשר בינה ובין בעלי המניות, הנושים, העובדים ורשויות לסעיף 91ו המוצע

הפיקוח. בשל חשיבות זו, נקבע בסעיף 92(12) לחוק, כי

מוצע להחיל על אסיפת מחזיקי איגרות חוב בחברת

דירקטוריון של חברה ציבורית חייב לקבוע את המספר

איגרות חוב, הוראות מסוימות מחוק החברות החלות

המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם

על אסיפה כללית של בעלי מניות, בשינויים המחויבים,

להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. פערי המידע

כדלקמן: סעיף 62 - כינוס אסיפה שנתית בידי בית משפט;

הקיימים בין בעלי המניות ובין החברה הציבורית בכל

סעיף 64 - כינוס אסיפה בידי מחזיק איגרות חוב; סעיף

הנוגע למצבה הכספי של החברה, קיימים גם בין בעלי

65 - פנייה לבית משפט כאשר אם החברה אינה מכנסת

איגרות החוב בחברת איגרות חוב ובין החברה. מוצע על

אסיפה לבקשת מחזיק איגרות חוב; סעיפים 69 עד 74 - אופן

כן להחיל את כל ההוראות הנוגעות לדוחות הכספיים

הודעה על האסיפה, סמכות השר לקבוע מקרים שבהם

ובחינתם, החלים על חברה ציבורית (לרבות על חברת אג"ח

ניתן לקבל החלטות שונות מאלה שפורטו בהזמנה, הוכחת

ציבורית), גם על חברת אג"ח פרטית, ובהתאם לכך לחייב

בעלות באיגרות חוב, כינוס אסיפה בידי בית משפט, חובת

גם דירקטוריון של חברת אג"ח פרטית לקבוע את המספר

קיום אסיפה בישראל ודחיית אסיפה כללית; סעיפים 78

המזערי של דירקטורים שעליהם להיות בעלי מומחיות

עד 81 - מניין חוקי, מניין חוקי באסיפה נדחית, יושב

חשבונאית ופיננסית.

ראש האסיפה הכללית וחופש התנאה בקשר למניין חוקי;

סעיף 5 סעיף 93 לחוק קובע כי בחברה פרטית יכול סעיפים 84 עד 86 - החלטות ברוב רגיל אלא אם כן נקבע שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד. לנוכח אחרת בחוק או בשטר הנאמנות, רוב באסיפות והכרזה ההצעה לחייב חברת אג"ח פרטית למנות שני דירקטורים כראיה; סעיף 87(ב) עד (ד) - הוראות לעניין כתב הצבעה;

חיצוניים לפחות וועדת ביקורת המונה שלושה חברי סעיפים 88 עד 91 - הודעות העמדה, סמכות לתקן תקנות דירקטוריון לפחות (ר' סעיפים 10 ו–50 להצעת החוק), מוצע בקשר לכתבי הצבעה, פרוטוקולים של האסיפה ופגמים לתקן את סעיף 93 האמור כך שיחול רק על חברה פרטית בכינוס; סעיף 182(ב) ו–(ג) - המועד הקובע לעניין הצבעה שאינה חברת אג"ח. באסיפה כללית.

סעיפים כדי לחזק את הפיקוח והבקרה על בעלי שליטה ההוראות שלעיל יחולו כל עוד לא נקבע אחרת בדין ונושאי משרה בחברות ציבוריות, נקבע בסעיפים ,6 ,7 אחר. כך למשל, קובע חוק ניירות ערך בסעיפים 35ז ו–35יד 12 ו–13 94 ו–119 לחוק, כי חובה על חברה ציבורית (ובכלל הוראות שונות לעניין הרוב הדרוש לשינוי שטר נאמנות, זה חברת אג"ח ציבורית) למנות יושב ראש והוראות שונות לעניין המניין החוקי לשם שינוי שטר דירקטוריון ומנהל כללי. עוד נקבע כי כדי להפריד בין הנאמנות וסיום כהונתו של נאמן.

הפיקוח והניהול בחברות ציבוריות, לא יכהן כיושב ראש

הדוחות הכספיים של חברה ציבורית הם כלי סעיף 4

דירקטוריון, מנהלה הכללי, אלא אם כן אושר המינוי בידי

חשוב ביותר להערכת חברה, והם אמצעי

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 488

תיקון סעיף 95 בסעיף- 95 לחוק העיקרי - בסעיף 95 .7

לחוק העיקרי .7

תיקון סעיף 95

איגרות חוב לא יכהןיכהן

חברת

חוב לא

שהיאאיגרות

חברתפרטית

"ובחברה

יבואשהיא

פרטית

בסופו

"ובחברה

יבואקטן (א),

בסעיף

(1)בסופו

(1) בסעיף קטן (א),

הוראות סעיף 121(ד);

121(ד);

אלא לפי

החברה,סעיף

שלהוראות

הכללילפי

החברה, אלא

של מנהלה

הדירקטוריון

מנהלה הכלליכיושב ראש

כיושב ראש הדירקטוריון

איגרות חוב לא יוקנו

יוקנו

חברת

חוב לא

שהיא איגרות

חברתפרטית

"ובחברה

יבואשהיא

פרטית

בסופו

"ובחברה

יבואקטן (ב),

בסעיף

(2)בסופו

(2) בסעיף קטן (ב),

אלא לפי סעיף 121(ד);

121(ד);

הכללי,

המנהלסעיף

אלא לפי

סמכויות

הדירקטוריוןהכללי,

סמכויות המנהלליושב ראש

ליושב ראש הדירקטוריון

איגרות חוב, לפי העניין".

העניין".

לחברת

חוב, לפי

איגרות "או

ציבורית" יבוא

"לחברה לחברת

אחרייבוא "או

ציבורית"

קטן (ג),

"לחברה

אחריבסעיף

בסעיף קטן (ג),(3) (3)

חברת

שהיא97 חברתפרטית

תיקון סעיף בחברה

שהיא

פרטית "וכן "וכן בחברה

ציבורית" יבוא "ובחברה

ציבורית" יבוא

העיקרי, אחרי

"ובחברה

אחרילחוק

בסעיף 97 בסעיף 97 .8

לחוק העיקרי, .8

תיקון סעיף 97

איגרות חוב". איגרות חוב".

חברת

שהיא100 חברתפרטית

תיקון סעיף "ובחברה

שהיאיבוא

פרטית "ובחברה

ציבורית" "בחברה

אחרייבוא

ציבורית"

העיקרי,

"בחברה

אחרילחוק

העיקרי,100(ג) 100100(ג).9

לחוק בסעיף בסעיף .9

תיקון סעיף

איגרות חוב". איגרות חוב".

חברת

שהיא 114 חברתפרטית

תיקון סעיף שהיאחברה

יבוא "או

פרטית

ציבורית" "חברה

"או חברה אחריבוא

ציבורית"

העיקרי,

"חברה

אחרילחוק

בסעיף 114 114 114 .10

לחוק העיקרי, בסעיף .10

תיקון סעיף

איגרות חוב". איגרות חוב".

איגרות חברת

סעיף 118 "שאינה

תיקון איגרות

חברתיבוא

פרטית"

"שאינה

"בחברה אחרי

יבוא פרטית"

מקום,

"בחברה

העיקרי, בכל

מקום, אחרי

118 לחוק

בסעיףבכל 118118 .11

לחוק העיקרי, בסעיף .11

תיקון סעיף

חוב". חוב".

תיקון סעיף 119 בסעיף-119 לחוק העיקרי - 119 119 .12

לחוק העיקרי בסעיף .12

תיקון סעיף

איגרותשהיא חברת איגרות

חברתפרטית

שהיאחברה

יבוא "או

פרטית

ציבורית"

"חברה חברה

יבוא "או

אחרי

ציבורית"

קטן (א),

"חברה

(1) בסעיף קטן (א),(1)אחריבסעיף

חוב"; חוב";

חוב".חברת איגרות חוב".

"שאינה

איגרות

חברתיבוא

פרטית"

"שאינה

יבוא"חברה

אחריפרטית"

קטן (ב),

"חברה

בסעיף

(2) בסעיף קטן (ב),(2)אחרי

דברי הסבר

אג"ח פרטיות) ולנוכח העובדה שחברות אלה חייבות להגיש האסיפה הכללית (ברוב של שני שלישים מקרב בעלי לרשות ניירות ערך, אחת לרבעון, דוחות כספיים המאושרים המניות שאינם בעל השליטה או מי מטעמו או אם לא בידי הדירקטוריון (מכוח היותן "תאגיד מדווח"), מוצע כי התנגדו לכך למעלה מאחוז מכלל בעלי זכויות ההצבעה כינוס הדירקטוריון גם בחברות אג"ח פרטיות יהיה אחת בחברה) (סעיפים 95 ו–121 לחוק). כפי שצוין לעיל, גם לשלושה חודשים לפחות. בחברות אג"ח פרטיות יש לפקח על הניהול התקין, על סעיף 9 סעיף 100(ג) לחוק קובע כי בחברה ציבורית מנגנוני הבקרה הפנימיים על הדוחות הכספיים, ועל (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) לא ניתן להתנות שמירת נכסי החברה מפני ניצול לרעה של בעל השליטה בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל או נושאי המשרה. מוצע על כן לקבוע את החובה למינוי סדר היום של ישיבת הדירקטוריון, במסגרת ההודעה על יושב ראש דירקטוריון ומנהל כללי ואת ההפרדה בין כינוס הישיבה. כפי שצוין לעיל, לאור החשיבות שיש התפקידים האמורים, גם בחברות אג"ח כאמור. ואולם בפיקוח הדירקטוריון גם על אופן פעולתן של חברות אג"ח בשונה מן הקבוע לגבי חברה ציבורית בכל הנוגע לסמכותה פרטיות, מוצע לקבוע הוראה דומה גם ביחס לחברות אלה. של האסיפה הכללית לאשר את אי–ההפרדה בין יושב סעיפים סעיף 114 לחוק קובע כי חברה ציבורית (ובכלל ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי, מוצע כי בחברות אג"ח 10 ו–11 זה חברת אג"ח ציבורית) חייבת למנות ועדת פרטיות תהיה נתונה הסמכות כאמור לוועדת הביקורת ביקורת שתפקידה לעמוד על ליקויים בניהול ולא למחזיקי איגרות החוב. הטעם לכך הוא שאין ליתן העסקי של החברה וכן להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות בידי מחזיקי איגרות חוב, שהם נושים במהותם, את הכוח עם בעלי עניין. בחינת ליקויים בניהול עסקי החברה ובחינת להשפיע על אופן ניהול החברה וזאת לנוכח האינטרסים עסקאות עם בעלי עניין חשובה לא רק לטובת החברה השונים של בעלי המניות והנושים. עם זאת כדי שבחינת ולשם השאת רווחיה אלא גם לשם שמירה על עניינם טובת החברה בכל הנוגע לאיחוד התפקידים תיבחן באופן של מחזיקי איגרות חוב. בחינות אלה יפחיתו את החשש בלתי תלוי בבעל השליטה, מוצע כי האיחוד יאושר בידי מפני ניצול לרעה, ריקון קופת החברה, ופעולות שיש בהן ועדת הביקורת.

משום ניגוד עניינים של בעל השליטה ונושאי המשרה.

מוצע על כן לקבוע כי גם חברת אג"ח פרטית תהיה חייבת סעיף 8 סעיף 97 לחוק קובע כי דירקטוריון של חברה למנות ועדת ביקורת שמתקיימות בה ההוראות החלות על יתכנס לפי צורכי החברה ולפחות אחת לשנה, ועדת ביקורת של חברה ציבורית, זאת להבדיל מההוראות ובחברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) - לפחות החלות על ועדת ביקורת של חברה פרטית לפי סעיף 118 אחת לשלושה חודשים. לאור החשיבות שיש בפיקוח לחוק. הדירקטוריון על אופן פעולתן של חברות אג"ח (גם חברות

489 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

בסעיף 121 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא: .13 תיקון סעיף 121

"(ד) על אף הוראות סעיף ,95 רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב

להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה,

ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל

את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת."

בסעיף 123(ד) לחוק העיקרי, במקום "לחברה ציבורית" יבוא "לחברה שהיא תאגיד .14 תיקון סעיף 123 מדווח", ובסופו יבוא "או באופן אחר שנקבע לפי חוק ניירות ערך".

בסעיף 124 לחוק העיקרי, בסופו יבוא: .15 תיקון סעיף 124

"(9) בחברת איגרות חוב - מרשם מחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 128א."

בכותרת הפרק השני בחלק הרביעי לחוק העיקרי, במקום "ומרשם בעלי המניות תיקון כותרת הפרק .16 השני בחלק הרביעי המהותיים" יבוא "מרשם בעלי המניות המהותיים ומרשם מחזיקי איגרות החוב".

אחרי סעיף 128 לחוק העיקרי יבוא: .17 הוספת סעיף 128א

128א. חברת איגרות חוב תנהל מרשם מחזיקי איגרות חוב." "מרשם מחזיקי

איגרות חוב בחברת

איגרות חוב

דברי הסבר

עוד מוצע להבהיר, בסעיף 123(ד) לחוק, כנוסחו בסעיף סעיפים ,14 20 עד ,25 30 עד ,33 ,35 36(1), ,40 ,67 70 14 להצעת החוק, כי רשות ניירות ערך רשאית להמציא ו–71(1) מסמך לתאגיד מדווח גם בדרכים הקבועות לפי חוק ניירות מוצע לתקן הוראות שונות בחוק החברות ולהבהיר ערך, למשל באמצעות עריכת מסר אלקטרוני מאושר כי חובות הדיווח לרשם החברות לפי החוק האמור אינן שיומצא לנמען לתיבת הדואר האלקטרוני המאובטחת חלות על חברה החייבת בדיווח לפי חוק ניירות ערך שלו (סעיף 44ח לחוק ניירות ערך). למעט בנושאים המפורטים בסעיף 145 לחוק. כמו כן לשם עיגון הסיווג המוצע לעיל, מוצע, בין השאר, מוצע להבהיר כי החובה לערוך את הדוחות הכספיים לבטל את ההוראות האמורות בחוק: לפי חוק החברות אינה חלה על חברה החייבת לערוך סעיף 141(ג) לחוק, שזו לשונו: "(ג) בסימן זה, "חברה דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך (יצוין כי התיקון לעניין פרטית" - חברה שאינה חברה ציבורית כמשמעותה בסעיף הדוחות הכספיים כבר שולב בהצעה לתיקון מס' 12 ואולם .142" מוצע להתאימו להגדרות המוצעות בחוק המוצע). לפי כך, סעיפי החוק הקובעים חובות דיווח שונות לחברה ציבורית סעיף 142(א) לחוק, שזו לשונו: "(א) בסימן זה, למעט לעומת חברה פרטית, יתוקנו כך שיובהר כי חברה שהיא לעניין סעיף 145(4), "חברה ציבורית" - לרבות חברה שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו המוצעת בסעיף 1 להצעת החוק (ר' תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך." דברי הסבר להגדרה האמורה) תדווח לפי חוק ניירות ערך.

סעיף 171(ד) לחוק, שזו לשונו: "(ד) הוראות פרק זה יובהר לעניין זה כי לנוכח ההגדרה המוצעת למונח "תאגיד החלות על חברה פרטית יחולו גם על חברה ציבורית מדווח", במצב הדברים הרגיל, חברה ציבורית (ובכלל זה שניירות הערך שלה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד חברת אג"ח ציבורית) וכן חברת אג"ח פרטית הן "תאגיד או שהם רשומים למסחר מחוץ לישראל בלבד." מדווח" ולכאורה היה ניתן לסווג את חובות הדיווח ועריכת הדוחות בהתאם להגדרות "חברה ציבורית" "חברת איגרות סעיפים מוצע לחייב חברת איגרות חוב לנהל מרשם של חוב" ו"חברה פרטית". ואולם מכיוון שייתכנו מקרים שבהם 15 עד 19 מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב וזאת חברה שהיא חברה ציבורית או חברת איגרות חוב לפי חוק כדי להקנות ודאות בקשר לזהות המחזיקים החברות לא תיחשב לתאגיד מדווח בשל פטור שניתן לה שלהם מוקנות זכויות לפי החוק, כגון הזכות לעיין במסמכי לפי חוק ניירות ערך, למשל במקרים שבהם החברה נמצאת החברה לפי סעיף 193א לחוק, כנוסחו המוצע בסעיף במצב של הקפאת הליכים בבית משפט, מוצע לסווג את 37 להצעת החוק, או הזכות להגיש תביעה נגזרת לפי חובות הדיווח ועריכת הדוחות הכספיים תוך אבחנה בין סעיף 204 לחוק, כנוסחו המוצע בסעיף 38 להצעת החוק. חברה שהיא תאגיד מדווח לחברה שאינה תאגיד מדווח.

לעניין זה ר' גם דברי הסבר להגדרה "מחזיק איגרת חוב",

בסעיף 1 להצעת החוק. כמו כן מוצע להבהיר כי סמכות הרשם להטיל עיצום

כספי, לפי סעיף 354 לחוק, או להכריז על חברה כחברה

מפרה בשל הפרת חובות דיווח, לפי סעיף 362א לחוק, חלה

רק לגבי חברה שאינה תאגיד מדווח.

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 490

בעלי

"מרשם129 המהותיים" יבוא

תיקון סעיף המניות"מרשם בעלי

המהותיים" יבוא

"ומרשם בעלי במקום

המניות בעלי

העיקרי,

"ומרשםלחוק

במקום

בסעיף 129 129129 .18

לחוק העיקרי, בסעיף .18

תיקון סעיף

בחברת איגרות חוב".חוב".

החוב

איגרות

איגרות

בחברת

מחזיקי

החוב

ומרשם

איגרות

המהותיים

ומרשם מחזיקי

המניות המהותיים המניות

הוספת סימן ה' יבוא:לחוק העיקרי יבוא:

סעיף 139

העיקרי .19לחוק

אחרי אחריה'סעיף 139 .19

הוספת סימן

בפרק השני לחלק בפרק השני לחלק

איגרות חוב חובבחברת

הרביעי איגרותחוב

בחברתאיגרות

חובמחזיקי

מרשם

איגרות

"סימן ה':

"סימן ה': מרשם מחזיקי הרביעי

בחברת איגרות חובהחובחוב

איגרותאיגרות

בחברתמחזיקי

במרשםהחוב

מחזיקי איגרות

במרשם139א. (א) 139א. (א)

מרשם מחזיקי תוכן מרשם מחזיקי תוכן

איגרות חוב בחברת איגרות חוב בחברת

יירשמו - יירשמו -

איגרות חוב איגרות חוב

ומענו של כל מי שמחזיק

שמחזיקשלוהזהותמי

מספרשל כל

שמו,ומענו

הזהות שלו

(1) שמו, מספר (1)

החוב, הכל כפי שנמסר

שנמסראיגרות

הכל כפי

חברת

החוב,

חוב של

איגרות

איגרת

איגרת חוב של חברת

לחברה; לחברה;

שהונפקו לציבור, בציון

לציבור, בציון

איגרות החוב

שהונפקוכמות

(2) כמות איגרות(2)החוב

הנקוב ומועד הפירעון;

הפירעון;

ומועדהערך

הסדרה,

הסדרה, הערך הנקוב

המחוזקות בידי כלל מחזיקי

כלל מחזיקי

החוב

איגרותבידי

המחוזקות

החובכמות

(3) כמות איגרות (3)

איגרות החוב; איגרות החוב;

איגרות החוב או מועד

או מועדהחובשל

ההנפקה

איגרות

תאריךההנפקה של

(4) (4) תאריך

העניין;למחזיק, לפי העניין;

העברתן העברתן למחזיק, לפי

במספרים סידוריים, תציין

סידוריים, תציין

איגרות החוב

במספרים

סומנו

(5) סומנו איגרות(5)החוב

איגרותאת מספרי איגרות

מספרי מחזיק

את של כלמחזיקשמו

החברה לצד

החברה לצד שמו של כל

שמו. הרשומות על שמו.

החוב הרשומות עלהחוב

134 יחולו על מרשםמרשםו–131 עד

יחול על

סעיפים130134(ב)

ו–131 עד

הוראות

סעיפים 130(ב)

(ב) (ב) הוראות

המחויבים.בשינויים המחויבים.

איגרות חוב,

בשינויים

חוב,בחברת איגרותחוב

בחברתאיגרות

מחזיקי איגרות חוב מחזיקי

חוב הרשומה למסחרלמסחר

הרשומהאיגרת

איגרת חוב" -

איגרת חוב

בסעיף-זה, "

איגרת חוב"

(ג) בסעיף זה, " (ג)

תשקיף כמשמעותו בחוק

כמשמעותו בחוק

לציבור על פיתשקיף

שהוצעה

לציבוראועל פי

בבורסה בבורסה או שהוצעה

לישראל על פי מסמך

מסמך

מחוץלציבור פי

לישראל על

שהוצעה

לציבוראומחוץ

ניירות ערך,

ניירות ערך, או שהוצעה

הדין מחוץ לישראל."לישראל."

הנדרש לפי

לציבורמחוץ

לפי הדין

הצעה

הצעה לציבור הנדרש

פרטית" "חברה

כותרת סימן במקוםתיקון

פרטית"

העיקרי,

"חברה

בחוק

במקום העיקרי,

הרביעי בחוקלחלק

השלישי

הרביעי

בפרק

לחלק

סימן א'

השלישי

בכותרת סימןסימן.20

א' בפרק בכותרת .20

תיקון כותרת

א' בפרק השלישי א' בפרק השלישי

לחלק הרביעי מדווח". תאגיד שאינה

מדווח".

"חברה

תאגיד

יבוא

שאינה "חברה יבוא

לחלק הרביעי

תיקון סעיף 140 בסעיף-140 לחוק העיקרי - 140140 .21

לחוק העיקרי בסעיף .21

תיקון סעיף

"חברה שאינה תאגיד

תאגיד

שאינהיבוא

פרטית"

"חברה

"חברה

יבוא

במקום

פרטית"

וברישה,

השוליים"חברה

וברישה, במקום

השוליים בכותרת

(1) (1) בכותרת

מדווח"; מדווח";

פסקאות (8) ו–(9) יבוא:

במקוםיבוא:

(2) (8) ו–(9)

(2) במקום פסקאות

.343"כאמור בסעיף .343"

החברה,

בסעיף

בסוג

כאמור

החברה,שינוי

"(8) שינוי בסוג "(8)

תיקון סעיף 141 בסעיף-141 לחוק העיקרי - 141 141 .22

לחוק העיקרי בסעיף .22

תיקון סעיף

"חברהפרטית" יבוא "חברה

יבוא"חברה

במקום

פרטית"

"חברהו–(ב),

קטנים (א)

במקום

ובסעיפים

השוליים(א) ו–(ב),

ובסעיפים קטנים

השוליים בכותרת

(1) (1) בכותרת

שאינה תאגיד מדווח";שאינה תאגיד מדווח";

(2) סעיף קטן (ג) -(2)בטל.סעיף קטן (ג) - בטל.

ציבורית" "חברה

כותרת סימן במקום תיקון

ציבורית"

העיקרי,

"חברה

בחוק

במקום העיקרי,

הרביעי בחוקלחלק

השלישי

הרביעי

בפרק

לחלק

סימן ב'

השלישי

בכותרת סימן ב'סימן.23

ב' בפרק בכותרת .23

תיקון כותרת

ב' בפרק השלישי בפרק השלישי לחלק

לחלק הרביעי מדווח". תאגיד שהיא

מדווח".

"חברהתאגיד

יבוא שהיא "חברה יבוא הרביעי

תיקון סעיף 142 בסעיף-142 לחוק העיקרי - 142 142 .24

לחוק העיקרי בסעיף .24

תיקון סעיף

שהיא תאגיד מדווח";

מדווח";

"חברהתאגיד

שהיא יבוא

ציבורית"

"חברה

"חברה

במקוםיבוא

ציבורית"

השוליים,

בכותרת"חברה

השוליים, במקום

(1) בכותרת (1)

491 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

סעיף קטן (א) - בטל; (2)

בסעיף קטן (ב), במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח". (3)

בסעיף 145 לחוק העיקרי - .25 תיקון סעיף 145

(1) בכותרת השוליים וברישה, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד

מדווח";

במקום פסקה (4) יבוא: (2)

"(4) שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף .343"

בכותרת הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא תיקון כותרת הפרק .26 הרביעי בחלק "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב". הרביעי בסעיף 146(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא .27 תיקון סעיף 146 חברת איגרות חוב".

בסעיף 158 לחוק העיקרי, בסופו יבוא: .28 תיקון סעיף 158

"(ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב."

בסעיף 162(ב) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא .29 תיקון סעיף 162 חברת איגרות חוב".

בסעיף 171 לחוק העיקרי - .30 תיקון סעיף 171

(א) בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילים "כאמור בסעיף קטן (ד)" יבוא "חברה

שהיא תאגיד מדווח";

(ב) בסעיף קטן (ב), במקום הרישה עד המילים "בחוק ניירות ערך" יבוא "חברה שאינה

תאגיד מדווח";

סעיף קטן (ד) - בטל. (ג)

בסעיף 172 לחוק העיקרי - .31 תיקון סעיף 172

(1) בכותרת השוליים, במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד

מדווח";

בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח". (2)

בסעיף 173 לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד .32 תיקון סעיף 173 מדווח" ובמקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח".

דברי הסבר

חברות ציבוריות. ביקורת זו חשובה גם בחברת אג"ח פרטית סעיפים לפי סעיף 146 לחוק חייבת חברה ציבורית (ובכלל ולכן מוצע להחריג גם חברה כאמור. 26 ו–27 זה חברת אג"ח ציבורית) למנות מבקר פנים סעיף 29 סעיף 162(ב) לחוק קובע כי באסיפה כללית שתפקידו לבחון, בין השאר, את תקינותן של של חברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים ציבורית) שעל סדר יומה סיום כהונתו או אי–חידוש תקין. בחינה זו חשובה גם בחברת אג"ח פרטית ולכן מוצע הכהונה של רואה חשבון מבקר, תובא עמדתה של ועדת להחיל את החובה למנות מבקר פנים גם בחברה כאמור.

הביקורת לפני האסיפה הכללית, לאחר שניתנה לרואה סעיף 28 סעיף 158 לחוק מאפשר לחברות מסוימות חשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפניה. לקבוע כי לא יתמנה להן רואה חשבון וזאת בשל חשיבותם של הדוחות הכספיים גם בחברת אג"ח לנוכח היקף הפעילות שלהן. סעיף זה אינו חל על חברות פרטית, כפי שצוין לעיל, מוצע להחיל הוראה זו גם על ציבוריות (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) בשל חשיבות חברה כאמור. הביקורת של רואה החשבון על הדוחות הכספיים של

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 492

תיקון סעיף 175 בסעיף-175 לחוק העיקרי - 175 175 .33

לחוק העיקרי בסעיף .33

תיקון סעיף

שאינה תאגיד מדווח";

מדווח";

"חברהתאגיד

שאינה יבוא

"חברהפרטית"

יבוא"חברה

במקום

פרטית"

ברישה,

"חברה

קטן (א),

במקום

בסעיף

בסעיף קטן (א),(1)ברישה, (1)

שאינן תאגיד מדווח".

מדווח".

"חברות

תאגיד

שאינןיבוא

פרטיות"

"חברות

"חברות

במקוםיבוא

פרטיות"

"חברות(ב),

בסעיף קטן

בסעיף קטן (ב),(2)במקום (2)

"ומחזיק איגרת חוב".

תיקון כותרת חוב".

איגרתיבוא

בסופה"ומחזיק

העיקרי,

יבוא

לחוק

בסופה

החמישי

העיקרי,

החלק

לחוק .34החמישי

בכותרת החלק בכותרת

החלק .34

תיקון כותרת

החלק החמישי החמישי

מדווח". 186 "שאינה תאגיד

תיקון סעיף מדווח".

יבוא

תאגיד

פרטית"

"שאינה אחרי

יבוא"חברה פרטית"

העיקרי,

"חברה

אחרילחוק

186(א)

העיקרי, 186186(א).35

לחוקבסעיף בסעיף .35

תיקון סעיף

תיקון סעיף 187 בסעיף-187 לחוק העיקרי - 187 187 .36

לחוק העיקרי בסעיף .36

תיקון סעיף

שאינה תאגיד מדווח";

מדווח";

"בחברה

תאגיד

יבוא

שאינה

פרטית"

"בחברה

"בחברה

במקוםיבוא

פרטית"

"בחברה(א),

בסעיף קטן

בסעיף קטן (א),(1)במקום (1)

יבוא: סעיף קטן (ב) יבוא:

קטן (ב)במקום

במקום סעיף (2) (2)

לקבלמןמהחברה העתק מן העתק זכאי

מהחברה

לקבלמדווח,

זכאיתאגיד

שהיא

מדווח,

בחברה

תאגיד

שהיאמניה

בחברה בעל

"(ב) בעל מניה "(ב)

להוראות לפי פרק ז'1 לחוק

בהתאם ז'1 לחוק

פורסמו לפי פרק

להוראות

בהתאםלא

פורסמוהדוחות

הכספיים, אם

הדוחות לא

הדוחות

הדוחות הכספיים, אם

ניירות ערך." ניירות ערך."

הוספת פרק שני1 יבוא:לחוק העיקרי יבוא:

סעיף 193

העיקרי .37לחוק

אחרי סעיף 193

אחרישני1 .37

הוספת פרק

בחלק החמישי בחלק החמישי

בחברתאיגרת חוב בחברת

חוב מחזיק

וחובות של

זכויות איגרת

שני:1 מחזיק

וחובות של

"פרק שני:1 זכויות "פרק

איגרות חוב איגרות חוב

זכאי לדרוש מחברת מחברת

איגרות חוב

בחברת לדרוש

חוב זכאי איגרותחוב

בחברתאיגרת

193א. מחזיק

איגרת חוב

מחזיקהחברה 193א.

במסמכי עיון במסמכי החברה עיון

הדרישה, לעיין בכל מסמך

מטרתבכל מסמךציוןלעיין

הדרישה,

החוב, תוך

איגרותמטרת

איגרות החוב, תוך ציון

לפיהטעונה אישור לפי לעסקה

הנוגעאישור

הטעונה

החברהלעסקה ברשות

הנוגע

הנמצא

הנמצא ברשות החברה

185(ב) יחולו, בשינויים

בשינויים

יחולו,סעיף

והוראות

185(ב)

סעיף,275

והוראותסעיף

הוראות סעיף ,275הוראות

המחויבים. המחויבים.

שהיא תאגיד מדווח, מדווח,איגרות חוב

שהיא תאגיד

חובבחברת

איגרותחוב

בחברת איגרת

193ב. מחזיק

איגרת חוב מחזיק

דוחות הזכות לקבל דוחות 193ב.

הזכות לקבל

כספיים כספיים

הכספיים, אם הדוחותהדוחותהדוחות

מן אם

הכספיים,

מהחברה העתק

לקבל הדוחות

העתק מן

זכאי לקבל מהחברהזכאי

ערך.ז'1 לחוק ניירות ערך.

ניירותפרק

להוראות לפי

בהתאם ז'1 לחוק

פורסמו לפי פרק

להוראותלא פורסמו בהתאםלא

דברי הסבר

לסעיף 193א המוצע לפי סעיף 187(ב) לחוק "השר רשאי לקבוע סעיף 36(2)

בסעיף 61 להצעת החוק, המתקן את סעיף 275 לחוק, את זכאותו של בעל מניה בחברה ציבורית מוצע לקבוע הוראות לעניין אישור עסקאות בין חברת לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים". הדוחות איגרות חוב ובין בעל שליטה בה וזאת כדי להגן על כרית הכספיים של תאגיד מתפרסמים באתר מגנא של רשות הביטחון של מחזיקי איגרות החוב (ר' דברי הסבר לסעיף 61 ניירות ערך. אתר זה הוא אתר אינטרנט הפתוח לשימוש האמור). כדי לאפשר למחזיק איגרות חוב בחברת איגרות הציבור בלא תמורה, ולכן אין צורך להסמיך את שר חוב לפקח על קיומן של הוראות אלה, מוצע להעניק לו המשפטים לקבוע הוראות לעניין זה. מוצע על כן לבטל זכות לעיין במסמכי החברה הנוגעים לעסקאות עם בעל את ההוראה האמורה. עם זאת מוצע לקבוע כי תאגיד שליטה, בדומה לזכות שיש לבעל מניות בחברה ציבורית מדווח כהגדרתו המוצעת בסעיף 1 להצעת החוק, יהיה לעיין במסמכים הנוגעים לעסקאות של חברה ציבורית עם חייב לשלוח דוחות כספיים לבעלי המניות אם הדוחות לא בעל עניין, בהתאם לסעיף 185 לחוק. פורסמו באתר מגנא (ר' חובה דומה גם לגבי מחזיקי איגרות חוב, בסעיף 193ב לחוק, כנוסחו בסעיף 37 להצעת החוק).

לסעיף 193ב המוצע

סעיף 37 בדומה להוראות הפרק השני לחלק החמישי

בדומה להוראה המוצעת בסעיף 36(2) להצעת החוק, העוסק בזכויות וחובות בעלי המניות, מוצע המתקן את סעיף 187 לחוק, מוצע לקבוע כי חברת אג"ח להוסיף פרק לעניין זכויותיו וחובותיו של מחזיק איגרות שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו המוצעת בסעיף 1 להצעת חוב בחברת איגרות חוב.

החוק, תהיה חייבת לשלוח דוחות כספיים לבעלי המניות

אם הדוחות לא פורסמו באתר מגנא.

493 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

חובת מחזיק איגרת 193ג. מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב ינהג בהפעלת זכויותיו

חוב

ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי איגרות החוב בחברה בתום

לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו

באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב."

בסעיף 204 לחוק העיקרי - .38 תיקון סעיף 204

בכותרת השוליים, בסופה יבוא "ועסקה עם בעל שליטה"; (1)

(2) אחרי "שבוצעה בחברה" יבוא "ומחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב רשאי

להגיש תביעה נגזרת בשם החברה בשל אי–קיום הוראות סעיפים 275(ג) עד (ה)".

בסעיף 219 לחוק העיקרי - .39 תיקון סעיף 219

בסעיף קטן (ב), אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב"; (1)

בסעיף קטן (ג), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות (2)

חוב";

(3) בסעיף קטן (ד), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות

חוב";

(4) בסעיף קטן (ה) -

(א) ברישה, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות

חוב";

(ב) בהגדרה "הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלוי", אחרי "של חברה

ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

.40

בסעיף 223 לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח". תיקון סעיף 223

.41 בסעיף 224א לחוק העיקרי, במקום "בחברה ציבורית ולא יכהן בה" יבוא "בחברה תיקון סעיף 224א ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור".

דברי הסבר

לגבי עסקאות של חברה פרטית עם בעל שליטה, החוק לסעיף 193ג המוצע

אינו קובע הליכי אישור מיוחדים. ואולם במקרים שבהם בשל היותו של מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות נעשות עסקאות בין בעל שליטה לבין חברה שהנפיקה חוב, חלק מקבוצת מחזיקים בסדרת איגרות חוב, ובשל איגרות חוב לציבור, מתגברת בעיית הנציג ביחסים שבין ההשפעה שיש להצבעתו על הקבוצה בכללותה, מוצע בעלי המניות לנושים וקיים פוטנציאל לניצול לרעה ולפגיעה להבהיר כי על מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב חלה בכושר הפירעון של החברה. עם זאת, בשל האינטרסים חובה לפעול בתום לב ובדרך מקובלת ולהימנע מניצול השונים שיש לבעלי המניות ולנושים, כפי שצוין לעיל, אין לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפת מחזיקי איגרות חוב.

זה ראוי לתת בידי הנושים את היכולת להתערב בניהול זאת בדומה להוראה הקבועה היום בסעיף 192 לחוק לגבי החברה ולכן אין להעניק להם זכות וטו לאישור עסקאות חובות בעלי מניות כלפי בעלי מניות אחרים.

של החברה, בדומה לזכות הניתנת לבעלי מניות המיעוט

סעיפים ,38 57 עד 59 ו–61 עד 65

באסיפה כללית. לפיכך, לנוכח בעיית הנציג והחשש

לפגיעה ביכולת הפירעון מוצע לקבוע כי בחברת אג"ח סעיף 275 לחוק קובע כללי הכרעה מיוחדים לשם פרטית יידרש אישור מאת ועדת הביקורת והדירקטוריון אישור עסקאות בין חברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח לעסקאות אלה: עסקה חריגה של חברת אג"ח פרטית עם ציבורית) ובין בעל השליטה בה (עסקאות כאמור בסעיף בעל השליטה בה; עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם 270(4) לחוק), וזאת כדי למנוע ניצול נכסי החברה ופגיעה אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; התקשרות של בבעלי מניות המיעוט. על פי כללים אלה, עסקאות חריגות חברה כאמור עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין של בעל שליטה עם חברה ציבורית או עסקאות חריגות או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה בשליטתו, לעניין עם אדם אחר שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן, קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא נושא משרה בה וכן התקשרויות בנוגע לתנאי כהונה והעסקה של בעל

- באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה שליטה או קרובו, יאושרו באסיפה כללית ברוב מיוחד ואינו נושא משרה בה - באשר להעסקתו בחברה. לעניין לאחר שאושרו בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון.

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 494

שהיא

פרטית 224ב "ובחברה

תיקון סעיף יבואשהיא ציבורית"

פרטית "ובחברה

"בחברה

ציבורית" יבוא

העיקרי, אחרי

"בחברה

אחרילחוק

224ב(א) בסעיף

העיקרי, 224ב 2

224ב(א).4 לחוק בסעיף .42

תיקון סעיף

חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

225בכל

סעיף"או

יבוא ציבורית"

תיקון "או בכל

חברה

יבוא

"בכל (א)(3), אחרי

ציבורית" קטן חברה

בסעיף"בכל

העיקרי,אחרי

קטן (א)(3),

לחוק

בסעיף

בסעיף 225 225225 .43

לחוק העיקרי, בסעיף .43

תיקון סעיף

חוב".חברת איגרות חוב".

איגרותשהיא

חברתפרטית

חברה פרטית שהיאחברה

תיקון סעיף 226 בסעיף-226 לחוק העיקרי - 226226 .44

לחוק העיקרי בסעיף .44

תיקון סעיף

בסעיף קטן (א)(1)- בסעיף קטן (א) - (1)

חברתפרטית שהיא חברת

בחברהשהיא

יבוא "או

פרטיתציבורית"

"בחברהבחברה

אחרייבוא "או

ציבורית"

ברישה,

"בחברה

(א) ברישה, אחרי (א)

איגרות חוב"; איגרות חוב";

יבוא "בחברה כאמור";

כאמור";

ציבורית"

"בחברה

"בחברה

במקום יבוא

ציבורית"

"בחברה(3),

במקום בפסקה

בפסקה (3), (ב) (ב)

יבוא "או בחברה פרטית

פרטיתציבורית"

"בחברהבחברה

אחרייבוא "או

ציבורית"

"בחברהמקום,

(א1), בכל

אחרי

מקום,קטן

(2)בכלבסעיף

(2) בסעיף קטן (א1),

חוב";חברת איגרות חוב";

שהיא חברת איגרותשהיא

יבוא "או בחברה שהיא

שהיאציבורית"

"בחברה בחברה

במקוםיבוא "או

ציבורית"

מקום,

"בחברה

(ב), בכל

במקום

בסעיף קטן

(3) בסעיף קטן (ב),(3)בכל מקום,

חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

פרטית בחברה

סעיף 226א פרטית "או

תיקון ציבורית" יבוא

"או בחברה

בחברה בחברה ציבורית"

"כדירקטוריבוא העיקרי, אחרי

"כדירקטור

אחרילחוק

העיקרי,226א 226א226א .45

לחוק בסעיף בסעיף .45

תיקון סעיף

ציבורית" יבוא "לדירקטור

"לדירקטורבחברה

ציבורית" יבוא

בחברה"לדירקטור

"לדירקטורובמקום

איגרות חוב"

ובמקום

חוב"חברת

שהיא

שהיא חברת איגרות

בחברה". בחברה".

שהיא פרטית

סעיף 232 בחברה

תיקון שהיא

פרטית"וכן

ציבורית" יבוא "ובחברה

"וכן בחברה ציבורית" יבוא

העיקרי, אחרי

"ובחברה

אחרילחוק

העיקרי, 232 232 232 .46

לחוק בסעיף בסעיף .46

תיקון סעיף

חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

שהיא

פרטית 232א שהיאחברה

תיקון סעיף פרטית "בכל

ציבורית" יבוא

"בכל חברה יבוא

חברה "בכל

ציבורית"

העיקרי, אחרי

"בכל חברה

אחרילחוק

העיקרי,232א 232א232א .47

לחוק בסעיף בסעיף .47

תיקון סעיף

חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

דברי הסבר

והצפויות, בהגיע מועד קיומן; אם קבעו ועדת הביקורת או זה יובהר כי הוראת פסקה (4א) של סעיף 270 לחוק, שמוצע הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה. להוסיפה, דומה להוראת פסקה (4) של הסעיף האמור, כיוון שעמידה בהוראות הדין לעניין חלוקה הכרחית כנוסחה המוצע בהצעה לתיקון מס' .12 כבר לפי הדין הקיים לגבי כלל הנושים ולא רק לגבי מחזיקי על פי המוצע אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון איגרות חוב בחברת אג"ח, מוצע להחיל את החובה לבחון ייעשה לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו, בין אם העסקה כוללת חלוקה ואם קוימו הוראות כל דין לעניין השאר, את העניינים שלהלן:

חלוקה על חברות ציבוריות בין אם הן חברות אג"ח ובין אם

- האם העסקה כוללת חלוקה; קבעו ועדת הביקורת או

לאו. עם זאת מוצע כי האיסור לאשר עסקאות בין החברה

הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה

ובין בעל שליטה בה כאשר קיים חשש סביר שהעסקה

תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות רק לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו כי קוימו והצפויות, בהגיע מועד קיומן, יחול רק לגבי חברות אג"ח הוראות כל דין לעניין חלוקה; כך למשל, בחברות שבהן לא וזאת משום ההגנה המיוחדת הנדרשת למחזיקי איגרות נקבעה בתקנון הוראה המאפשרת חלוקה רק לסוג מסוים החוב לעומת נושים אחרים כפי שפורט לעיל. ויובהר כי של בעלי מניות בהתאם לסעיף 306(ב) לחוק החברות, או ההוראות החלות על אישור ועדת ביקורת והדירקטוריון בחברות שחלות עליהן הוראות סעיף 46ב לחוק ניירות בחברות אג"ח ציבוריות הן נוסף על ההוראות החלות על ערך, לא יהיה ניתן לאשר את העסקה. במקרה שהוראות חברות כאמור בשל היותן חברות ציבוריות. הדין מאפשרות לבצע חלוקה לבעלי השליטה, ייבחן אם התקיימו הוראות חוק החברות לעניין מבחני החלוקה.

כמו כן כדי לאפשר למחזיק איגרות חוב בחברת אג"ח

לפקח על קיומן של ההוראות המפורטות לעיל, מוצע, - במקרה שבו קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון בסעיף 38 להצעת החוק, לאפשר לו להגיש תביעה נגזרת כי אין בעסקה משום חלוקה, יבחנו אם מתקיים מבחן במקרה של אי–קיום ההוראות בקשר לאופן אישור עסקאות יכולת הפירעון, היינו האם קיים חשש סביר שהעסקה עם בעל שליטה, בדומה לזכות שיש לנושה להגיש תביעה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות נגזרת במקרה של חלוקה אסורה.

495 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

בסעיף 233(2) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא .48 תיקון סעיף 233 חברת איגרות חוב".

בסעיף 237(ג) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב". .49 תיקון סעיף 237

.50 בסעיף 239 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 239

בסעיף קטן (א), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות (1)

חוב";

(2) בסעיף קטן (ב), אחרי "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית";

אחרי סעיף קטן (ג) יבוא: (3)

"(ג1) הדירקטורים החיצוניים בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימונו

בידי האסיפה הכללית לאחר שמינוים אושר בידי ועדת הביקורת; הוראות סעיף

קטן זה לא יחולו על המינוי של דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה כאמור."

בסעיף 240(א) לחוק העיקרי, במקום "שמניותיה או חלק מהן" יבוא "או חברה פרטית .51 תיקון סעיף 240 שהיא חברת איגרות חוב, שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק מהן".

בסעיף 242 לחוק העיקרי, בסופו יבוא "או לחברת איגרות חוב". .52 תיקון סעיף 242

.53 בסעיף 249א לחוק העיקרי - תיקון סעיף 249א

(1) בסעיף קטן (א), במקום "חברה ציבורית לחברה פרטית" יבוא "חברה ציבורית או

חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב";

(2) בסעיף קטן (ב), אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב".

בסעיף 249ב לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה שהיא חברת איגרות .54 תיקון סעיף 249ב חוב".

בסעיף 251 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת .55 תיקון סעיף 251 איגרות חוב" ואחרי "ובחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב".

דברי הסבר

ועדת הביקורת עדיין אינה כוללת דירקטורים חיצוניים סעיפים 39 ו–50 עד 54

כי הללו צריכים להיות מאושרים על ידה. משכך אין לשם הגברת הפיקוח והבקרה על חברות אג"ח טעם באישור המינוי בידי ועדת ביקורת שאינה כוללת פרטיות, מוצע לחייבן בדומה לחובה החלה היום על דירקטורים חיצוניים ולכן מוצע לפטור חברה כאמור חברות ציבוריות (ובכלל זה חברות אג"ח ציבוריות), למנות מן הצורך באישורה של ועדת הביקורת קודם למינוי שני דירקטורים חיצוניים לפחות וכן לציין במפורש את הדירקטורים הראשונים. האפשרות למנות דירקטורים בלתי תלויים. ואולם בשונה סעיפים ,41 ,42 44(1) ו–(3), ,46 48 ו–49 מאופן מינוי הדירקטורים החיצוניים בחברה ציבורית, החוק קובע הוראות והגבלות לעניין מינוים של המתמנים באסיפה הכללית בידי שליש מקרב בעלי המניות דירקטורים בחברות פרטיות ובחברות ציבוריות. בשל שאינם קשורים לבעל השליטה, בחברת אג"ח פרטית מוצע הפיקוח הדרוש על אופן פעילותן של חברות אג"ח, מוצע שלא להעניק למחזיקי איגרות החוב את האפשרות להשפיע להחיל את ההוראות וההגבלות החלות על דירקטורים על מינוי הדירקטורים. הזכות למינוי דירקטורים היא סממן בחברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) גם על מובהק של בעלות במניה, ואין להעניקה לנושים, במיוחד דירקטורים בחברות אג"ח פרטיות כדלקמן: חובה למנות בשל האינטרסים השונים שיש לבעלי המניות ולנושים.

דירקטור בעל כשירות מתאימה וחובה על המועמד מוצע על כן לקבוע כי המינוי של הדירקטורים החיצוניים להצהיר על כך (סעיפים 224א ו–224ב לחוק); הגבלה בידי האסיפה הכללית, ייעשה אחרי שוועדת הביקורת על מינוי דירקטור שהורשע בעבירות כלכליות (סעיפים אישרה את המינוי וזאת כדי להבטיח ככל האפשר את ,226 232 ו–233 לחוק); הגבלה על מינוי כדירקטור חליף מי נאותות המינוי.

שמכהן כדירקטור בחברה (סעיף 237(ג) לחוק). עם זאת בעת הפיכתה של חברה פרטית לחברת אג"ח (היינו בעת ההנפקה הראשונה של איגרות חוב לציבור)

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 496

שהיא

פרטית 251א בחברה

תיקון סעיף שהיא

פרטית"או

ציבורית" יבוא "בחברה

"או בחברה ציבורית" יבוא

העיקרי, אחרי

"בחברה

אחרילחוק

העיקרי,251א 251א251א .56

לחוק בסעיף בסעיף .56

תיקון סעיף

חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

שהיא

פרטית 269 בחברה

תיקון סעיף שהיא

פרטית"או

ציבורית" יבוא

"או בחברה אחרי יבוא

"בחברה ציבורית"

העיקרי,

"בחברה

אחרילחוק

269(א)

העיקרי, 269 269(א).57

לחוקבסעיף בסעיף .57

תיקון סעיף

חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 270 אחרי פסקה (4) יבוא:

יבוא:

העיקרי,

פסקה (4)

אחרילחוק

בסעיף 270 270270 .58

לחוק העיקרי, בסעיף .58

תיקון סעיף

עם בעל השליטה בה, חוב,בה,

השליטה

איגרותבעל

חברת

חוב, עם

איגרותשהיא

חברתפרטית

שהיאחברה

חריגה של

עסקהפרטית

"(4א) חברה

"(4א) עסקה חריגה של

יש בה עניין אישי, וכן

השליטהוכן

עניין אישי,

שלבעל

אחריש בה

השליטה

עם אדם שלבעל

אחרכאמור

חברה

חריגהעםשלאדם

כאמורעסקה

חברה

או עסקה חריגה שלאו

במישרין או בעקיפין בעקיפין

או קרובו,

במישריןעם

השליטה בה או

עם קרובו, בעלעםאו

כאמורבה

השליטה חברה

שלבעלהתקשרותעם

התקשרות של חבר כאמור

החברה, וכן אם הוא בידיהואשירותיםאם

החברה, וכןקבלתבידי

לעניין

שירותים

בשליטתו,

חברהקבלת

באמצעותלעניין

לרבותבשליטתו,

לרבות באמצעות חברה

נושאהחברה ואינו נושאואינועובד

ואם הוא

החברה

והעסקתו,

הוא עובד

כהונתו

לתנאיואם

והעסקתו,

באשרכהונתו

לתנאיבה -

באשרמשרה

נושא משרה בה - נושא

בחברה."להעסקתו בחברה."

להעסקתו - באשר

משרה בה - באשרמשרה בה

חוב".

איגרות 272 חוב".חברת

תיקון סעיף "שאינה

איגרות

חברתיבוא

פרטית" "לחברה

"שאינה אחרייבוא

פרטית"

העיקרי,

"לחברה

אחרילחוק

272(ב)

העיקרי, 272 272(ב).59

לחוקבסעיף בסעיף .59

תיקון סעיף

שהיא פרטית

סעיף 273 בחברה

תיקון שהיא

פרטית"וכן

ציבורית" יבוא "ובחברה

"וכן בחברה ציבורית" יבוא

העיקרי, אחרי

"ובחברה

אחרילחוק

העיקרי, 273 273 273 .60

לחוק בסעיף בסעיף .60

תיקון סעיף

חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 275 יבוא:העיקרי, בסופו יבוא:

בסופולחוק

בסעיף 275 275275 .61

לחוק העיקרי, בסעיף .61

תיקון סעיף

הזה:של אלה בסדר הזה:

אישורם

אלהאתבסדר

טעונה

270(4א) של

בסעיףאישורם

טעונה את

האמור

270(4א)

שמתקיים בה

האמור בסעיף

"(ג)בהעסקה

"(ג) עסקה שמתקיים

ועדת הביקורת; (1)

ועדת הביקורת; (1)

הדירקטוריון. הדירקטוריון. (2) (2)

קטנים (א) ו–(ג), ייעשה

ייעשה

סעיפים

הוראות ו–(ג),

קטנים (א)

סעיפיםלפי

והדירקטוריון

הביקורתהוראות

והדירקטוריון לפי

אישור ועדתהביקורת(ד) אישור ועדת (ד)

קבעוכוללת חלוקה; קבעו

העסקה

חלוקה;

כוללת, אם

בין השאר

העסקה

אםבחנו,והדירקטוריון

בחנו, בין השאר,

הביקורת

והדירקטוריון

לאחר שוועדתלאחר שוועדת הביקורת

תאושר העסקה רק לאחררק לאחרחלוקה,

העסקה כוללת

תאושרהעסקה

חלוקה,הדירקטוריון כי

העסקה כוללת כי או

הביקורת

הדירקטוריון

ועדת הביקורת או ועדת

כל דין לעניין חלוקה. חלוקה.

הוראות לעניין

דין זה,

לעניין

הוראות כל

זה,כי קוימו,

שאישרו

שאישרו כי קוימו, לעניין

אישורםהטעונה את אישורם

אתכי עסקה

חוב,

הטעונה

עסקהאיגרות

בחברתוהדירקטוריון, כי

בחברת איגרות חוב,הביקורת

והדירקטוריון,

הביקורתקבעו ועדת

(ה) קבעו ועדת (ה)

חשש סביר שהעסקה שהעסקה

סביראם קיים

יבחנו,

חששחלוקה,

כוללתקיים

יבחנו, אםחלוקה,אינה

(א) או (ג)

כוללתקטנים

אינה

סעיפים

לפיאו (ג)

לפי סעיפים קטנים (א)

קיומן; בהגיע מועד קיומן;

והצפויות,

הקיימותמועד

והצפויות, בהגיע

הקיימותבחבויותיה

היכולת לעמוד

בחבויותיהלעמוד את

היכולתהחברה

תמנע מן החברה אתתמנע מן

העסקה."לא תאושר העסקה."

חשש כאמור,

תאושרקיים

כאמור,כילא

הדירקטוריון

קיים חשש הביקורת או

הדירקטוריון כי

קבעו ועדת

קבעו ועדת הביקורת או

דברי הסבר

כי תחילת התיקון המוצע כאמור, תהיה ביום תחילתו של סעיפים ,43 44(2), ,45 ,47 56 ו–79(ב)(3) חוק ייעול הליכי אכיפה.

סעיפים ,225 226(א1), 226א, 232א ו–251א לחוק

סעיף 55 לנוכח ההצעה לחייב גם חברת איגרות חוב החברות תוקנו בתיקון עקיף במסגרת חוק ייעול הליכי למנות מנהל כללי (בסעיף 12 להצעת החוק), האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א- מוצע להחיל עליה את ההוראה החלה על חברות ציבוריות ,2011 שפורסם לאחרונה (ר' ס"ח התשע"א, עמ' 206) (להלן בקשר לסמכות המנהל הכללי למנות את נושאי המשרה - חוק ייעול הליכי אכיפה), כך שההגבלות בקשר למינויים בחברה. של מי שעברו עבירות מסוימות, לדירקטורים בחברות סעיף 60 התקשרות של חברה עם דירקטור בקשר לתנאי ציבוריות, יחולו גם לגבי מינוי של נושאי משרה אחרים.

שכרו טעונה, לפי סעיף 273 לחוק, את אישור כמו כן נקבעו הוראות האוסרות את מינוים של דירקטורים הדירקטוריון ולאחריה אישור האסיפה הכללית. בחברה ונושאי משרה שמינוים הוגבל בידי ועדת אכיפה מינהלית ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) טעונה העסקה לפי חוק נירות ערך. מוצע להתאים את הוראות הסעיפים גם את אישור ועדת הביקורת קודם לאישור הדירקטוריון. האמורים בנוסחם המתוקן לפי התיקון האמור, להוראות מוצע להחיל על חברות אג"ח פרטיות את ההסדר החל החוק המוצע, ולהחיל את הוראותיהם הנוגעות לחברות על חברות ציבוריות בשל החשיבות שיש לפיקוח על שכר ציבוריות (ובכלל זה חברות אג"ח ציבוריות) גם על חברות הדירקטורים בחברות שהנפיקו איגרות חוב לציבור. אג"ח פרטיות. בסעיף 79(ב)(3) להצעת החוק מוצע לקבוע

497 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

בסעיף 279 לחוק העיקרי - .62 תיקון סעיף 279

(1) בכותרת השוליים, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב";

אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב". (2)

בסעיף 280(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא .63 תיקון סעיף 280 חברת איגרות חוב".

בסעיף 281 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה הציבורית" יבוא "או בחברה הפרטית שהיא .64 תיקון סעיף 281 חברת איגרות חוב".

בסעיף 283(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא .65 תיקון סעיף 283 חברת איגרות חוב".

בסעיף 326 לחוק העיקרי, במקום "ציבורית" יבוא "שהיא חברה ציבורית, או שהיא חברה .66 תיקון סעיף 326 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 343 לחוק העיקרי - .67 תיקון סעיף 343

במקום כותרת השוליים יבוא "שינוי סוג החברה"; (1)

(2) בסעיף קטן (א), במקום "תודיע על כך" יבוא "וכן חברה שהפכה לתאגיד מדווח

או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת איגרות חוב או שחדלה

להיות חברה כאמור, יודיעו על כך".

בסעיף 345א(ב) לחוק העיקרי, במקום "בתוספת" יבוא "בתוספת השנייה" ובמקום .68 תיקון סעיף 345א "התוספת" יבוא "התוספת השנייה".

במקום כותרת סימן ב' בפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק העיקרי יבוא: החלפת כותרת סימן .69 ב' בפרק הרביעי "סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם". לחלק התשיעי

בסעיף 354 לחוק העיקרי - .70 תיקון סעיף 354

בסעיף קטן (א), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח"; (1)

בסעיף קטן (ב), במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח". (2)

בסעיף 362א לחוק העיקרי - .71 תיקון סעיף 362א

בסעיף קטן (א), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח"; (1)

דברי הסבר

לפי הסעיף האמור, כוללת גם סמכות לסרב לרשום שינוי סעיף 66 סעיף 326 לחוק מסמיך את שר המשפטים לקבוע ברישום שעבוד או משכון כאמור וכן לסרב לבטל רישום הוראות לשם ביצוע הפרק העוסק במיזוג חברות.

כאמור. כמו כן מוצע להסמיך את רשם החברות לסרב לבצע בכל הנוגע להוראות לעניין מיזוג חברות ציבוריות (ובכלל מיזוג אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה זה חברות אג"ח ציבוריות), נקבע בסעיף כי ההוראות מפרה, וזאת בדומה לסמכות שהוענקה לו לגבי פעולות ייקבעו לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך וזאת כמי אחרות שתוקפן מותנה ברישום. שמופקדת על ענייניו של ציבור המשקיעים. משכך מוצע עוד מוצע להבהיר כי במקרים שבהם הרשם הכריז לקבוע הסמכה דומה גם לגבי הוראות שייקבעו בקשר על חברה כחברה מפרה ולאחר מכן החברה הפרה הפרות לחברת אג"ח פרטית.

נוספות שבשלהן היה ניתן להכריז עליה חברה מפרה, מוצע להבהיר כי סמכות רשם החברות לסרב סעיף ימחק הרשם את רישומה כחברה מפרה רק לאחר שתוקנו 71(2) ו–(3) לרשום שעבוד על נכסי חברה מפרה או שעבוד כל ההפרות, וזאת על אף שלא נדרשת התראה לפי סעיף לטובתה לפי סעיף 362א לחוק, וכן סמכות 362א(ב) לגבי ההפרות הנוספות. עם זאת מוצע לחייב רשם המשכונות לסרב לרשום משכון לטובת חברה מפרה

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 498

בסעיף קטן (ג) - (2)

בסעיף קטן (ג) - (2)

(א) בפסקה (1) - (א) בפסקה (1) -

יבוא "וכן לשנות אולטובתה" או

"וכן לשנות

"ושעבוד

לטובתה" יבוא

"ושעבוד(ב), אחרי

בפסקת משנה

(1) בפסקת משנה(1)(ב), אחרי

שעבוד כאמור, יוחזרו

יוחזרו

"לרשום

כאמור,

ובמקום

כאמור"שעבוד

שעבוד"לרשום

ובמקוםכאמור"של

שעבוד רישום

לבטל רישום של לבטל

לשנותו או לבטלו, יוחזרו

לבטלו, יוחזרו

או כאמור

שעבוד

לשנותו

"לרשום

כאמור,יבוא

שעבוד

השעבוד"

"לרשום

מסמכי

מסמכי השעבוד" יבוא

זה";שהוגשו לעניין זה";

המסמכים

המסמכים שהוגשו לעניין

פסקת משנה (ג) יבוא:

יבוא:

אחרי

משנה (ג)

אחרי פסקת (2) (2)

מהחברות או יותר מהחברות

,323 אם אחת

בסעיף יותר

אחת או כאמור

,323 אם

בסעיףמיזוג

כאמורלבצע

"(ד) לבצע מיזוג "(ד)

מפרה.";היא חברה מפרה.";

המתמזגות

המתמזגות היא חברה

לבטל רישום משכון

משכון

לשנות או

לסרב רישום

"וכן לבטל

לשנות או

בסופה יבוא

"וכן לסרב

בפסקה (2),

בסופה יבוא

(ב) בפסקה (2), (ב)

כאמור"; כאמור";

כחברה מפרה הפרותהפרות

הרשומה

מפרה חברה

כחברה

הפרה "ואולם אם

הרשומה יבואחברה

הפרה בסופו

"ואולם אם

יבוא קטן (ד),

בסעיףבסופו

(3) בסעיף קטן (ד),(3)

כאמור אלא אם כן תיקנה

כן תיקנה

הרישום

אלא אםכאמוראת

הרישוםהרשם

אתלא ימחקהרשם(א),

בסעיף קטן

כאמור ימחק

נוספות (א), לא

נוספות כאמור בסעיף קטן

הודעה על כך, למענה

למענה

לחברה

שלח כך,

הודעה על

שהרשםלחברה

ובלבדשלח

האמורות,

ההפרותשהרשם

האמורות, ובלבד

החברה את כל

החברה את כל ההפרות

הנוספות".ההפרות הנוספות".

ההפרותתוך פירוט

הרשום, תוך פירוט הרשום,

הוספת סימן ד' יבוא:לחוק העיקרי יבוא:

סעיף 363

העיקרי .72לחוק

אחרי אחריד'סעיף 363 .72

הוספת סימן

בפרק הרביעי בפרק הרביעי לחלק

ערך ניירות

התשיעי בידי רשותלחלק

כספי ערך

עיצוםניירות

הטלתרשות

כספי בידי

"סימן ד':

"סימן ד': הטלת עיצום התשיעי

להלן, -לפיכמפורט להלן, לפי

הבסיסי"

כמפורט

"הסכום

הבסיסי" -

"הסכוםבסימן זה,

363א. (א)

בסימן זה, 363א. (א)

עיצום כספי הטלת הטלת עיצום כספי

בידי רשות ניירות בידי רשות ניירות

העניין: ערך העניין: ערך

הקבוע לגביה בפרט 1

בפרט 1

הסכום

לגביהחברה -

לענייןהקבוע

- הסכום (1) לעניין חברה(1)

השישית לחוק ניירות ערך;

ניירות ערך;

לתוספת

לתוספת השישית לחוק

הקבוע בפרט 5 לתוספת

לתוספת

הסכום

בפרט 5

יחיד -

הקבועלעניין

(2) לעניין יחיד -(2)הסכום

השישית לחוק ניירות ערך.

השישית לחוק ניירות ערך.

חוק זה, כמפורט להלן,

להלן,

כמפורטלפי

מההוראות

חוק זה,

הוראה

אדם לפי

מההוראות

הוראה הפר

(ב) הפר אדם (ב)

מדווח, רשאית רשות רשות

תאגיד

רשאית

שהיא

מדווח,

איגרות חוב

לחברתתאגיד

חוב שהיא

בקשר בקשר לחברת איגרות

לפי הוראות סימן זה,

כספי זה,

הוראות סימן

עליו עיצום

להטיל לפי

עיצום כספי

ניירות ערך

ניירות ערך להטיל עליו

בסכום הבסיסי - בסכום הבסיסי -

המזערי הנדרש של המספרשל

נקבעהנדרשהמזעריהמספר לא

נקבע בחברה (1) בחברה לא (1)

להיות בעלי מומחיותמומחיות

שעליהם בעלי

בדירקטוריון,

שעליהם להיות

דירקטורים

דירקטורים בדירקטוריון,

להוראות סעיף 92(12);

92(12);

בניגוד

סעיף ופיננסית,

חשבונאיתלהוראות

חשבונאית ופיננסית, בניגוד

בניגוד דירקטוריון, בניגוד

יושב ראש

דירקטוריון,

לא מכהן ראש

בחברה

מכהן יושב

(2) בחברה לא (2)

ימים;למעלה מ–60 ימים;

מ–60במשך94(א),

למעלה

במשך סעיף

להוראות

להוראות סעיף 94(א),

דברי הסבר

והימנעות ככל האפשר, מסנקציות פליליות ומינהליות את הרשם לשלוח לחברה הודעה על התניית מחיקת (ר' מ.אגמון, ד. לחמן-מסר, תאוריית האכיפה בהצעת חוק רישומה של החברה כחברה מפרה בתיקון כל ההפרות, החברות החדש, משפטים כ"ו (התשנ"ו) 543). כדי שתכלכל את צעדיה בהתאם.

עם זאת ישנן הוראות בחוק אשר על אף שהפרתן תפיסת היסוד בכל הנוגע לאכיפת הוראות סעיפים ניתנת להוכחה בקלות יחסית, ועל אף שאין חוסר ודאות 72 ו–79(ב)(4) החוק היתה ועודנה העדפת מנגנוני אכיפה לגבי יישומן (כגון אי–מינוי מנהל כללי, ועדת ביקורת, או פנימיים, הגברת האכיפה האזרחית (בין שני דירקטורים חיצוניים בחברת איגרות חוב), אין תמריץ השאר, באמצעות התביעה הנגזרת והתובענה הייצוגית)

499 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

(3) בחברה מכהן כיושב ראש הדירקטוריון, מנהלה

הכללי, או שהוקנו לו סמכויות המנהל הכללי, בניגוד

להוראות סעיף 95;

(4) בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות

סעיפים 114 ו–,115 במשך למעלה מ–60 ימים;

(5) בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות

סעיף ,119 במשך למעלה מ–60 ימים;

(6) בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות

סעיף ,146 במשך למעלה מ–60 ימים;

(7) בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע

בעבירה, בניגוד להוראות סעיפים 226 או 251א;

(8) בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת

אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות

סעיף 226א;

(9) בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים,

לפחות, בניגוד להוראות סעיף 239(א), במשך למעלה

מ–60 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים

כאמור בסעיף 242 - במשך למעלה מ–60 ימים מהמועד

האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף;

(10) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי

הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור

חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף 239(ד);

(11) בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות

חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף 240(א1)(1),

במשך למעלה מ–60 ימים;

(12) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות

הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד, לפחות,

בניגוד להוראות סעיף .243

363ב. (א) בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני הפרה נמשכת

והפרה חוזרת

אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.

דברי הסבר

יצוין כי בחוק ייעול הליכי האכיפה שפורסם לאחרונה לתובע לאוכפן במישור האזרחי במיוחד לנוכח הקושי הוחלפו, בין השאר, הוראות פרק ח'3 והתוספת השישית בהוכחת הנזק שנגרם כתוצאה מן ההפרה. מוצע על כן, לחוק ניירות ערך. סימן ד' לחוק החברות, כנוסחו המוצע להוסיף את הוראות סימן ד' לפרק רביעי בחלק התשיעי בהצעת חוק זו, הותאם לחוק ניירות ערך כנוסחו המתוקן לחוק, ולהסמיך את רשות ניירות ערך להטיל עיצום כספי בחוק ייעול הליכי אכיפה, ואף מפנה אליו. בהתאם לאמור על אדם שהפר הוראות כאמור, ביחס לחברה שהוראות מוצע לקבוע, בסעיף 79(ב)(4) להצעת החוק, כי תחילתו הדיווח לפי חוק ניירות ערך חלות עליה (חברה שהיא של סימן ד' המוצע ביום תחילתו של התיקון לפרק ח'3 "תאגיד מדווח" כהגדרתו המוצעת בסעיף 1 להצעת החוק), והתוספת השישית לחוק ניירות ערך במסגרת חוק ייעול וזאת לנוכח הפיקוח שיש לרשות על חברות אלה.

הליכי אכיפה - כלומר ביום התקנת תקנות לפי סעיף לעניין זה יצוין כי בהצעה לתיקון מס' 12 נקבעו 52כ(ב) לחוק ניירות ערך, כנוסחו בחוק ייעול הליכי אכיפה סמכויות דומות בקשר להפרות של חברות ציבוריות. עוד (ר' סעיף 7(ד) לחוק ייעול הליכי אכיפה).

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 500

ניתןהכספי שהיה ניתןהעיצום

הכספיעלשהיה

העיצוםייווסף

בהפרה חוזרת

(ב) בהפרה חוזרת(ב)ייווסף על

ראשונה, סכום השווההפרההשווה היתהסכום

ראשונה,

הפרהאילו

היתהבשלה

להטיל להטיל בשלה אילו

חוזרת" זה, "הפרה חוזרת"

"הפרה לעניין

זה, כאמור;

הכספי

לעניין

העיצום

כאמור;למחצית

למחצית העיצום הכספי

בסעיף 363א(ב), בתוך

כמפורטבתוך

363א(ב),

מההוראות

כמפורט בסעיף

מההוראותהוראה

- הפרת הוראה - הפרת

הוראה שבשלה הטילה אותההטילהשבשלהקודמת של

מהפרה הוראה

של אותה שנתיים

שנתיים מהפרה קודמת

עיצום כספי לפי סימן זה.

המפרסימן זה.

כספי לפי

ערך על

עיצום

ניירות

המפר

רשות

רשות ניירות ערך על

ו–52כ עד כז לחוק לחוק

עד יח

עד כז

ו–52כ52טז

סעיפים

עד יח

52טזלפי

ההוראות

סעיפים363ג.

ההוראות לפי 363ג.

תחולת הוראות תחולת הוראות

מחוק ניירות ערך מחוק ניירות ערך

בשינוייםסימן זה, בשינויים

זה,כספי לפי

עיצום

עלסימןיחולולפי

ערך,כספי

עיצום

ניירות

ניירות ערך, יחולו על

המחויבים." המחויבים."

"או

יבואהפרק ציבורית"

כותרת "או תיקון

"חברה

אחרייבוא העיקרי,

ציבורית" "חברה

אחרילחוק

התשיעי

העיקרי,

לחוקבחלק

החמישי

התשיעי

הפרק

בחלק .73החמישי

בכותרת הפרק בכותרת

הפרק .73

תיקון כותרת

החמישי בחלק חמישי בחלק

התשיעישלה". החוב שאיגרותשלה".

"אוהחוב

יבוא שאיגרות

"שמניותיה"

"או יבוא

ואחרי "שמניותיה"

חוב" איגרותואחרי

חברת חוב" איגרות חברתהתשיעי

תיקון סעיף 364 בסעיף-364 לחוק העיקרי - 364364 .74

לחוק העיקרי בסעיף .74

תיקון סעיף

שהןחברות פרטיות שהןפרטיות על

יבוא "או

חברות

ציבוריות"

"או עלחברות

"על יבוא

ציבוריות"

(א), אחרי

חברות

"עלקטן

בסעיף

(1) אחרי

(1) בסעיף קטן (א),

חברות פרטיות כאמור"

כאמור""או על

פרטיות

חברותיבוא

ציבוריות"

"או על

חברות

"עליבוא

ציבוריות"

חוב", אחרי

חברות

איגרות

אחרי "על

חברות איגרות חוב",חברות

העניין";שלהן, לפי העניין";

שאיגרות החוב

שלהן, לפיהחוב"או

שאיגרות יבוא

"שמניותיהן"

ואחרי "או

ואחרי "שמניותיהן" יבוא

שהןחברות פרטיות שהןפרטיות על

יבוא "או

חברות

ציבוריות"

"או עלחברות

"על יבוא

ציבוריות"

(ב), אחרי

חברות

"על קטן

בסעיף

(2) אחרי

(2) בסעיף קטן (ב),

חברות פרטיות כאמור"

כאמור""או על

פרטיות

חברותיבוא

ציבוריות"

"או על

חברות

"עליבוא

ציבוריות"

חוב", אחרי

חברות

איגרות

אחרי "על

חברות איגרות חוב",חברות

העניין". שלהן, לפי העניין".

שאיגרות החוב

שלהן, לפי

החוב"או

שאיגרות יבוא

"שמניותיהן"

ואחרי "או

ואחרי "שמניותיהן" יבוא

תיקון סעיף 365 בסעיף-365 לחוק העיקרי - 365365 .75

לחוק העיקרי בסעיף .75

תיקון סעיף

איגרותשהיא חברת איגרות

חברתפרטית

שהיאחברה

יבוא "או

פרטית

ציבורית"

"חברה חברה

יבוא "או

אחרי

ציבורית"

קטן (א),

"חברה

(1) בסעיף קטן (א),(1)אחריבסעיף

העניין", ובמקום "כאילו

לפי"כאילו

ובמקום

העניין", שלה,

שאיגרות החוב

שלה, לפי

החוב"או

שאיגרות יבוא

"שמניותיה"ואחרי"או

"שמניותיה" יבוא

חוב" חוב" ואחרי

החלות על חברה שאינה

זה שאינהחברה

על חוק

החלותלפי

להוראות

חוק זה

"בהתאם

להוראות לפי

פרטית" יבוא

"בהתאםיבואחברה

היתההיתה חברה פרטית"

תאגיד מדווח"; תאגיד מדווח";

"ציבוריות" - תימחק;

תימחק;

המילה

"ציבוריות" -

בסעיף קטן (ב),

בסעיף קטן (ב),(2)המילה (2)

סעיף קטן (ג) -(3)בטל.סעיף קטן (ג) - בטל. (3)

דברי הסבר

חובות הדיווח אינן נגזרות עוד מסיווגה של חברה כפרטית סעיף 74 חברה שהתאגדה בישראל, אשר הציעה מניות או כציבורית אלא מסיווגה של החברה כתאגיד מדווח או לציבור מחוץ לישראל, כפופה לשתי מערכות שאינו מדווח (ר' דברי הסבר לסעיפים האמורים), אין עוד דינים - דין מקום ההתאגדות ודין מקום המסחר צורך בקביעה כי יראו בחברה ציבורית שמניותיה נסחרים של ניירות ערך. כדי להתמודד עם מתקל הדינים רק מחוץ לישראל כחברה פרטית לעניין חובות הדיווח, (Laws of Conflict( מוסמך השר לקבוע כי הוראות מכיוון שממילא היא אינה תאגיד מדווח ולכן לפי הסיווג החוק, כולן או חלקן, לא יחולו על חברות שהתאגדו החדש יחולו עליה חובות הדיווח לפי חוק החברות. אשר בישראל והציעו מניות רק מחוץ לישראל וכן על חברות על כן מוצע לתקן את נוסח סעיף 365 האמור כך שיבהיר, שהציעו מניות בישראל ומחוץ לישראל. מתקל דינים קיים בסעיף קטן (א) שבו, כי על חברה ציבורית ועל חברת אג"ח גם לגבי חברות איגרות חוב שהתאגדו בישראל והציעו פרטית שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין, איגרות חוב מחוץ לישראל. מוצע על כן לקבוע הסמכה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד, יחולו ההוראות החלות דומה גם לגבי חברות אלה.

לעניין חברה שאינה תאגיד מדווח, אך זאת בשינויים

סעיף 75 על חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור

שרשאי השר לקבוע לפי הסעיף הקטן האמור. עם זאת

מחוץ לישראל בלבד, לא חלות חובות הדיווח

בהתאם להוראות סעיף קטן (ב) של סעיף 365 לחוק, רשאי

לפי חוק ניירות ערך ולכן קובע החוק, בסעיף ,365 כי חברות

השר לקבוע, בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך, סוגי

אלה יגישו דיווחים לרשם החברות כאילו היו חברה

חברות כאמור שיחולו עליהן חובות הדיווח לפי סעיפים

פרטית. לאור הסיווג החדש המוצע בסעיפים 140 עד 142

142 עד ,145 כאילו היו תאגיד מדווח.

לחוק, כנוסחם בסעיפים 21 עד 24 להצעת החוק, שלפיו

501 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

אחרי סעיף 365 לחוק העיקרי יבוא: .76 הוספת פרק חמישי

א' לחלק התשיעי

"פרק חמישי א': הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב

365א. השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הגבלת תחולה

הוראות חוק זה החלות על חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן

או חלקן, על סוג של חברות איגרות חוב כפי שיקבע."

בתוספת לחוק העיקרי, בכותרת, במקום "תוספת" יבוא "תוספת שנייה" ולפניה יבוא: .77 תיקון התוספת והוספת תוספת "תוספת ראשונה (סעיף 19(2א)) הוראות ממשל תאגידי מומלצות בחברת איגרות חוב שיעור הדירקטורים הבלתי–תלויים, יהיה שיעור הדירקטורים .1 הבלתי–תלויים כמפורט להלן, לפי העניין:

(1) בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת

שליטה (בסעיף זה - בעל שליטה) - יהיו רוב חברי הדירקטוריון

דירקטורים בלתי תלויים;

(2) בחברה שיש בה בעל שליטה - יהיו שליש מבין חברי

הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים.

בחברת איגרות חוב לא יכהנו כדירקטורים מי שכפופים, .2 הגבלת כהונה

כדירקטור

במישרין או בעקיפין, למנהל הכללי.

(א) חברת איגרות חוב תדאג לעריכת תכניות הכשרה הכשרת דירקטורים .3

לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין

החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות

המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם

בתחומים האמורים; תכנית ההכשרה כאמור תותאם, בין

השאר, לתפקיד שממלא הדירקטור בחברה.

דירקטוריון בחברת איגרות חוב יקיים, אחת לשנה לפחות, ישיבות הדירקטוריון .4

בלא נוכחות המנהל

דיון לעניין ניהול עסקי החברה על ידי המנהל הכללי ונושאי הכללי והכפופים לו

המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, ובלבד שניתנה להם

הזדמנות להביע את עמדתם.

דברי הסבר

סעיף 76 ישנן חברות שהציעו איגרות חוב לציבור אך סעיף קטן (ג) של סעיף 365 האמור מחיל את הוראות אינן מקיימות פעילות עסקית המצדיקה את העיצום הכספי על חברה ציבורית כאילו היתה חברה החלת הוראות החוק, כנוסחן המוצע בהצעת חוק זו. מוצע פרטית וקובע כדקלמן: "הוראות הפרק הרביעי יחולו על על כן להסמיך את השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך חברה ציבורית שחל עליה האמור בסעיף קטן (א) כאילו ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת (מכוח סעיף היתה חברה פרטית". גם כאן בשל הסיווג החדש המוצע, 366(ב) לחוק), לקבוע כי הוראות חוק החברות החלות על כאמור לעיל, ולאור תיקון הוראות הפרק הרביעי האמור, חברת אג"ח לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של חברות בהתאם לסיווג זה, בסעיפים 70 עד 72 להצעת החוק, מוצע אג"ח שיקבע. לבטל את הסעיף הקטן האמור.

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 502

לפחות, אחת לשנה לפחות,

חוב תקיים,

לשנהאיגרות

בחברת אחת

חוב תקיים,

הביקורת

איגרות

ועדת

הביקורת בחברת

.5 ישיבותועדת

ועדת .5 ישיבות ועדת

ביקורת בנוכחות ביקורת בנוכחות

של החברה, בנוכחות

בנוכחות

החברה,העסקי

של בניהול

ליקויים

העסקי לעניין

בניהול

ישיבה

הפנימי לעניין ליקויים

המבקר ישיבה המבקר הפנימי

של ובלא נוכחות של

המבקר,

נוכחות

החשבון

ורואהובלא

המבקר, הפנימי

החשבון המבקר

המבקר הפנימי ורואה

ורואה החשבון ורואה החשבון

המבקר המבקר

הוועדה, ובלבד שניתנה

שניתנהחברי

ובלבד

שאינם

הוועדה,

בחברהחברי

משרהשאינם

נושאי

נושאי משרה בחברה

עמדתם.להביע את עמדתם.

ההזדמנותכאמור את

המשרה להביע

ההזדמנות לנושאי

לנושאי המשרה כאמור

איגרות חוב באמצעות

באמצעות

חובמחזיקי

איגרותשל

מחזיקי כללית

שלבאסיפה

הצבעה

באסיפה כללית

באמצעות .6

הצבעההצבעה .6 הצבעה באמצעות

האינטרנט האינטרנט

באמצעות האינטרנט.האינטרנט.

תתאפשר גם

באמצעות

הצבעה

כתב גם

כתב הצבעה תתאפשר

אחר חוב או אדם אחר

איגרות

אדם

בחברת

חו או הדירקטוריון

בחברת איגרות הדירקטוריון ראש

יושב ליישוםראש .7

אחראי יושב

.7 אחראי ליישום

הוראות ממשל הוראות ממשל

ההוראות לפי חוק זה

חוק זה

ליישום

אחראי לפי

ההוראות הדירקטוריון,

אחראי ליישום שימנה

תאגידישימנה הדירקטוריון, תאגידי

עלתאגידי, החלות על

לממשל

הנוגעותהחלות

אחרתאגידי,לממשלכל דין

הנוגעות

ולהוראות

ולהוראות כל דין אחר

בנושאים הקשורים בממשל

הקשורים בממשל

הדירקטוריםבנושאים

הדירקטוריםלעדכון

החברה, וכן לעדכוןהחברה, וכן

תאגידי." תאגידי."

תיקון חוק ניירות ערך, התשכ"ח-19682 -

התשכ"ח-19682 - ניירות .78

ערך, בחוק ניירות בחוק

ניירות .78

תיקון חוק

ערך ערך

בסעיף 35ב - בסעיף 35ב - (1) (1)

המנפיק"כן יבוא "אלא אם כן

"אלא אם

מינה

יבוא

המנפיק" כן

מינה"אלא אםבמקום(א), כן

"אלא אם

בסעיף קטן

(א) במקום

(א) בסעיף קטן (א),

ימונה לראשונה בידי

בידי"הנאמן

לראשונה

ימונהיבוא

נאמנות"

"הנאמן

יבואבשטר

ימונה

נאמנות"

"הנאמן בשטר

ובמקום

ימונה

מונה"

מונה" ובמקום "הנאמן

איגרותשל מחזיקי איגרות

השנתית מחזיקי

האסיפה

בידי של

השנתית

האסיפה מכן

נאמנות, ולאחר

מכן בידי

בשטר

ולאחר

המנפיק

המנפיק בשטר נאמנות,

בהתאם לשטר הנאמנות";

הנאמנות";

לשטריפעל

הנאמן

בהתאם

החברות;

יפעלבחוק

הנאמן

כהגדרתה

החברות;

חוב,חוב, כהגדרתה בחוק

יבוא: סעיף קטן (א) יבוא:

(ב)(א) אחרי

אחרי סעיף קטן (ב)

האסיפהכן החליטה האסיפה

החליטהאלא אם

שנה אחת,אם כן

אלאשללתקופה

ימונהאחת,

של שנה

לתקופהנאמן

"(א1) נאמן ימונה"(א1)

תעלהר, ובלבד שלא תעלה

ארוכה יות

ובלבד שלא

עלר,תקופה(א)יות

ארוכה

בסעיף קטן

האמורהתקופה

קטן (א) על

השנתית

השנתית האמורה בסעיף

וניתן לשוב ולמנותו.";ולמנותו.";

שלוש שנים,

על לשוב

על שלוש שנים, וניתן

יבוא "כל ניירות הערך

הערךשלה"

ניירות

המוצא

יבוא "כל

שלה" בהון

המניות

המוצא

במקום "כל

המניות בהון

46(א)(2)(ט),

במקום "כל

46(א)(2)(ט), בסעיף

(2) (2) בסעיף

שלה". שלה".

(להלן - יום התחילה).

תחילה ותחולה התחילה).

יוםפרסומו

מיום

(להלן -

פרסומו ימים

חוק זה 60

מיום

ימיםשל

תחילתו

חוק זה 60 תחילתו.79

של (א) תחילה (א)

ותחולה .79

הוראות סעיף קטן (א) -

אף (א) -

עלקטן

(ב)סעיף

על אף הוראות (ב)

270(4א),,242 269(א), 270(4א),

,219 ,239

269(א),

146(א),

,242

121(ד),

,219 ,239

146(א), ,119

92(א)(12), ,94 ,95

,119 121(ד),

סעיפים

92(א)(12), ,94 ,95

(1) (1) סעיפים

כנוסחם בסעיפים ,4 ,6 ,7

העיקרי, ,4 ,6 ,7

לחוקבסעיפיםכנוסחם283(א)

העיקרי,

,280(א), ,281

283(א) לחוק

(ה), 279

,280(א),עד,281

275(ג) עד (ה), 279 275(ג)

שהיאחברה פרטית שהיא יחולו על

פרטית חברהזה,

על לחוק עד 65

יחולוו–61

לחוק58זה,

,52 ,57

,50 65

ו–61 עד

,27 ,3958,13

,57,12

,12 ,13 ,27 ,39 ,50 ,52

חודשים מיום הפרסום הפרסום

שישה מיום

בתוםחודשים

חוק זה,שישה

פרסומו של

זה, בתום חוקערב

חוב,

איגרותשל

חברתפרסומוחברת איגרות חוב, ערב

האמור; האמור;

דברי הסבר

סעיף 79(א) ו–(ב)(1) ו–(2) סעיף 46(א)(2) לחוק ניירות ערך קובע סעיף 78(2)

כדי להיערך לתיקונים המוצעים בהצעת חוק זו כי בתקנון הבורסה ייקבעו כללים לרישום

מוצע לקבוע כי תחילתה 60 ימים מיום הפרסום. עם ניירות ערך למסחר בבורסה. פסקת משנה (ט) לאותו סעיף זאת לנוכח ההיערכות הרבה יותר הנדרשת לשם מינוים קובעת כי במסגרת כללים אלה ייקבעו כללים לחיוב חברה כי של בעלי תפקידים ואורגנים, שלא היתה חובה למנותם כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר על שם חברת קודם להצעת חוק זו, היינו - מנהל כללי, יו"ר דירקטוריון, רישומים. הוראה זו נועדה למנוע מקרים שבהם מבקשים דירקטורים חיצוניים, ועדת ביקורת, ומבקר פנים, בחברת לרשום מניות למסחר בבורסה הגם שאלה לא הונפקו בידי אג"ח פרטית, מוצע לקבוע תחילה מאוחרת יותר לסעיפים האורגנים המוסמכים בחברה. מוצע לקבוע הוראה דומה גם הקובעים את חובת המינוי כאמור וכן לסעיפים המחייבים לגבי רישום למסחר בבורסה של איגרות חוב.

ס"ח התשכ"ח, עמ' 234; התש"ע, עמ' .617 2

503 הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011

(2) סעיפים 128א ו–139א לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים 17 ו–19 לחוק זה,

יחולו על חברה שהיא חברת איגרות חוב ערב פרסומו של חוק זה, בתום שישה

חודשים מיום הפרסום האמור;

(3) תחילתם של סעיפים ,225 226(א1), 226א, 232א ו–251א לחוק העיקרי,

כנוסחם בסעיפים ,43 44(2), ,45 ,47 ו–56 לחוק זה, במועד תחילתו של חוק ייעול

הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א-20113 (להלן - חוק

ייעול הליכי אכיפה);

(4) תחילתו של סימן ד' בפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק העיקרי, כנוסחו

בסעיף 72 לחוק זה, במועד תחילתן של תקנות שיותקנו לפי סעיף 52כ(ב) לחוק

ניירות ערך, התשכ"ח-,1968 כנוסחו בסעיף 1(10) לחוק ייעול הליכי האכיפה.

הוראות 224א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 41 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור .80 הוראת מעבר בחברה ערב יום התחילה, החל במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר יום התחילה או החל במועד הארכת כהונה של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 42 לחוק זה, והיא תובא לפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה לפי העניין, לפני המועד האמור.

דברי הסבר

אחרים תחתם, מוצע לקבוע כי ההוראה תחול על את אישורם של האורגנים האמורים לפני אישור פעולה מי שמכהן כדירקטור בחברה ערב יום התחילה, החל מסוימת בחברה.

במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר סעיף 80 סעיף 224א לחוק קובע כי בחברה ציבורית (ובכלל יום התחילה או החל במועד הארכת כהונה של אותו זה בחברת איגרות חוב ציבוריות), לא ימונה דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם מביניהם. לדירקטור מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש דירקטור כאמור יידרש להצהיר בהתאם לסעיף 224ב לחוק, את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד דירקטור בחברה. בסעיף כנוסחו בסעיף 42 להצעת החוק, על התאמתו לכהונה. 41 להצעת החוק מוצע להרחיב את תחולת הסעיף גם יצוין כי הוראת המעבר המוצעת דומה להוראת המעבר על חברות אג"ח פרטיות. כדי לתת לחברה, שהיא חברת שנקבעה בעת חקיקת סעיפים 224א ו–224ב לחוק, במסגרת אג"ח פרטית ערב יום תחילתו של החוק המוצע, שהות סעיף 11(ב) לחוק החברות (תיקון מס' 8), התשס"ח-2008 מספקת לבחון את התאמתם של הדירקטורים המכהנים (ס"ח התשס"ח, עמ' 682). להוראה החדשה, ובמידת הצורך למנות דירקטורים

ס"ח התשע"א, עמ' .206 3

הצעות חוק הממשלה - ,569 י' באדר א' התשע"א, 14.2.2011 504

סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתי 0334-3030 ISSN המחיר 9.72 שקלים חדשים

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 17), התשע"א–2011

[מס' מ/569; "דברי הכנסת", חוב' כ', עמ' 17494;

נספחות.]

(קריאה שנייה וקריאה שלישית)

היו"ר גאלב מג'אדלה:

אם אתם אומרים חוק החברות, אנחנו עוברים

לסעיף 20 – הצעת חוק החברות (תיקון מס' 17),

התשע"א–2011, קריאה שנייה ושלישית. יציג את

הצעת החוק יושב-ראש ועדת החוקה, חוק ומשפט

חבר הכנסת דוד רותם. יבוא ויעלה.

איתן כבל (העבודה):

דודו, תמהר, בוא נראה אותך עכשיו.

היו"ר גאלב מג'אדלה:

יש לך הזדמנות להוכיח את עצמך שאתה זריז

ויעיל. בבקשה, אדוני.

דוד רותם (יו"ר ועדת החוקה, חוק ומשפט):

אדוני היושב-ראש, אני מתכבד להביא בפני

הכנסת את הצעת חוק החברות (תיקון מס' 17).

התיקון המוצע מתייחס להסדרים מיוחדים

לגבי חברות שהנפיקו איגרות חוב לציבור.

מטרת הצעת החוק היא לקבוע כי חברות

שהנפיקו איגרות חוב לציבור יהיו כפופות

לכללי ממשל תאגידי הדומים לאלה החלים על

חברות ציבוריות שגייסו כספים מהציבור

בדרך של הנפקת מניות. בין הכללים האלה

ניתן למנות הוראות שמטרתן לספק הגנה מפני

פגיעה אפשרית בכושר הפירעון של החברה עקב

עסקאות עם בעלי השליטה.

&

L

Ì

*

l

t

¤

¦

$

&

N

P

Ê

Ì

摧擗>᐀ההגנה על הציבור הרוכש את איגרות

החוב.

תודה רבה למנהלת הוועדה, לעו"ד אלעזר

שטרן, לצוות הוועדה, לעוזרי, למשנה ליועץ

המשפטי, לעו"ד אבי ליכט ולעו"ד דנה נויפלד,

שסייעו לנו בהכנת החוק.

היו"ר גאלב מג'אדלה:

תודה לחבר הכנסת דודו רותם.

אנחנו מצביעים בקריאה שנייה – הצעת חוק

החברות (תיקון מס' 17), התשע"א–2011. בבקשה,

קריאה שנייה.

הצבעה מס' 85

בעד סעיפים 1–82 – 11

נגד – אין

נמנעים – אין

סעיפים 1–82 נתקבלו.

היו"ר גאלב מג'אדלה:

בעד – 11, נגד ונמנעים – אין. הצעת החוק

אושרה בקריאה שנייה.

עוברים להצבעה בקריאה שלישית. בבקשה.

הצבעה מס' 86

בעד החוק – 11

נגד – אין

נמנעים – אין

חוק החברות (תיקון מס' 17), התשע"א–2011,

נתקבל.

היו"ר גאלב מג'אדלה:

ובכן, בעד – 11, נגד ונמנעים – אין. הצעת

חוק החברות (תיקון מס' 17), התשע"א–2011,

אושרה בקריאה שנייה ושלישית. תודה רבה

לכם.

PAGE

PAGE 1

הצעת חוק שמירת הניקיון (תיקון מס' 20),

התשע"א–2011

[מס' 546; "דברי הכנסת", חוב' ח', עמ' 13953;

נספחות.]

(קריאה שנייה וקריאה שלישית)

היו"ר גאלב מג'אדלה:

אנחנו עוברים להצעת חוק שמירת הניקיון

(תיקון מס' 20), התשע"א–2011, קריאה שנייה

ושלישית – יציג את הצעת החוק יושב-ראש

ועדת הפנים והגנת הסביבה, חבר הכנסת

אמנון כהן. בבקשה.

אמנון כהן (יו"ר ועדת הפנים והגנת הסביבה):

אדוני היושב-ראש, כבוד השרים, חברי חברי

הכנסת, אני מתכבד להביא בפניכם את הצעת

חוק שמירת הניקיון (תיקון מס' 20),

התשע"א–2011, לקריאה שנייה ולקריאה שלישית.

הצעת חוק זו, שיזמה הממשלה, נועדה בעיקרה

להתמודד עם בעיית השלכת פסולת, ופסולת

בניין בפרט, בניגוד לדין.

חוק שמירת הניקיון, התשמ"ד–1984, קובע

איסור השלכת פסולת, פסולת בניין או

גרוטות רכב ברשות הרבים, וכן חובה לפנות

פסולת מהסוגים המנויים בחוק לאתרים

מורשים לפינוי ולסילוק פסולת. לפי נתוני

המשרד להגנת הסביבה, קיימת תופעה רחבה של

השלכת פסולת, ופסולת בניין בפרט, בשטחים

הפתוחים, בניגוד לדין. פסולת אשר אינה

מפונה כדין לאתרי הפסולת המורשים יוצרת

מפגע סביבתי חמור.

הצעת החוק נועדה לסייע למשרד להגנת

הסביבה להתמודד עם תופעה זו על-ידי החמרת

הענישה בעבירות של השלכת פסולת ופסולת

בניין וקביעת עונש חובה של חילוט כלי

הרכב שממנו הושלכה פסולת הבניין במקרה של

עבירה שנייה בתוך שלוש שנים.

כן מוצע להרחיב את סמכויות השר להגנת

הסביבה למתן צו לשמירת הניקיון בכמה

היבטים: הראשון, הרחבת המצבים שלהם ניתן

לתת צו שמירת ניקיון, למקרים של פינוי

פסולת, שלא בהתאם להוראות החוק והוצאת צו

מניעתי; השני, הרחבת הגורמים שכלפיהם

אפשר להוציא צו כאמור ומהות הצו שיהיה

אפשר להוציא לכל גורם.

תיקון נוסף במסגרת החוק המוצע הוא להעביר

את סמכות הערר על החלטת חשב המשרד להגנת

הסביבה לעניין קביעת סכום היטל ההטמנה

מבית-משפט השלום לבית-משפט לעניינים

מינהליים.

בעת הכנת הצעת החוק לקריאה שנייה ולקריאה

שלישית מצאה ועדת הפנים והגנת הסביבה כי

לעניין הוצאת צו שמירת הניקיון נגד

גורמים אשר אינם משליכי הפסולת, כגון בעל

נכס או מחזיק נכס שבו עומדת להתבצע פעולת

השלכת פסולת, יש להגביל את אפשרות הוצאת

הצו לאותם מקרים שבהם בעל הנכס או מחזיק

הנכס לא נקט אמצעים סבירים למניעת השלכת

הפסולת.

Ì

Î

摧䲱Jᘀצוע עבירה שנייה של השלכת פסולת

בניין בתוך שלוש שנים מביצוע העבירה

הראשונה, במקום הרשעה שנייה בעבירת השלכת

פסולת בניין בתוך חמש שנים ממועד ההרשעה

בעבירה הראשונה כפי שהוצע.

הצעת חוק זו מוגשת ללא הסתייגות, ולכן

אבקש את תמיכת הכנסת בהצעת החוק החשובה

הזאת. אפשר להצביע, אדוני היושב-ראש.

היו"ר גאלב מג'אדלה:

אנחנו מצביעים על הצעת חוק שמירת הניקיון

(תיקון מס' 20) בקריאה שנייה. בבקשה.

אמנון כהן (יו"ר ועדת הפנים והגנת הסביבה):

תוסיף את קולי, אדוני. בעד, בעד, חבר'ה.

הצבעה מס' 95

בעד סעיפים 1–13 – 11

נגד – אין

נמנעים – אין

סעיפים 1–13 נתקבלו

היו"ר גאלב מג'אדלה:

בעד – 12, כולל יושב-ראש הוועדה, שנמצא על

הדוכן. נגד – אין, נמנעים – אין. הצעת חוק

שמירת הניקיון (תיקון מס' 20) אושרה בקריאה

שנייה.

אמנון כהן (יו"ר ועדת הפנים והגנת הסביבה):

בינתיים אני רוצה להודות לשר להגנת

הסביבה, ליועצים המשפטיים שעזרו לנו

להעביר את החוקים האלה, לגברת מירי

פרנקל-שור, יישר כוח לעידו, שעושה עבודה

מסורה ונאמנה. עידו, תודה רבה שאתה עושה

עבודה מצוינת בוועדה, אני מנצל את הזכות

תוך כדי הצבעה.

היו"ר גאלב מג'אדלה:

עוברים להצבעה בקריאה שלישית.

הצבעה מס' 96

בעד החוק – 13

נגד – אין

נמנעים – אין

חוק שמירת הניקיון (תיקון מס' 20),

התשע"א–2011, נתקבל.

היו"ר גאלב מג'אדלה:

בעד – 14, כולל יושב-ראש הוועדה, שנמצא על

הדוכן, נגד – אין, נמנעים – אין. חוק

שמירת הניקיון (תיקון מס' 20) אושר בקריאה

שנייה ושלישית וייכנס לספר החוקים. תודה

ליושב-ראש.

נא לרדת מהדוכן – העירו לי מהמזכירות,

בג"ץ יפסול אותו.

אמנון כהן (יו"ר ועדת הפנים והגנת הסביבה):

סעיף 38.

היו"ר גאלב מג'אדלה:

לא, אסור לי, העירו לי במזכירות. הם אמרו

לי, מי שילך לבג"ץ, בג"ץ יפסול את זה.

דוד רותם (ישראל ביתנו):

אדוני היושב-ראש, מי שילך לבג"ץ, בג"ץ

יזרוק אותו מכל המדרגות.

אמנון כהן (יו"ר ועדת הפנים והגנת הסביבה):

אפשר אדוני? נאום אחרון של המושב. סעיף 38

היו"ר גאלב מג'אדלה:

תעביר את זה לפרוטוקול.

אמנון כהן (יו"ר ועדת הפנים והגנת הסביבה):

לא, זה לא.

PAGE

PAGE 1

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 15) (ממשל

תאגידי בחברת איגרות חוב), התשע"א–2011

[רשומות (הצעות חוק, חוב' מ/569).]

(קריאה ראשונה)

היו"ר ראובן ריבלין:

אני מבקש לעבור להצעת חוק החברות (תיקון

מס' 15). אני מזמין את שר המשפטים לעלות

ולנמק את החוק. אדוני שר המשפטים, בבקשה.

שר המשפטים יעקב נאמן:

אדוני היושב-ראש, כנסת נכבדה, אני מתכבד

להביא בפניכם הצעת חוק החברות (תיקון מס'

15) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב),

התשע"א–2011, לקריאה ראשונה.

חוק החברות, התשנ"ט–1999, קובע הסדרים

שנועדו להתמודד עם בעיית הנציג – agency

problem – בחברות פרטיות וציבוריות כאחד.

מכיוון שבעיית הנציג קיימת ביתר שאת

בחברות ציבוריות אשר הנפיקו מניות

לציבור, נקבעו בחוק הסדרים מיוחדים ביחס

לחברות אלה.

חוק החברות אינו קובע הסדרים מיוחדים

לגבי חברות שהנפיקו איגרות חוב לציבור –

חברות אג"ח. אשר על כן, ההסדר שחל עליהן

לפי החוק תלוי בסיווגן כחברה ציבורית או

כחברה פרטית – על חברת איגרות חוב שהיא

חברה ציבורית, כלומר, שהנפיקה לציבור גם

מניות וגם איגרות חוב, חל ההסדר החל על

חברות ציבוריות, ואילו על חברת איגרות

חוב שהיא חברה פרטית, כלומר, הנפיקה רק

איגרות חוב לציבור, חל ההסדר החל על חברות

פרטיות.

כמענה לכך, מוצע בהצעת חוק זו לקבוע כי

חברות אג"ח, גם אם הן חברות פרטיות, יהיו

כפופות לכללי ממשל תאגידי הדומים לאלה

החלים על חברות שגייסו כספים מהציבור

בדרך של הנפקת מניות – חברות ציבוריות –

בשינויים המחויבים.

כללי הממשל התאגידי המוצעים לחברות אג"ח

מבוססים על תפיסה הרואה את מחזיקי איגרות

החוב כראויים להגנה משני סוגים: האחד –

הגנה דוגמת זו הקיימת על-פי החוק לבעלי

מניות מקרב הציבור, מקום שבו יש הצדקה

להחיל הגנה דומה גם על מחזיקי תעודות

התחייבות כגון הבטחת בקרה נאותה על

הדוחות הכספיים של התאגיד. השני – הגנה

כדוגמת זו הקיימת בפרקטיקה לנושה מהותי

בודד – לרוב תאגיד בנקאי – מכוח

התקשרויות חוזיות מול התאגיד, כגון

זכויות מסוימות בקשר לעסקאות העשויות

לפגוע ביכולת הפירעון של התאגיד.

החלת ממשל תאגידי על חברות אג"ח, גם כשהן

חברות פרטיות, תבטיח כי לאחר ההנפקה

יתנהל התאגיד על-פי עקרונות שיעלו את רמת

הכשירות, המקצועיות והעצמאות של חברי

הדירקטוריון, יחזקו את הליכי הבקרה על

העריכה של הדוחות הכספיים ואישורם,

יצמצמו את פוטנציאל הפגיעה בחברה בעקבות

עסקאות עם בעלי עניין ויגבירו את האמון

הציבור בשוק ההון.

להלן עיקרי הוראות הממשל התאגידי שמוצע

להחיל על חברות אג"ח: 1. חובה למנות

יושב-ראש דירקטוריון ומנהל כללי, ולהפריד

בין התפקידים; 2. חובה למנות ועדת ביקורת;

3. חובה למנות מבקר פנים; 4. חובה למנות

לפחות שני דירקטורים חיצוניים; 5. הסדרים

לאישור עסקאות של החברה עם בעל שליטה בה;

6. הסמכת רשות ניירות ערך להטיל עיצום

כספי על הפרת הוראות מסוימות בחוק

החברות.

אני מבקש מחברי הכנסת הנכבדים לאשר את

הצעת החוק בקריאה ראשונה ולהעבירה

לוועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת לשם

הכנתה לקריאה שנייה ושלישית. תודה רבה.

היו"ר מגלי והבה:

תודה לשר המשפטים, השר יעקב נאמן. נרשמו

להתדיינות על הצעת החוק בקריאה ראשונה:

חבר הכנסת יעקב כץ – לא נמצא כאן. חבר

הכנסת אורי אריאל, בבקשה.

נא לשבת שם, למה אתם עומדים, חברי חברי

הכנסת, חבר הכנסת שאמה וחבר הכנסת טיבי?

חברי הכנסת, נא לשבת. תודה לכם, אתם

נהדרים, סגני היושב-ראש. תודה.

אורי אריאל (האיחוד הלאומי):

אדוני היושב-ראש, חברי חברי הכנסת, מכובדי

שר המשפטים, מה נזעקתם להגן על כולם בזמן

שכל הזמן הממשלה בראשות נתניהו, שאתה חבר

בה, לא מגינה על אזרחיה? האם שר המשפטים

יודע שרוצים להרוס את בתיהן של האלמנות

בעלי? מה סוג ההגנה שאתה מספק לה אחרי

שפרקליטיך עוסקים יומם ולילה איך להרוס

את זה? האם שר המשפטים יודע שלא מאפשרים

לבנות בברוכין, יישוב במדינת ישראל,

בארץ-ישראל – סליחה. האם אתה יכול לגלות

לכנסת, להסביר לה, מה עושה האגף שלך שעוסק

בתחום הזה מול שר הביטחון או מול ראש

הממשלה, שאיננו מאפשר את זה? או אולי אתה

יכול להסביר איך אתם מגינים על תושבי

המדינה שראש הממשלה לא מאפשר לבנות בעיר

הקודש, בעיר הבירה, בירושלים?

מה נזעקת להגן על בעלי איגרות החוב כאשר

הממשלה, ראש הממשלה, המשנה לראש הממשלה,

כל הממשלה לא מאפשרת לבנות במעלה-אדומים?

יש מקום בעולם שזה קיים? שמעת? בתוניסיה

אולי יש הפיכה עכשיו, בלוב, שלא מאפשרים

ליהודים לבנות בהוראה, בצו פוזיטיבי? מה

אתה נזעק להגן על הממשלה הזאת?

גאלב מג'אדלה (העבודה):

אתה יכול להסביר – – –

אורי אריאל (האיחוד הלאומי):

מה יצביעו כל חברי הכנסת עכשיו, של

הקואליציה? שהם יגנו על בעלי איגרות החוב

האלה כמו תאגידי ממשלה? למה, אתם מנהלים

את תאגידי הממשלה בצורה כל כך מוצלחת? האם

שר המשפטים יכול לומר לנו מה ייעשה בקרוב

כדי להקטין את העומס שעל השופטים, למשל?

דוד רותם (ישראל ביתנו):

זה לא שר המשפטים. את זה תשאל את שר האוצר,

כמה כסף הוא העביר לשם.

אורי אריאל (האיחוד הלאומי):

לא, אני שואל את שר המשפטים דווקא, כי הוא

הציג את הצעת החוק הנוכחית ויש לו קשר

ישיר לדברים ששאלתי קודם. או למשל, אדוני

שר המשפטים, אתה יכול להסביר לנו איך

ייבנה גן-ילדים בחברון? חברת הכנסת

חוטובלי, האם תוכלי לעזור לנו, איך ייבנה

הגן לילדי חברון? סוגיה של ילדים, אנושית.

מה היא קשורה?

ציפי חוטובלי (הליכוד):

תשאל את שר החינוך.

אורי אריאל (האיחוד הלאומי):

הם לא בעלי איגרות חוב, הם לא מחזיקים, עוד

לא בני 18 – – –

ציפי חוטובלי (הליכוד):

במסגרת הסיורים של שר החינוך – – –

דוד רותם (ישראל ביתנו):

במסגרת הסיורים של השר – – –

היו"ר מגלי והבה:

תודה לכם. הוא לא צריך את הסיוע שלכם. אתם

גם בקואליציה וגם בוכים, אז תנו לו לבטא

את מה שהוא חושב.

קריאה:

4

6

†

ˆ

è

ê

ì

Ì

Î

nH

o(tH

nH

o(tH

nH

o(tH

`

b

8

摧珋bᔀהיו"ר מגלי והבה:

בבקשה, אדוני.

אורי אריאל (האיחוד הלאומי):

האם הממשלה בראשות נתניהו, שאתה חבר בה,

יכולה להגן על אזרחי יהודה ושומרון כאשר

שר המשטרה, שהיום קיבלת את ההסמכה לחלק

נשק לתושבים, איננו עושה את זה כי הפיקוד

במשטרה מתעלל באזרחיו? או האם, למשל, תוכל

לעזור לנו בפתרון הבעיה מתי תחל עבודת

הבנייה למגורשי גוש-קטיף ביישוב אמציה?

ממשלה דואגת לאזרחיה, בטח אנשים לא ישנים

בלילה, ואתה שותף שם. אבל אתה בא, מציג לנו

איזה חוק, סלח לי שאני אומר לך, באמת,

תביאו גם דברים אחרים. נניח שזה חוק שאולי

אפשר לתמוך בו, אבל אתם תדאגו, הממשל ידאג?

מי זה ידאג? זה ייגמר, השלוש דקות ייגמרו,

יעקב. אני לא מתכוון לייסר אתכם כך הרבה

זמן. הרי בסך הכול אין סוף לדוגמאות, אז לא

נרחיב בזה. בכל אופן, זו לא ממשלה שיכולה

לעמוד פה, על הבמה, לא אתה וגם לא אחרים,

ולהגיד שאתם דואגים לאזרחים, כי זה ממש לא

ככה. זה לא נכון.

היו"ר מגלי והבה:

תודה לחבר הכנסת אורי אריאל.

גאלב מג'אדלה (העבודה):

אורי – – –

היו"ר מגלי והבה:

אני מזמין את חבר הכנסת מיכאל בן-ארי,

אחרון הדוברים בהצעת החוק הזאת.

גאלב מג'אדלה (העבודה):

מצטרפים לממשלה, ומשפיעים. – – –

היו"ר מגלי והבה:

אדוני שר המשפטים, ככה זה כשאתה במשחק –

גם לטוב וגם לרע. אומנם אני הייתי מפנה את

הביקורת למישהו אחר, אבל זה גם טוב. חברי

חברי הכנסת, מה זה ההצגה הזאת?

קריאה:

תקשורת.

מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):

אדוני היושב-ראש, חברי חברי הכנסת, בחרנו

ממשלת ליכוד, אומר עם ישראל, ממשלת ימין,

והיא עושה דברים גדולים וכבירים, דברים

שבשבילם הם נבחרו. אלו המטרות, איגרות

חוב, הצעת חוק החברות. זוהי הבשורה לעם

ישראל. תאמינו לי, חברי חברי הכנסת, אנשי

ה"כאילו" ימין, גם הצד הזה של המפה היה

יכול להביא את אותו חוק. אבל אתם מטילים

חוב לא על הדורות הבאים, על הדור שלנו, על

הימים האלה ממש.

אני ראיתי פה את החדווה של העברת החוק

הקודם, אבל, רבותי, מדובר כאן כל הזמן

במגננה. השמאל ואויבי ישראל יודעים בדיוק

לאן הם רצים. הם לא יקבלו סיוע מפה, הם

יקבלו סיוע משם. אבל אתם, לאן אתם הולכים?

לאן אתם מובילים?

כשאני שואל את ראש הממשלה, למה אתה לא

בונה, הוא אומר לי: גם אתה לא היית בונה.

הוא גם נכנס לתוך ההחלטות שלי. האם היית

צריך להגן על מדינת ישראל – הוא מגן על

מדינת ישראל? מישהו שאין לו דרך, מישהו

שאין לו ערכים, כל היום במגננה. אבל אני,

אין לי הפתעות ואין לי אכזבות. ראש ממשלה

שכל האידיאולוגיה שלו מסתכמת ב"מקום תחת

השמש", ספר נואל, ספר מסוכן, ססמה שהיתה

צריכה לעבור מן העולם. אני צריך מקום תחת

השמש? אני צריך לחזור למולדתי, לארצי.

מקום תחת השמש יש בכל העולם כולו, אבל מה

אתם מותירים לנו? אפס בנייה, אפס בנייה.

זוגות צעירים, אין להם מקום לגור. פונים

אלי אנשים הן בהתיישבות, הן מחוץ

להתיישבות, אומרים: הילדים גרים אתנו

בבית, הילד לא רוצה להתחתן, איפה הוא יגור?

גאלב מג'אדלה (העבודה):

תפנה לאבו מאזן.

מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):

איזו בשורה. טוב, שמעתי אותך. איזו בשורה

– אתה, תלך לאבו מאזן, אתה והחברים שלך, לך

לאבו מאזן, מצא מין את מינו, לך לאבו מאזן,

זה המקום שלך.

גאלב מג'אדלה (העבודה):

נכון, לא טעית.

מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):

שמענו אותך, אתה אמרת: אני פלסטיני, אני לא

ציוני. שמענו אותך, אנחנו יודעים בדיוק.

אני מדבר על הליכוד, אני לא מדבר על

אויבים עכשיו.

גאלב מג'אדלה (העבודה):

נכון. לא טעית.

מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):

אני לא מדבר על האויבים.

גאלב מג'אדלה (העבודה):

לא טעית.

מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):

אני שואל, איפה החוב הגדול שהיה פה איזה

ראש ממשלה ואמר: יש פתרון לכל מתיישב.

שמענו אתמול את ראשי הרשויות בדרום,

שאומרים על תושבי גוש-קטיף, "הזרוקים". אתם

יודעים מה, אפילו חיות לא זורקים כך, בתוך

קרטונים, חמש, חמש וחצי שנים. וכשהם

מותקפים בטילים, ממשלת ישראל זורקת לעברם

צינורות, שבאמצע הלילה הוא ייקח את

התינוקות שלו וייכנס לתוך הצינורות על מה

שהבאתם עלינו בהקמת מדינת מחבלים.

אני פונה אל ראש הממשלה, הוא לא נקי מזה.

הוא לא נקי מההצבעה על ההתנתקות, על

התועבה הזאת. אז אתם מטפלים באיגרות חוב?

משחקים בקטנות, לא מטפלים בבעיות

האמיתיות של עם ישראל, בצרות ובזעקות

האמיתיות של עם ישראל. אתם תיזכרו כממשלה

הנואלת ביותר שהיתה כאן. הבטחה גדולה,

ואפס – אפס מעשים, ביזיון גדול וכישלון

גדול בכל תחום שבו נגעתם. תודה רבה.

היו"ר מגלי והבה:

תודה לחבר הכנסת בן-ארי. חברי חברי הכנסת,

אנחנו עוברים להצבעה. כל אלה שרשומים פה

עלו ודיברו.

אם כך, אנחנו עוברים להצבעה על הצעת חוק

החברות (תיקון מס' 15) (ממשל תאגידי בחברת

איגרות חוב), התשע"א–2011. עוברים להצבעה.

הצבעה מס' 10

בעד ההצעה להעביר את הצעת החוק לוועדה –

11

נגד – 2

נמנעים – אין

ההצעה להעביר את הצעת חוק החברות (תיקון

מס' 15) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב),

התשע"א–2011, לוועדת החוקה, חוק ומשפט

נתקבלה.

היו"ר מגלי והבה:

בעד – 11, נגד – 2. אם כך, אני קובע שהצעת

חוק החברות (תיקון מס' 15) עברה בקריאה

ראשונה, ותעבור, כמובן, לוועדת החוקה, חוק

ומשפט.

חברי חברי הכנסת, תם סדר-היום. הישיבה

הבאה תתקיים ביום שלישי, י"ח באדר א'

התשע"א, 22 בפברואר 2011, בשעה 16:00. ישיבה זו

נעולה. תודה.

PAGE

PAGE 1

סימוכין: 03105911

נספח מס' מ-/569א'

הצעת חוק החברות )תיקון מס' 17(, התשע"א–2011

הצעת חוק זו נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום י"ז באדר א'

התשע"א )21 בפברואר 2011( והועברה לוועדת החוקה חוק ומשפט.

הצעת החוק מוגשת – ללא הסתייגויות – לקריאה השנייה ולקריאה

השלישית ביום כ"ג בתמוז התשע"א )25 ביולי 2011(.

--1

הצעת חוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית

נספח מס' מ-/569א'

חוק החברות )תיקון מס' 17(, התשע"א–2011

בחוק החברות, התשנ"ט–11999 )להלן – החוק העיקרי(, בסעיף 1 – .1 תיקון סעיף 1

אחרי ההגדרה "בורסה בישראל" יבוא: ) 1(

""בעל איגרת חוב", בחברת איגרות חוב – בעל איגרת חוב של החברה,

הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף

כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל

על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל;";

בהגדרה "דירקטור בלתי תלוי", במקום "דירקטור חיצוני או ) 2(

דירקטור" יבוא "דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור";

אחרי ההגדרה "חברה" יבוא: ) 3(

""חברת איגרות חוב" – חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר

בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק

ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך

הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי

הציבור;";

אחרי ההגדרה "שליטה" יבוא: ) 4(

""תאגיד מדווח" – תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד

שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;".

בסעיף 19)2א( לחוק העיקרי, במקום "בלבד" יבוא "או לחברות איגרות חוב". .2 תיקון סעיף 19 בסעיף 92)א()12( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה .3 תיקון סעיף 92 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 93)א( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת .4 תיקון סעיף 93 איגרות חוב".

בסעיף 94 לחוק העיקרי – .5 תיקון סעיף 94

1 ס"ח התשנ"ט עמ' 189; התשע"א, עמ' .390

--2

)1( בסעיף קטן )א(, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )ב(, בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה ) 2(

חברת איגרות חוב".

בסעיף 95 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן )ג( יבוא: .6 תיקון סעיף 95

")ד( הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב,

בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום "סעיף 121)ג(" יקראו

"סעיף 121)ד("."

בסעיף 97 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית .7 תיקון סעיף 97 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 100)ג( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית .8 תיקון סעיף 100 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 102 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות .9 תיקון סעיף 102 חוב".

בסעיף 114 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית .10 תיקון סעיף 114 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 117)1א( לחוק העיקרי, במקום "270)1( ו-)4(" יבוא "270)1(, )4( .11 תיקון סעיף 117 ו-)4א(".

בסעיף 118 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה .12 תיקון סעיף 118 חברת איגרות חוב".

בסעיף 119 לחוק העיקרי – .13 תיקון סעיף 119

בסעיף קטן )א(, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )ב(, אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות ) 2(

חוב".

בסעיף 121 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן )ג( יבוא: .14 תיקון סעיף 121

--3

")ד( על אף הוראות סעיף ,95 רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים

ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו

למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את

המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או

להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת."

בסעיף 123)ד( לחוק העיקרי, במקום "לחברה ציבורית" יבוא "לחברה שהיא .15 תיקון סעיף 123 תאגיד מדווח", ובסופו יבוא "או באופן אחר שנקבע לפי חוק ניירות ערך".

בכותרת סימן א' בפרק השלישי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, במקום "חברה תיקון כותרת סימן .16 פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח". א' בפרק השלישי בחלק הרביעי בסעיף 140 לחוק העיקרי – .17 תיקון סעיף 140 בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד ) 1( מדווח";

במקום פסקאות )8( ו-)9( יבוא: ) 2(

שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף .343" ")8(

בסעיף 141 לחוק העיקרי – .18 תיקון סעיף 141

בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד ) 1(

מדווח";

סעיף קטן )ג( – בטל. ) 2(

בכותרת סימן ב' בפרק השלישי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, במקום "חברה תיקון כותרת סימן .19 ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח". ב' בפרק השלישי בחלק ברביעי בסעיף 142 לחוק העיקרי – .20 תיקון סעיף 142 בכל מקום, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד ) 1( מדווח";

סעיף קטן )א( – בטל. ) 2(

בסעיף 145 לחוק העיקרי – .21 תיקון סעיף 145

)1( בכל מקום, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד

מדווח";

--4

במקום פסקה )4( יבוא: ) 2(

שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף .343" ")4(

בכותרת פרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" תיקון כותרת הפרק .22 יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב". הרביעי בחלק הרביעי בסעיף 146)א( לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה .23 תיקון סעיף 146 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 158 לחוק העיקרי, בסופו יבוא: .24 תיקון סעיף 158

הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב." ")ג(

בסעיף 162)ב( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה .25 תיקון סעיף 162 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 171 לחוק העיקרי – .26 תיקון סעיף 171

במקום סעיף קטן )א( יבוא: ) 1(

")א( חברה שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך

דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך.";

)2( בסעיף קטן )ב(, במקום הרישה עד המילים "בסעיף קטן )א(" יבוא

"חברה שאינה תאגיד מדווח";

סעיף קטן )ד( – בטל. ) 3(

בסעיף 172 לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "פרטית" יבוא "שאינה תאגיד .27 תיקון סעיף 172 מדווח".

בסעיף 173 לחוק העיקרי – .28 תיקון סעיף 173

בסעיפים קטנים )א( ו-)ב(, בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא ) 1(

"חברה שאינה תאגיד מדווח";

בסעיף קטן )ד(, במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד ) 2(

מדווח".

בסעיף קטן )ה(, אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח". ) 3(

בסעיף 175 לחוק העיקרי – .29 תיקון סעיף 175

)1( בסעיף קטן )א(, ברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה

תאגיד מדווח";

--5

)2( בסעיף קטן )ב(, במקום "חברות פרטיות" יבוא "חברות שאינן תאגיד

מדווח".

בסעיף 186)א( לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה .30 תיקון סעיף 186 תאגיד מדווח".

בסעיף 187 לחוק העיקרי – .31 תיקון סעיף 187

בסעיף קטן )א(, במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד ) 1(

מדווח";

במקום סעיף קטן )ב( יבוא: ) 2(

")ב( בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה

העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות

לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך."

בסעיף 204 לחוק העיקרי – .32 תיקון סעיף 204

בכותרת השוליים, בסופה יבוא "ועסקה עם בעל שליטה"; ) 1(

אחרי "שבוצעה בחברה" יבוא "ונושה שהוא בעל איגרת חוב בחברת ) 2(

איגרות חוב רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה גם בשל אי-קיום

הוראות סעיפים 275)ג( ו-)ד((".

בסעיף 205א לחוק העיקרי, במקום "חברה ציבורית או חברת פרטית, תיקון סעיף 205א .33 שמתקיים בה האמור בסעיף 171)א(" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח".

בסעיף 219 לחוק העיקרי – .34 תיקון סעיף 219

בסעיף קטן )ב(, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות ) 1(

חוב";

בסעיפים קטנים )ג( ו-)ד(, בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא ) 2(

"ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ".

בסעיף 223 לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד .35 תיקון סעיף 223 מדווח".

בסעיף 224א לחוק העיקרי, במקום "בחברה ציבורית ולא יכהן בה" יבוא תיקון סעיף 224א .36 "בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור".

בסעיף 224ב)א( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית .37 תיקון סעיף 224ב שהיא חברת איגרות חוב".

--6

בסעיף 225 לחוק העיקרי – .38 תיקון סעיף 225

בסעיף קטן )א()3(, אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "או בכל חברה ) 1(

פרטית שהיא חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )ב(, במקום "בסעיף זה" יבוא "בסימן זה". ) 2(

בסעיף 226 לחוק העיקרי – .39 תיקון סעיף 226

בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )א1(,המילים "כהגדרתו בסעיף 225)ב( – יימחקו. ) 2(

בסעיף 226א לחוק העיקרי – תיקון סעיף 226א .40

אחרי "כדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב" ובמקום "לדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "לדירקטור

בחברה";

הסיפה החל במילים "בסעיף זה" – תימחק. ) 2(

בסעיף 232 לחוק העיקרי – .41 תיקון סעיף 232

המילה "סופי" – תימחק; ) 1(

אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת ) 2(

איגרות חוב".

בסעיף 232א לחוק העיקרי – תיקון סעיף 232א .42

אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "בכל חברה פרטית שהיא חברת ) 1(

איגרות חוב";

הסיפה החל במילים "בסעיף זה" – תימחק. ) 2(

בסעיף 233)2( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה .43 תיקון סעיף 233 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 237)ג( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת .44 תיקון סעיף 237 איגרות חוב".

בסעיף 239 לחוק העיקרי – .45 תיקון סעיף 239

בסעיף קטן )א(, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב";

--7

)2( בסעיף קטן )ב(, אחרי "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "בחברה

ציבורית";

אחרי סעיף קטן )ד( יבוא: ) 3(

")ה( לא ימונה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות

חוב אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים

למינויו כדירקטור חיצוני וועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים בו

התנאים כאמור, ויחולו על ההצהרה הוראות סעיף 241)ב( ו-)ג(."

בסעיף 240 לחוק העיקרי – .46 תיקון סעיף 240

בסעיף קטן )א(, במקום "שמניותיה או חלק מהן" יבוא "או חברה ) 1(

פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי

העניין, או חלק מהן";

בסעיף קטן )ה(, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית ) 2(

שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 242 לחוק העיקרי – .47 תיקון סעיף 242

)1( האמור בו יסומן ")א(" ואחרי "דירקטורים חיצוניים ראשונים" יבוא

"בחברה ציבורית".

אחרי סעיף קטן )א( יבוא: ) 2(

")ב( דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב, ימונו לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו

הפכה החברה לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב; במינוי

דירקטורים כאמור, במקום אישור ועדת הביקורת על התקיימות תנאי

הכשירות למינוי דירקטור חיצוני לפי סעיף 239 יבוא אישור

הדירקטוריון לעניין זה."

בסעיף 245)א1( לחוק העיקרי, אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "בחברה .48 תיקון סעיף 245 ציבורית".

בסעיף 246 לחוק העיקרי – .49 תיקון סעיף 246

בסעיף קטן )ב( אחרי "קבע הדירקטוריון" יבוא "בחברה ציבורית"; ) 1(

בסעיף קטן )ג( במקום "נימוקי הדירקטוריון" יבוא "נימוקי ) 2(

דירקטוריון החברה הציבורית";

אחרי סעיף קטן )ג( יבוא: ) 3(

--8

")ד( קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב,

לאחר שנתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי

הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה

למינויו או כי הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על החלטתו

ונימוקיה לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה."

בסעיף 248 לחוק העיקרי – .50 תיקון סעיף 248

האמור בו יסומן ")א(", ובו, אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "בחברה ) 1(

ציבורית";

אחרי סעיף קטן )א( יבוא: ) 2(

")ב( נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב, ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים,

יודיע על כך הדירקטוריון לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים

החיצוניים בחברה."

בסעיף 249)א( לחוק העיקרי במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה" ובכל .51 תיקון סעיף 249 מקום במקום "בחברה הציבורית" יבוא "באותה חברה".

בסעיף 249א לחוק העיקרי – תיקון סעיף 249א .52

בכותרת השוליים, בסופה יבוא "שאינה חברת איגרות חוב"; ) 1(

בסעיף קטן )א(, במקום "חברה ציבורית לחברה פרטית" יבוא "חברה ) 2(

ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לחברה פרטית שאינה

חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )ב(, אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות ) 3(

חוב".

בסעיף 249ב לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה שהיא .53 תיקון סעיף 249ב חברת איגרות חוב".

בסעיף 251 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית .54 תיקון סעיף 251 שהיא חברת איגרות חוב", ואחרי "ובחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב".

בסעיף 251א לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית תיקון סעיף 251א .55 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 269)א( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה .56 תיקון סעיף 269 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

--9

בסעיף 270 לחוק העיקרי – .57 תיקון סעיף 270

בפסקה )4(, המילה "ממנו" – תימחק; ) 1(

אחרי פסקה )4( יבוא: ) 2(

")4א( עסקה חריגה של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם

בעל השליטה בה, או עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר

שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם

בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות

חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא גם

נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד

החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה."

בסעיף 272)ב( לחוק העיקרי, אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת .58 תיקון סעיף 272 איגרות חוב".

בסעיף 273 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית .59 תיקון סעיף 273 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 275 לחוק העיקרי, בסופו יבוא: .60 תיקון סעיף 275

עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270)4א( טעונה אישורם של אלה ")ג(

בלבד בסדר הזה:

ועדת הביקורת; ) 1(

הדירקטוריון. ) 2(

אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים ) 1( ) ד(

קטנים )א( או )ג(, יינתן לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו,

בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה.

קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, ) 2(

תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין

לעניין חלוקה.

לעניין חברת איגרות חוב, קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון כי ) 3(

עסקה הטעונה אישורם לפי סעיפים קטנים )א( או )ג( אינה כוללת

חלוקה, יבחנו אם קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מהחברה את

היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן;

קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא

תאושר העסקה."

- 10 -

בסעיף 279 לחוק העיקרי – .61 תיקון סעיף 279

בכותרת השוליים, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית ) 1(

שהיא חברת איגרות חוב ";

אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות ) 2(

חוב";

במקום "מתקיימים" יבוא "מתקיימות". ) 3(

בסעיף 280)א( לחוק העיקרי, אחרי "בסעיף 270)4(" יבוא "ו-)4א(". .62 תיקון סעיף 280 בסעיף 281 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה הציבורית" יבוא "או בחברה .63 תיקון סעיף 281 הפרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 283)א( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה .64 תיקון סעיף 283 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 284 לחוק העיקרי, בסופו יבוא "של חברה ציבורית או חברת איגרות .65 תיקון סעיף 284 חוב".

בסעיף 320)ו( לחוק העיקרי, אחרי "275)א(" יבוא ")ג( ו-)ד(" .66 תיקון סעיף 320 בסעיף 326 לחוק העיקרי, במקום "ציבורית" יבוא "שהיא חברה ציבורית, או .67 תיקון סעיף 326 שהיא חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 337)ב( לחוק העיקרי, אחרי "בסעיף קטן )א(" יבוא "או )א1(". .68 תיקון סעיף 337 בסעיף 338 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "337)א(" יבוא "או )א1(". .69 תיקון סעיף 338 בסעיף 343 לחוק העיקרי – .70 תיקון סעיף 343 במקום כותרת השוליים יבוא "שינוי סוג החברה"; ) 1(

)2( בסעיף קטן )א(, במקום "תודיע על כך" יבוא "וכן חברה שהפכה

לתאגיד מדווח או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת

איגרות חוב או שחדלה להיות חברה כאמור, יודיעו על כך".

בסעיף 354 לחוק העיקרי – .71 תיקון סעיף 354

בסעיף קטן )א( אחרי "חברת חוץ" יבוא "שאינן תאגיד מדווח"; ) 1(

בסעיף קטן )ב( במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד ) 2(

מדווח".

בסעיף 362א לחוק העיקרי – תיקון סעיף 362א .72

- 11 -

בסעיף קטן )א(, אחרי "או כי חברה פרטית או חברת חוץ" יבוא "שאינן ) 1( תאגיד מדווח";

בסעיף קטן )ג( – ) 2(

בפסקה )1( – ) א(

בפסקת משנה )ב(, אחרי "ושעבוד לטובתה" יבוא "וכן )1(

לשנות רישום של שעבוד כאמור או לבטל שעבוד שנרשם על

נכסי החברה המפרה" ובמקום "לרשום שעבוד כאמור, יוחזרו

מסמכי השעבוד" יבוא "לרשום שעבוד כאמור, לשנותו או

לבטלו, לפי העניין, יוחזרו המסמכים שהוגשו לעניין זה";

אחרי פסקת משנה )ג( יבוא: )2(

")ד( לבצע את הפעולות המנויות בסעיף 323)3( עד )5(

אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה

מפרה;";

בפסקה )2(, בסופה יבוא "וכן לסרב לשנות רישום משכון ) ב(

כאמור";

בסעיף קטן )ד(, בסופו יבוא "ואולם, הפרה חברה הרשומה כחברה ) 3(

מפרה הפרות נוספות כאמור בסעיף קטן )א(, שלגביהן שלח לה הרשם הודעה

למענה הרשום טרם התיקון האמור, לא ימחק הרשם את אותו רישום, אלא

אם כן החברה תיקנה את כל ההפרות האמורות.".

בסעיף 363א)ב( לחוק העיקרי, במקום "לחברה ציבורית שהיא תאגיד מדווח תיקון סעיף 363א .73 כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליה" יבוא "לחברה שהיא תאגיד מדווח".

בכותרת הפרק החמישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" תיקון כותרת הפרק .74 יבוא "או חברת איגרות חוב", ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאיגרות החוב החמישי בחלק שלה". התשיעי בסעיף 364 לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "החלות על חברות ציבוריות לא .75 תיקון סעיף 364 יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות שמניותיהן" יבוא "החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין".

בסעיף 365 לחוק העיקרי – .76 תיקון סעיף 365

- 12 -

)1( בסעיף קטן )א(, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב", ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאיגרות החוב שלה, לפי

העניין", ובמקום "כאילו היתה חברה פרטית" יבוא "בהתאם להוראות לפי

חוק זה החלות על חברה שאינה תאגיד מדווח";

בסעיף קטן )ב(, המילה "ציבורית" – תימחק; ) 2(

סעיף קטן )ג( – בטל. ) 3(

אחרי סעיף 365 לחוק העיקרי יבוא: הוספת פרק חמישי .77

א' בחלק התשיעי

"פרק חמישי א' : הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב

365א. השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות הגבלת תחולה

ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות

איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של

חברות איגרות חוב כפי שיקבע."

בתוספת הראשונה לחוק העיקרי – .78 תיקון התוספת

הראשונה

בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב";

בסעיף ,3 אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת ) 2(

איגרות חוב", ובמקום "בחברה הציבורית" יבוא "באותה חברה";

בסעיף ,4 במקום "חברה ציבורית תדאג" יבוא "חברה ציבורית וחברה ) 3(

פרטית שהיא חברת איגרות חוב ידאגו";

בסעיף ,5 במקום "דירקטוריון חברה ציבורית יקיים" יבוא ) 4(

"דירקטוריון חברה ציבורית ודירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות

חוב יקיימו";

בסעיף ,7 אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית". ) 5(

בסעיף 46)א()2()ט( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–,21968 במקום "כל המניות תיקון חוק ניירות .79 בהון המוצא שלה" יבוא "כל ניירות הערך שלה". ערך

בסעיף 49 לחוק החברות )תיקון מס' 16(, התשע"א–,32011 בסעיף קטן )ה(, תיקון חוק החברות .80 האמור בו יסומן ")1(" ואחרי פסקה )1( יבוא: )תיקון מספר 16(

2 ס"ח התשכ"ח, עמ' 234; התשע"א, עמ' .206

3 ס"ח התשע"א, עמ' .390

- 13 -

")2( על אף הוראות סעיף 240)ו( לחוק העיקרי, דירקטור חיצוני שמונה ערב יום התחילה, ושיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל לקרוב של בעל השליטה, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – למי שהוא יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, יהיה רשאי להמשיך לכהן כדירקטור חיצוני עד למועד האסיפה הכללית הראשונה לאחר יום התחילה או עד תום שנה מיום התחילה, לפי המאוחר, ואולם אם פסקו הקשרים כאמור קודם לאותו מועד, יוכל להמשיך ולכהן עד לתום תקופת כהונתו."

בכפוף להוראות סעיפים קטנים )ב( ו-)ג(, תחילתו של חוק זה שישה ) א( .81 תחילה ותחולה חודשים מיום פרסומו )להלן – יום התחילה(.

תחילתם של סעיפים 225)ב(, 226)א1(, 226א, ,232 232א, 270)4(, ,284 ) ב(

337)ב(, ,338 362א ופרק חמישי א' בחלק התשיעי לחוק העיקרי, כנוסחם

בסעיפים 38)2(, 39)2(, 40)2(, 41)1(, 42)2(, 57)1(, ,65 ,68 ,69 72 ו-77 לחוק זה, ותחילתו של סעיף 80 לחוק זה ביום פרסומו.

תחילתם של סעיפים 224א, 224ב, 225)א(, ,226 226א, ,232 232א, )ג(

233)2( לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים ,36 ,37 38)1(, 39)1(, 40)1(, 41)2(,

42)1( ו-43 לחוק זה, שישים ימים מיום פרסומו.

הוראות 224א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 36 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן .82 הוראות מעבר כדירקטור בחברה ערב יום תחילתו של סעיף 224א האמור )בסעיף זה – יום תחילת הסעיף(, החל במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר יום תחילת הסעיף או החל במועד הארכת כהונתו לאחר יום תחילת הסעיף, לפי המוקדם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 37 לחוק זה, והיא תובא בפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה, לפי העניין, לפני המועד שבו יחולו עליו הוראות סעיף 224א האמור.

***************************************************************************************

חוק החברות (תיקון מס' 17), התשע"א-2011*

תיקון סעיף 1 1. בחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן - החוק העיקרי), בסעיף 1 -

(1) אחרי ההגדרה "בורסה בישראל" יבוא:

""בעל איגרת חוב", בחברת איגרות חוב - בעל איגרת חוב של החברה, הרשומה

למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות

ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש

לפי הדין מחוץ לישראל;";

(2) בהגדרה "דירקטור בלתי תלוי", במקום "דירקטור חיצוני או דירקטור" יבוא

"דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור";

(3) אחרי ההגדרה "חברה" יבוא:

""חברת איגרות חוב" - חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או

שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו

לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ

לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;";

(4) אחרי ההגדרה "שליטה" יבוא:

""תאגיד מדווח" - תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות

פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;".

תיקון סעיף 19 2. בסעיף 19(2א) לחוק העיקרי, במקום "בלבד" יבוא "או לחברות איגרות חוב".

תיקון סעיף 92 3. בסעיף 92(א)(12) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 93 4. בסעיף 93(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 94 5. בסעיף 94 לחוק העיקרי -

(1) בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות

חוב";

(2) בסעיף קטן (ב), בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות

חוב".

תיקון סעיף 95 6. בסעיף 95 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:

"(ד) הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, בשינויים

המחויבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום "סעיף 121(ג)" יקראו "סעיף 121(ד)"."

תיקון סעיף 97 7. בסעיף 97 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב".

תיקון סעיף 100 8. בסעיף 100(ג) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב".

תיקון סעיף 102 9. בסעיף 102 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 114 10. בסעיף 114 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב".

* התקבל בכנסת ביום ג' באב התשע"א (3 באוגוסט 2011); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק

הממשלה - 569, מיום י' באדר א' התשע"א (14 בפברואר 2011), עמ' 482.

1 ס"ח התשנ"ט, עמ' 189; התשע"א, עמ' 390.

1108 ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011

11.תיקון סעיףבסעיף117 117(1א)11.לחוקבסעיףהעיקרי,117(1א)במקוםלחוק(1)270"העיקרי,ו–(4)"במקוםיבוא (1)270",ו–(4)"(4) ו–(4א)".יבוא (1)270", (4) ו–(4א)".תיקון סעיף 117

12.תיקון סעיףבסעיף118118 לחוק12. העיקרי,בסעיףבכל118 מקום,לחוק העיקרי,אחרי "בחברהבכל מקום,פרטית"אחרייבוא"בחברה"שאינהפרטית"חברתיבואאיגרות"שאינהתיקוןחברתסעיףאיגרות118 חוב". חוב".

תיקון13. סעיףבסעיף119119 לחוק13. העיקריבסעיף-119 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 119

(1) בסעיף קטן (א),(1)אחריבסעיף"חברהקטןציבורית"(א), אחרייבוא"חברה"או חברהציבורית"פרטיתיבואשהיא"או חברהחברתפרטיתאיגרותשהיא חברת איגרות חוב"; חוב";

(2) בסעיף קטן (ב),(2)אחריבסעיף"חברהקטןפרטית"(ב), אחרייבוא"חברה"שאינהפרטית"חברתיבואאיגרות"שאינהחוב".חברת איגרות חוב".

14.תיקון סעיףבסעיף121121 לחוק14. העיקרי,בסעיףאחרי121 לחוקסעיףהעיקרי,קטן (ג) יבוא:אחרי סעיף קטן (ג) יבוא: תיקון סעיף 121 "(ד) על אף הוראות"(ד)סעיףעל95,אףרשאיהוראותדירקטוריוןסעיף 95,חברהרשאיפרטיתדירקטוריוןשהיאחברהחברתפרטיתאיגרותשהיאחוב חברת איגרות חוב להחליט כי לתקופותלהחליטשכל אחתכי לתקופותמהן לא תעלהשכל אחתעל שלושמהן לאשניםתעלהממועדעל שלושקבלתשניםההחלטה,ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושבניתן ראשלהסמיךהדירקטוריוןאת יושב אוראשקרובוהדירקטוריוןלמלא אתאותפקידקרובוהמנהללמלא אתהכלליתפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיואו להפעילוכן אתלהסמיךסמכויותיואת המנהוכן להסמיךהכלליאתאו המנהלאת קרובוהכללילמלאאואתאת קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריוןתפקיד יושב אוראשלהפעילהדירקטוריוןאת סמכויותיו,או להפעילובלבדאת שניתןסמכויותיו,לכך אישורובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת."מאת ועדת הביקורת."

15.תיקון סעיףבסעיף123 123(ד)15.לחוקבסעיףהעיקרי,123(ד)במקוםלחוק"לחברההעיקרי,ציבורית"במקום "לחברהיבוא "לחברהציבורית"שהיאיבואתאגיד"לחברהתיקוןשהיאסעיףתאגיד123 מדווח", ובסופו יבואמדווח","או באופןובסופואחריבואשנקבע"או באופןלפי חוקאחרניירותשנקבעערך".לפי חוק ניירות ערך".

תיקון16. כותרתבכותרתסימןסימן16.א' בפרקבכותרתהשלישיסימן בחלקא' בפרקהרביעיהשלישילחוקבחלקהעיקרי,הרביעיבמקוםלחוק"חברההעיקרי,פרטית"במקוםתיקון"חברהכותרתפרטית"סימן א' בפרקיבואהשלישי"חברה שאינהיבואתאגיד"חברהמדווח".שאינה תאגיד מדווח". א' בפרק השלישי בחלק הרביעי בחלק הרביעי תיקון17. סעיףבסעיף140140 לחוק17. העיקריבסעיף-140 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 140

(1) בכל מקום, במקום(1) בכל"חברהמקום,פרטית"במקוםיבוא"חברה"חברהפרטית"שאינהיבואתאגיד"חברהמדווח";שאינה תאגיד מדווח";

(2) במקום פסקאות(2) (8)במקוםו–(9) יבוא:פסקאות (8) ו–(9) יבוא:

(8)" שינוי בסוג החברה,(8)" שינויכאמורבסוגבסעיףהחברה,".343כאמור בסעיף ".343

18.תיקון סעיףבסעיף141141 לחוק18. העיקריבסעיף-141 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 141

(1) בכל מקום, במקום(1) בכל"חברהמקום,פרטית"במקוםיבוא"חברה"חברהפרטית"שאינהיבואתאגיד"חברהמדווח";שאינה תאגיד מדווח";

(2) סעיף קטן (ג) -(2)בטל.סעיף קטן (ג) - בטל.

תיקון19. כותרתבכותרתסימןסימן19.ב' בפרקבכותרתהשלישיסימןבחלקב' בפרקהרביעיהשלישילחוקבחלקהעיקרי,הרביעיבמקוםלחוק"חברההעיקרי,ציבורית"במקום "חברהתיקון כותרתציבורית"סימן ב' בפרקיבואהשלישי"חברה שהיאיבואתאגיד"חברהמדווח".שהיא תאגיד מדווח". ב' בפרק השלישי בחלק ברביעי בחלק ברביעי תיקון20. סעיףבסעיף142142 לחוק20. העיקריבסעיף-142 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 142

(1) בכל מקום, במקום(1) בכל"חברהמקום,ציבורית"במקוםיבוא"חברה"חברהציבורית"שהיאיבואתאגיד"חברהמדווח";שהיא תאגיד מדווח";

(2) סעיף קטן (א) (2)- בטל.סעיף קטן (א) - בטל.

21.תיקון סעיףבסעיף145145 לחוק21. העיקריבסעיף-145 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 145

(1) בכל מקום, במקום(1) בכל"חברהמקום,ציבורית"במקוםיבוא"חברה"חברהציבורית"שהיאיבואתאגיד"חברהמדווח";שהיא תאגיד מדווח";

(2) במקום פסקה(2)(4) יבוא:במקום פסקה (4) יבוא:

(4)" שינוי בסוג החברה,(4)" שינויכאמורבסוגבסעיףהחברה,".343כאמור בסעיף ".343

ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011 1109

תיקון כותרת הפרק 22. בכותרת פרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא

הרביעי בחלק "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

הרביעי

תיקון סעיף 146 23. בסעיף 146(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 158 24. בסעיף 158 לחוק העיקרי, בסופו יבוא:

"(ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב."

תיקון סעיף 162 25. בסעיף 162(ב) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 171 26. בסעיף 171 לחוק העיקרי -

(1) במקום סעיף קטן (א) יבוא:

"(א) חברה שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים

לפי חוק ניירות ערך.";

(2) בסעיף קטן (ב), במקום הרישה עד המילים "בסעיף קטן (א)" יבוא "חברה שאינה

תאגיד מדווח";

(3) סעיף קטן (ד) - בטל.

תיקון סעיף 172 27. בסעיף 172 לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח".

תיקון סעיף 173 28. בסעיף 173 לחוק העיקרי -

(1) בסעיפים קטנים (א) ו–(ב), בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה

תאגיד מדווח";

(2) בסעיף קטן (ד), במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח".

(3) בסעיף קטן (ה), אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח".

תיקון סעיף 175 29. בסעיף 175 לחוק העיקרי -

(1) בסעיף קטן (א), ברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד

מדווח";

(2) בסעיף קטן (ב), במקום "חברות פרטיות" יבוא "חברות שאינן תאגיד מדווח".

תיקון סעיף 186 30. בסעיף 186(א) לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד

מדווח".

תיקון סעיף 187 31. בסעיף 187 לחוק העיקרי -

(1) בסעיף קטן (א), במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח";

(2) במקום סעיף קטן (ב) יבוא:

"(ב) בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן

הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק

ניירות ערך."

תיקון סעיף 204 32. בסעיף 204 לחוק העיקרי -

(1) בכותרת השוליים, בסופה יבוא "ועסקה עם בעל שליטה";

1110 ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011

(2) אחרי "שבוצעה(2) בחברה"אחרי "שבוצעהיבוא "ונושהבחברה"שהואיבואבעל"ונושהאיגרת שהואחוב בחברתבעל איגרתאיגרותחוב בחברת איגרות חוב רשאי להגיש תביעהחוב רשאינגזרתלהגישבשםתביעההחברהנגזרתגם בשלבשםאי–קיוםהחברההוראותגם בשלסעיפיםאי–קיום275(ג)הוראות סעיפים 275(ג) ו–(ד))". ו–(ד))".

33.תיקון סעיףבסעיף205א205א33.לחוק בסעיףהעיקרי,205אבמקוםלחוק"חברההעיקרי,ציבוריתבמקוםאו"חברהחברת ציבוריתפרטית, שמתקייםאו חברת בהפרטית,תיקוןשמתקייםסעיף 205אבה האמור בסעיף 171(א)"האמוריבואבסעיף"חברה171(א)"שהיאיבואתאגיד"חברהמדווח".שהיא תאגיד מדווח".

34.תיקון סעיףבסעיף219219 לחוק34. העיקריבסעיף-219 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 219

(1) בסעיף קטן (ב),(1)אחריבסעיף"בחברהקטן פרטית"(ב), אחרייבוא"בחברה"שאינהפרטית"חברתיבואאיגרות"שאינהחוב";חברת איגרות חוב";

(2) בסעיפים קטנים(2)(ג) ו–(ד),בסעיפיםבכלקטניםמקום,(ג)אחריו–(ד),"בחברהבכל מקום,ציבורית"אחרייבוא"בחברה"ובחברהציבורית"פרטיתיבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרותשהיאחוב ".חברת איגרות חוב ".

35.תיקון סעיףבסעיף223223 לחוק35. העיקרי,בסעיףבמקום223 לחוק"חברההעיקרי,פרטית"במקוםיבוא"חברה"חברהפרטית"שאינהיבואתאגיד"חברהמדווח".שאינה תיקוןתאגידסעיףמדווח".223

36.תיקון סעיףבסעיף224א224א36.לחוקבסעיףהעיקרי,224אבמקוםלחוק"בחברההעיקרי,ציבוריתבמקום ולא"בחברהיכהןציבוריתבה" יבואולא"בחברהיכהן בה"תיקוןיבואסעיף"בחברה224א ציבורית או בחברהציבוריתפרטית שהיאאו בחברהחברתפרטיתאיגרותשהיאחוב ולאחברתיכהןאיגרותבחברהחובכאמור".ולא יכהן בחברה כאמור".

37.תיקון סעיףבסעיף224ב224ב(א)37.לחוקבסעיףהעיקרי,224ב(א)אחרילחוק"בחברההעיקרי,ציבורית"אחרי "בחברהיבוא "ובחברהציבורית"פרטיתיבואשהיא"ובחברהתיקוןפרטיתסעיף 224בשהיא חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

38.תיקון סעיףבסעיף225225 לחוק38. העיקריבסעיף-225 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 225

(1) בסעיף קטן (א)(3),(1) אחריבסעיף"בכלקטןחברה(א)(3),ציבורית"אחרי "בכליבואחברה"או ציבורית"בכל חברהיבואפרטית"אושהיאבכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב";חברת איגרות חוב";

(2) בסעיף קטן (ב),(2)במקוםבסעיף"בסעיףקטן (ב),זה"במקוםיבוא "בסימן"בסעיףזה".זה" יבוא "בסימן זה".

39.תיקון סעיףבסעיף226226 לחוק39. העיקריבסעיף-226 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 226

(1) בכל מקום, אחרי(1) "בחברהבכל מקום,ציבורית"אחרייבוא"בחברה"או ציבורית"בחברה פרטיתיבוא "אושהיאבחברהחברתפרטיתאיגרותשהיא חברת איגרות חוב"; חוב";

(2) בסעיף קטן (א1),המילים(2) בסעיף"כהגדרתוקטן (א1),המיליםבסעיף 225(ב)"כהגדרתו- יימחקו.בסעיף 225(ב) - יימחקו.

40.תיקון סעיףבסעיף226א226א 40.לחוק העיקריבסעיף 226א- לחוק העיקרי - תיקון סעיף 226א

(1) אחרי "כדירקטור(1) בחברהאחרי "כדירקטורציבורית" יבואבחברה"או ציבורית"בחברה פרטיתיבוא "אושהיאבחברהחברתפרטיתאיגרותשהיא חברת איגרות חוב" ובמקום "לדירקטורחוב" ובמקוםבחברה "לדירקטורציבורית" יבואבחברה"לדירקטורציבורית"בחברה";יבוא "לדירקטור בחברה";

(2) הסיפה החל במילים(2) הסיפה"בסעיףהחלזה"במילים- תימחק."בסעיף זה" - תימחק.

41.תיקון סעיףבסעיף232232 לחוק41. העיקריבסעיף-232 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 232

(1) המילה "סופי"(1)- תימחק;המילה "סופי" - תימחק;

(2) אחרי "ובחברה(2)ציבורית"אחרי "ובחברהיבוא "וכןציבורית"בחברה פרטיתיבוא "וכןשהיאבחברהחברתפרטיתאיגרותשהיאחוב".חברת איגרות חוב".

42.תיקון סעיףבסעיף232א232א 42.לחוק העיקריבסעיף 232א- לחוק העיקרי - תיקון סעיף 232א

(1) אחרי "בכל חברה(1) ציבורית"אחרי "בכליבואחברה"בכלציבורית"חברה פרטיתיבוא "בכלשהיאחברהחברתפרטיתאיגרותשהיאחוב";חברת איגרות חוב";

(2) הסיפה החל במילים(2) הסיפה"בסעיףהחלזה"במילים- תימחק."בסעיף זה" - תימחק.

43.תיקון סעיףבסעיף233(2)23343.לחוקבסעיףהעיקרי,(2)233אחרילחוק"בחברההעיקרי,ציבורית"אחרי "בחברהיבוא "אוציבורית"בחברה פרטיתיבוא "אושהיאבחברהתיקוןפרטיתסעיף 233שהיא חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

44.תיקון סעיףבסעיף237237(ג)44.לחוק בסעיףהעיקרי,237(ג)אחרילחוק"בחברההעיקרי,פרטית"אחרייבוא"בחברה"שאינהפרטית"חברתיבואאיגרות"שאינהחוב".חברתיקוןאיגרותסעיף חוב".237 ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011 1111

תיקון סעיף 239 45. בסעיף 239 לחוק העיקרי -

(1) בסעיף קטן (א), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות

חוב";

(2) בסעיף קטן (ב), אחרי "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית";

(3) אחרי סעיף קטן (ד) יבוא:

"(ה) לא ימונה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אלא

לאחר שהמועמד הצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור

חיצוני וועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים בו התנאים כאמור, ויחולו על

ההצהרה הוראות סעיף 241(ב) ו–(ג)."

תיקון סעיף 240 46. בסעיף 240 לחוק העיקרי -

(1) בסעיף קטן (א), במקום "שמניותיה או חלק מהן" יבוא "או חברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב, שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק מהן";

(2) בסעיף קטן (ה), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב".

תיקון סעיף 242 47. בסעיף 242 לחוק העיקרי -

(1) האמור בו יסומן "(א)" ואחרי "דירקטורים חיצוניים ראשונים" יבוא "בחברה

ציבורית".

(2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:

"(ב) דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב,

ימונו לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה

פרטית שהיא חברת איגרות חוב; במינוי דירקטורים כאמור, במקום אישור ועדת

הביקורת על התקיימות תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני לפי סעיף 239

יבוא אישור הדירקטוריון לעניין זה."

תיקון סעיף 245 48. בסעיף 245(א1) לחוק העיקרי, אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "בחברה ציבורית".

תיקון סעיף 246 49. בסעיף 246 לחוק העיקרי -

(1) בסעיף קטן (ב), אחרי "קבע הדירקטוריון" יבוא "בחברה ציבורית";

(2) בסעיף קטן (ג), במקום "נימוקי הדירקטוריון" יבוא "נימוקי דירקטוריון החברה

הציבורית";

(3) אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:

"(ד) קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לאחר שנתן

לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי הדירקטור החיצוני

חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הפר את

חובת האמונים לחברה, יודיע על החלטתו ונימוקיה לגורם המוסמך למנות את

הדירקטורים החיצוניים בחברה."

תיקון סעיף 248 50. בסעיף 248 לחוק העיקרי -

(1) האמור בו יסומן "(א)", ובו, אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "בחברה ציבורית";

(2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:

1112 ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011

"(ב) נתפנתה משרתו"(ב)שלנתפנתהדירקטורמשרתוחיצונישלבחברהדירקטורפרטיתחיצונישהיאבחברהחברתפרטיתאיגרותשהיא חברת איגרות חוב, ולא מכהניםחוב,בחברהולאשנימכהניםדירקטוריםבחברהחיצונייםשני דירקטוריםאחרים, חיצונייםיודיע על אחרים,כך יודיע על כך הדירקטוריון לגורםהדירקטוריוןהמוסמך למנותלגורםאתהמוסמךהדירקטוריםלמנותהחיצונייםאת הדירקטוריםבחברה."החיצוניים בחברה."

51.תיקון סעיףבסעיף249249(א)51.לחוקבסעיףהעיקרי,249(א)במקוםלחוק"חברההעיקרי,ציבורית"במקוםיבוא"חברה"חברה"ציבורית"ובכל יבואמקום,"חברה"במקוםובכלתיקוןמקום,סעיףבמקום249 "בחברה הציבורית""בחברהיבוא "באותההציבורית"חברה".יבוא "באותה חברה".

52.תיקון סעיףבסעיף249א249א 52.לחוק העיקריבסעיף 249א- לחוק העיקרי - תיקון סעיף 249א

(1) בכותרת השוליים,(1) בכותרתבסופה יבואהשוליים,"שאינהבסופהחברתיבואאיגרות"שאינהחוב";חברת איגרות חוב";

(2) בסעיף קטן (א),(2)במקוםבסעיף"חברהקטן (א),ציבוריתבמקוםלחברה"חברהפרטית"ציבוריתיבואלחברה"חברהפרטית"ציבוריתיבואו"חברה ציבורית או חברה פרטית שהיאחברהחברתפרטיתאיגרותשהיאחוב לחברהחברת איגרותפרטיתחובשאינהלחברהחברתפרטיתאיגרותשאינהחוב";חברת איגרות חוב";

(3) בסעיף קטן (ב),(3)אחריבסעיף"לחברהקטן פרטית"(ב), אחרייבוא"לחברה"שאינהפרטית"חברתיבואאיגרות"שאינהחוב".חברת איגרות חוב".

53.תיקון סעיףבסעיף249ב249ב לחוק53. העיקרי,בסעיף 249באחרילחוק"חברההעיקרי,ציבורית"אחרייבוא"חברה"או ציבורית"חברה שהיאיבואחברת"או חברהאיגרותשהיאתיקוןחברתסעיףאיגרות249ב חוב". חוב".

54.תיקון סעיףבסעיף251251 לחוק54. העיקרי,בסעיף אחרי251 לחוק"בחברההעיקרי,ציבורית"אחרי יבוא"בחברה"ובחברהציבורית"פרטיתיבואשהיא"ובחברהחברתפרטיתתיקוןשהיאסעיף 251חברת איגרות חוב", ואחריאיגרות"ובחברהחוב",פרטית"ואחרייבוא"ובחברה"שאינהפרטית"חברתיבואאיגרות"שאינהחוב".חברת איגרות חוב".

55.תיקון סעיףבסעיף251א251א לחוק55. העיקרי,בסעיף 251אאחרילחוק"בחברההעיקרי,ציבורית"אחרייבוא"בחברה"ובחברהציבורית"פרטיתיבואשהיא"ובחברהחברתפרטיתתיקוןשהיאסעיף 251אחברת איגרות חוב". איגרות חוב".

56.תיקון סעיףבסעיף269269(א)56.לחוקבסעיףהעיקרי,269(א)אחרילחוק"בחברההעיקרי,ציבורית"אחרי יבוא"בחברה"אוציבורית"בחברה פרטיתיבוא "אושהיאבחברהתיקוןפרטיתסעיף 269שהיא חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

57.תיקון סעיףבסעיף270270 לחוק57. העיקריבסעיף-270 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 270

(1) בפסקה (4), המילה(1) בפסקה"ממנו" (4),- תימחק;המילה "ממנו" - תימחק;

(2) אחרי פסקה (4)(2)יבוא:אחרי פסקה (4) יבוא:

"(4א) עסקה חריגה"(4א)של חברהעסקהפרטיתחריגהשהיאשל חברהחברתפרטיתאיגרותשהיאחוב, עםחברתבעלאיגרותהשליטהחוב, עם בעל השליטה בה, או עסקה חריגהבה,שלאוחברהעסקהכאמורחריגהעםשלאדםחברהאחרכאמורשלבעלעם השליטהאדם אחריששלבעלבה השליטה יש בה עניין אישי, וכן התקשרותעניין אישי,של חברוכן התקשרותכאמור עםשלבעלחברההשליטהכאמורבהעםאובעלעםהשליטהקרובו, בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפיןבמישריןלרבות באמצעותאו בעקיפיןחברהלרבותשבשליטתו,באמצעות לענייןחברה שבשליטתו,קבלת שירותיםלעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אםבידיהואהחברה,גם נושאוכןמשרהאם הואבהגם- באשרנושא משרהלתנאיבהכהונתו- באשרוהעסקתו,לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברהואם ואינוהוא עובדנושאהחברהמשרה בהואינו- נושאבאשרמשרהלהעסקתובה -בחברה."באשר להעסקתו בחברה."

תיקון58. סעיףבסעיף272272(ב)58.לחוקבסעיףהעיקרי,272(ב)אחרילחוק"לחברההעיקרי,פרטית"אחרייבוא"לחברה"שאינהפרטית"חברתיבואאיגרות"שאינהחוב".חברתתיקוןאיגרותסעיף 272חוב".

59.תיקון סעיףבסעיף273 273 לחוק59. העיקרי,בסעיף 273אחרילחוק"ובחברההעיקרי,ציבורית"אחרי "ובחברהיבוא "וכןציבורית"בחברה פרטיתיבוא "וכןשהיאבחברהתיקוןפרטיתסעיף 273שהיא חברת איגרות חוב".חברת איגרות חוב".

60.תיקון סעיףבסעיף275275 לחוק60. העיקרי,בסעיףבסופו275 לחוקיבוא:העיקרי, בסופו יבוא: תיקון סעיף 275

"(ג) עסקה שמתקיים"(ג)בהעסקההאמורשמתקייםבסעיף 270(4א)בה האמורטעונהבסעיףאישורם270(4א)שלטעונהאלה בלבדאישורםבסדרשל אלה בלבד בסדר הזה: הזה:

(1) ועדת הביקורת;(1) ועדת הביקורת;

(2) הדירקטוריון. (2) הדירקטוריון.

(ד) (1) אישור ועדת(ד) הביקורת(1) אישורוהדירקטוריוןועדת הביקורתלפי הוראותוהדירקטוריוןסעיפיםלפיקטניםהוראות(א) אוסעיפים(ג), קטנים (א) או (ג), יינתן לאחר שוועדתיינתןהביקורתלאחרוהדירקטוריוןשוועדת הביקורתבחנו,והדירקטוריוןבין השא , אםבחנו,העסקהבין השאר,כוללת אם העסקה כוללת חלוקה. חלוקה.

ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011 1113

(2) קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר

העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין לעניין חלוקה.

(3) לעניין חברת איגרות חוב, קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון כי עסקה

הטעונה אישורם לפי סעיפים קטנים (א) או (ג) אינה כוללת חלוקה, יבחנו אם קיים

חשש סביר שהעסקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות

והצפויות, בהגיע מועד קיומן; קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי קיים חשש

כאמור, לא תאושר העסקה."

תיקון סעיף 279 61. בסעיף 279 לחוק העיקרי -

(1) בכותרת השוליים, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב";

(2) אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב";

(3) במקום "מתקיימים" יבוא "מתקיימות".

תיקון סעיף 280 62. בסעיף 280(א) לחוק העיקרי, אחרי "בסעיף "(4)270 יבוא "ו–(4א)".

תיקון סעיף 281 63. בסעיף 281 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה הציבורית" יבוא "או בחברה הפרטית שהיא

חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 283 64. בסעיף 283(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 284 65. בסעיף 284 לחוק העיקרי, בסופו יבוא "של חברה ציבורית או חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 320 66. בסעיף 320(ו) לחוק העיקרי, אחרי "275(א)" יבוא "(ג) ו–(ד)"

תיקון סעיף 326 67. בסעיף 326 לחוק העיקרי, במקום "ציבורית" יבוא "שהיא חברה ציבורית, או שהיא חברה

פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

תיקון סעיף 337 68. בסעיף 337(ב) לחוק העיקרי, אחרי "בסעיף קטן (א)" יבוא "או (א1)".

תיקון סעיף 338 69. בסעיף 338 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "337(א)" יבוא "או (א1)".

תיקון סעיף 343 70. בסעיף 343 לחוק העיקרי -

(1) במקום כותרת השוליים יבוא "שינוי סוג החברה";

(2) בסעיף קטן (א), במקום "תודיע על כך" יבוא "וכן חברה שהפכה לתאגיד מדווח

או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת איגרות חוב או שחדלה

להיות חברה כאמור, יודיעו על כך".

תיקון סעיף 354 71. בסעיף 354 לחוק העיקרי -

(1) בסעיף קטן (א), אחרי "חברת חוץ" יבוא "שאינן תאגיד מדווח";

(2) בסעיף קטן (ב), במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח".

תיקון סעיף 362א 72. בסעיף 362א לחוק העיקרי -

(1) בסעיף קטן (א), אחרי "או כי חברה פרטית או חברת חוץ" יבוא "שאינן תאגיד

מדווח";

(2) בסעיף קטן (ג) -

(א) בפסקה (1) -

1114 ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011

(1) בפסקת משנה(1)(ב), אחריבפסקת"ושעבודמשנה (ב),לטובתה"אחרי "ושעבודיבוא "וכןלטובתה"לשנות רישוםיבוא "וכן לשנות רישום של שעבוד כאמורשלאו שעבודלבטל שעבודכאמורשנרשםאו לבטלעלשעבודנכסי החברהשנרשםהמפרה"על נכסי החברה המפרה" ובמקום "לרשום שעבודובמקוםכאמור,"לרשוםיוחזרושעבודמסמכיכאמור,השעבוד"יוחזרו יבואמסמכי"לרשוםהשעבוד" יבוא "לרשום שעבוד כאמור, לשנותושעבודאו כאמורלבטלו, לשנותולפי העניין,או לבטלו,יוחזרו לפיהמסמכיםהעניין,שהוגשויוחזרו המסמכים שהוגשו לעניין זה"; לעניין זה";

(2) אחרי פסקת משנה(2) אחרי(ג) יבוא:פסקת משנה (ג) יבוא:

"(ד) לבצע את הפעולות"(ד) לבצעהמנויותאת בסעיףהפעולות(3)323המנויותעד (5)בסעיףאם אחת(3)323או עד (5) אם אחת או

יותר מהחברות המתמזגותיותר מהחברותהיא חברההמתמזגותמפרה;";היא חברה מפרה;";

(ב) בפסקה (2), בסופה(ב) בפסקהיבוא "וכן(2),לסרבבסופהלשנותיבוארישום"וכן לסרבמשכוןלשנותכאמור";רישום משכון כאמור";

(3) בסעיף קטן (ד),(3)בסופובסעיףיבואקטן"ואולם(ד), בסופוהפרהיבואחברה"ואולםהרשומההפרהכחברהחברהמפרההרשומההפרותכחברה מפרה הפרות נוספות כאמור בסעיףנוספותקטן כאמור(א), שלגביהןבסעיףשלחקטן (א),לה שלגביהןהרשם הודעהשלח למענהלה הרשםהרשוםהודעהטרםלמענה הרשום טרם התיקון האמור, לאהתיקוןימחק הרשםהאמור,אתלאאותוימחקרישום,הרשםאלאאת אםאותוכןרישום,החברהאלאתיקנהאם אתכן החברהכל תיקנה את כל ההפרות האמורות.".ההפרות האמורות.".

73.תיקון סעיףבסעיף363א363א(ב)73.לחוקבסעיףהעיקרי,363א(ב)במקוםלחוק"לחברההעיקרי,ציבוריתבמקוםשהיא"לחברהתאגידציבוריתמדווחשהיאכהגדרתותאגידתיקוןמדווחסעיףכהגדרתו363א בחוק ניירות ערך אובחוקשהוראותניירותפרקערךה'3או לחוקשהוראותהאמורפרקחלותה'3 לחוקעליה"האמוריבוא "לחברהחלות עליה"שהיאיבוא "לחברה שהיא תאגיד מדווח". תאגיד מדווח".

תיקון74. כותרתבכותרתהפרקהפרק74.החמישיבכותרתבחלקהפרקהתשיעיהחמישילחוקבחלקהעיקרי,התשיעיאחרילחוק"חברההעיקרי,ציבורית"אחרייבוא"חברה"או ציבורית"תיקון כותרתיבוא "או החמישיחברתבחלקאיגרות חוב"חברתואחריאיגרות"שמניותיה"חוב" ואחרייבוא "או"שמניותיה"שאיגרות יבואהחוב"אושלה".שאיגרות החוב שלה".הפרק החמישי התשיעי בחלק התשיעי

75.תיקון סעיףבסעיף364364 לחוק75. העיקרי,בסעיף 364בכללחוקמקום,העיקרי,במקום בכל"החלותמקום,עלבמקוםחברות"החלותציבוריותעללאחברותיחולו,ציבוריותתיקון סעיףלא 364יחולו, כולן או חלקן, על חברותכולן אוציבוריותחלקן, עלשמניותיהן"חברות ציבוריותיבוא "החלותשמניותיהן"על חברותיבוא "החלותציבוריותעלאוחברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהןעל חברותחברותפרטיותאיגרותשהןחוב חברותלא יחולו,איגרותכולן חובאו חלקן,לא יחולו,על חברותכולן אוציבוריותחלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיותאו כאמור,על חברותשמניותיהןפרטיות כאמור,או שאיגרותשמניותיהןהחוב שלהן,או שאיגרותלפי העניין".החוב שלהן, לפי העניין".

76.תיקון סעיףבסעיף365365 לחוק76. העיקריבסעיף-365 לחוק העיקרי - תיקון סעיף 365

(1) בסעיף קטן (א),(1)אחריבסעיף"חברהקטןציבורית"(א), אחרייבוא"חברה"או חברהציבורית"פרטיתיבואשהיא"או חברהחברתפרטיתאיגרותשהיא חברת איגרות חוב" ואחרי "שמניותיה"חוב" ואחרייבוא "או"שמניותיה"שאיגרות יבואהחוב"אושלה,שאיגרותלפי העניין",החוב שלה,ובמקוםלפי"כאילוהעניין", ובמקום "כאילו היתה חברה פרטית"היתהיבואחברה"בהתאםפרטית"להוראותיבוא "בהתאםלפי חוק להוראותזה החלותלפיעלחוקחברהזה שאינההחלות על חברה שאינה תאגיד מדווח"; תאגיד מדווח";

(2) בסעיף קטן (ב),(2)המילהבסעיף"ציבורית"קטן (ב),-המילהתימחק;"ציבורית" - תימחק;

(3) סעיף קטן (ג) -(3)בטל.סעיף קטן (ג) - בטל.

הוספת77. אחריפרק חמישיסעיף 36577.לחוקאחריהעיקריסעיףיבוא:365 לחוק העיקרי יבוא: הוספת פרק חמישי

א' בחלק התשיעי א' בחלק התשיעי

"פרק חמישי א' : הגבלת"פרק חמישיתחולהא'על: הגבלתחברות איגרותתחולה עלחובחברות איגרות חוב

הגבלת תחולה 365א.הגבלת תחולההשר רשאי365א.לקבוע, השרלאחררשאיהתייעצותלקבוע,עםלאחררשותהתייעצותניירות ערך,עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלותכי הוראותעל חברותחוק זהאיגרותהחלותחובעל חברותלא יחולו,איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על סוגכולןשלאוחברותחלקן, איגרותעל סוג שלחובחברותכפי שיקבע."איגרות חוב כפי שיקבע."

תיקון78. התוספתבתוספת הראשונה78. בתוספתלחוק העיקריהראשונה- לחוק העיקרי - תיקון התוספת

הראשונה הראשונה

(1) בכל מקום, אחרי(1) "בחברהבכל מקום,ציבורית"אחרי יבוא"בחברה"ובחברהציבורית"פרטיתיבואשהיא"ובחברהחברתפרטיתאיגרותשהיא חברת איגרות חוב"; חוב";

(2) בסעיף 3, אחרי(2)"חברהבסעיףציבורית"3, אחרייבוא"חברה"או חברהציבורית"פרטיתיבואשהיא"או חברהחברתפרטיתאיגרותשהיאחוב" חברת איגרות חוב" ובמקום "בחברה הציבורית"ובמקום "בחברהיבוא "באותההציבורית"חברה";יבוא "באותה חברה";

ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011 1115

(3) בסעיף 4, במקום "חברה ציבורית תדאג" יבוא "חברה ציבורית וחברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב ידאגו";

(4) בסעיף 5, במקום "דירקטוריון חברה ציבורית יקיים" יבוא "דירקטוריון חברה

ציבורית ודירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקיימו";

(5) בסעיף 7, אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית".

תיקון חוק ניירות 79. בסעיף 46(א)(2)(ט) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-19682, במקום "כל המניות בהון המוצא

ערך - מס' 46 שלה" יבוא "כל ניירות הערך שלה".

תיקון חוק החברות 80. בסעיף 49 לחוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א-20113, בסעיף קטן (ה), האמור בו

(תיקון מס' 16) יסומן "(1)" ואחרי פסקה (1) יבוא:

(2)" על אף הוראות סעיף 240(ו) לחוק העיקרי, דירקטור חיצוני שמונה ערב יום

התחילה, ושיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין

או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל לקרוב של

בעל השליטה, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה - למי

שהוא יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה

הבכיר ביותר בתחום הכספים, יהיה רשאי להמשיך לכהן כדירקטור חיצוני עד למועד

האסיפה הכללית הראשונה לאחר יום התחילה או עד תום שנה מיום התחילה, לפי

המאוחר, ואולם אם פסקו הקשרים כאמור קודם לאותו מועד, יוכל להמשיך ולכהן עד

לתום תקופת כהונתו."

תחילה ותחולה 81. (א) בכפוף להוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), תחילתו של חוק זה שישה חודשים מיום

פרסומו (להלן - יום התחילה).

(ב) תחילתם של סעיפים 225(ב), 226(א1), 226א, 232, 232א, (4)270, 284, 337(ב), 338,

362א ופרק חמישי א' בחלק התשיעי לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים (2)38, (2)39, (2)40,

(1)41, (2)42, (1)57, 65, 68, 69, 72 ו–77 לחוק זה, ותחילתו של סעיף 80 לחוק זה ביום

פרסומו.

(ג) תחילתם של סעיפים 224א, 224ב, 225(א), 226, 226א, 232, 232א, (2)233 לחוק

העיקרי, כנוסחם בסעיפים 36, 37, (1)38, (1)39, (1)40, (2)41, (1)42 ו–43 לחוק זה, שישים

ימים מיום פרסומו.

הוראות מעבר 82. הוראות 224א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 36 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור

בחברה ערב יום תחילתו של סעיף 224א האמור (בסעיף זה - יום תחילת הסעיף), החל

במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר יום תחילת הסעיף או החל

במועד הארכת כהונתו לאחר יום תחילת הסעיף, לפי המוקדם; דירקטור כאמור ימסור

הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 37 לחוק זה, והיא תובא לפני

האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה, לפי העניין, לפני המועד שבו יחולו

עליו הוראות סעיף 224א האמור.

ראש הממשלה שר האוצר

נשיא המדינה יושב ראש הכנסת

2 ס"ח התשכ"ח, עמ' 234; התשע"א, עמ' 206.

3 ס"ח התשע"א, עמ' 390.

1116 ספר החוקים 2315, י"ז באב התשע"א, 17.8.2011

סימוכין: 03105911

נספח מס' מ-/569א'

הצעת חוק החברות )תיקון מס' 17(, התשע"א–2011

הצעת חוק זו נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום י"ז באדר א'

התשע"א )21 בפברואר 2011( והועברה לוועדת החוקה חוק ומשפט.

הצעת החוק מוגשת – ללא הסתייגויות – לקריאה השנייה ולקריאה

השלישית ביום כ"ג בתמוז התשע"א )25 ביולי 2011(.

--1

הצעת חוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית

נספח מס' מ-/569א'

חוק החברות )תיקון מס' 17(, התשע"א–2011

בחוק החברות, התשנ"ט–11999 )להלן – החוק העיקרי(, בסעיף 1 – .1 תיקון סעיף 1

אחרי ההגדרה "בורסה בישראל" יבוא: ) 1(

""בעל איגרת חוב", בחברת איגרות חוב – בעל איגרת חוב של החברה,

הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף

כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל

על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל;";

בהגדרה "דירקטור בלתי תלוי", במקום "דירקטור חיצוני או ) 2(

דירקטור" יבוא "דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור";

אחרי ההגדרה "חברה" יבוא: ) 3(

""חברת איגרות חוב" – חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר

בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק

ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך

הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי

הציבור;";

אחרי ההגדרה "שליטה" יבוא: ) 4(

""תאגיד מדווח" – תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד

שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;".

בסעיף 19)2א( לחוק העיקרי, במקום "בלבד" יבוא "או לחברות איגרות חוב". .2 תיקון סעיף 19 בסעיף 92)א()12( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה .3 תיקון סעיף 92 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 93)א( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת .4 תיקון סעיף 93 איגרות חוב".

בסעיף 94 לחוק העיקרי – .5 תיקון סעיף 94

1 ס"ח התשנ"ט עמ' 189; התשע"א, עמ' .390

--2

)1( בסעיף קטן )א(, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )ב(, בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה ) 2(

חברת איגרות חוב".

בסעיף 95 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן )ג( יבוא: .6 תיקון סעיף 95

")ד( הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב,

בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום "סעיף 121)ג(" יקראו

"סעיף 121)ד("."

בסעיף 97 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית .7 תיקון סעיף 97 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 100)ג( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית .8 תיקון סעיף 100 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 102 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות .9 תיקון סעיף 102 חוב".

בסעיף 114 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית .10 תיקון סעיף 114 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 117)1א( לחוק העיקרי, במקום "270)1( ו-)4(" יבוא "270)1(, )4( .11 תיקון סעיף 117 ו-)4א(".

בסעיף 118 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה .12 תיקון סעיף 118 חברת איגרות חוב".

בסעיף 119 לחוק העיקרי – .13 תיקון סעיף 119

בסעיף קטן )א(, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )ב(, אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות ) 2(

חוב".

בסעיף 121 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן )ג( יבוא: .14 תיקון סעיף 121

--3

")ד( על אף הוראות סעיף ,95 רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים

ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו

למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את

המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או

להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת."

בסעיף 123)ד( לחוק העיקרי, במקום "לחברה ציבורית" יבוא "לחברה שהיא .15 תיקון סעיף 123 תאגיד מדווח", ובסופו יבוא "או באופן אחר שנקבע לפי חוק ניירות ערך".

בכותרת סימן א' בפרק השלישי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, במקום "חברה תיקון כותרת סימן .16 פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח". א' בפרק השלישי בחלק הרביעי בסעיף 140 לחוק העיקרי – .17 תיקון סעיף 140 בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד ) 1( מדווח";

במקום פסקאות )8( ו-)9( יבוא: ) 2(

שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף .343" ")8(

בסעיף 141 לחוק העיקרי – .18 תיקון סעיף 141

בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד ) 1(

מדווח";

סעיף קטן )ג( – בטל. ) 2(

בכותרת סימן ב' בפרק השלישי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, במקום "חברה תיקון כותרת סימן .19 ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח". ב' בפרק השלישי בחלק ברביעי בסעיף 142 לחוק העיקרי – .20 תיקון סעיף 142 בכל מקום, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד ) 1( מדווח";

סעיף קטן )א( – בטל. ) 2(

בסעיף 145 לחוק העיקרי – .21 תיקון סעיף 145

)1( בכל מקום, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד

מדווח";

--4

במקום פסקה )4( יבוא: ) 2(

שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף .343" ")4(

בכותרת פרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" תיקון כותרת הפרק .22 יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב". הרביעי בחלק הרביעי בסעיף 146)א( לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה .23 תיקון סעיף 146 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 158 לחוק העיקרי, בסופו יבוא: .24 תיקון סעיף 158

הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב." ")ג(

בסעיף 162)ב( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה .25 תיקון סעיף 162 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 171 לחוק העיקרי – .26 תיקון סעיף 171

במקום סעיף קטן )א( יבוא: ) 1(

")א( חברה שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך

דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך.";

)2( בסעיף קטן )ב(, במקום הרישה עד המילים "בסעיף קטן )א(" יבוא

"חברה שאינה תאגיד מדווח";

סעיף קטן )ד( – בטל. ) 3(

בסעיף 172 לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "פרטית" יבוא "שאינה תאגיד .27 תיקון סעיף 172 מדווח".

בסעיף 173 לחוק העיקרי – .28 תיקון סעיף 173

בסעיפים קטנים )א( ו-)ב(, בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא ) 1(

"חברה שאינה תאגיד מדווח";

בסעיף קטן )ד(, במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד ) 2(

מדווח".

בסעיף קטן )ה(, אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח". ) 3(

בסעיף 175 לחוק העיקרי – .29 תיקון סעיף 175

)1( בסעיף קטן )א(, ברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה

תאגיד מדווח";

--5

)2( בסעיף קטן )ב(, במקום "חברות פרטיות" יבוא "חברות שאינן תאגיד

מדווח".

בסעיף 186)א( לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה .30 תיקון סעיף 186 תאגיד מדווח".

בסעיף 187 לחוק העיקרי – .31 תיקון סעיף 187

בסעיף קטן )א(, במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד ) 1(

מדווח";

במקום סעיף קטן )ב( יבוא: ) 2(

")ב( בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה

העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות

לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך."

בסעיף 204 לחוק העיקרי – .32 תיקון סעיף 204

בכותרת השוליים, בסופה יבוא "ועסקה עם בעל שליטה"; ) 1(

אחרי "שבוצעה בחברה" יבוא "ונושה שהוא בעל איגרת חוב בחברת ) 2(

איגרות חוב רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה גם בשל אי-קיום

הוראות סעיפים 275)ג( ו-)ד((".

בסעיף 205א לחוק העיקרי, במקום "חברה ציבורית או חברת פרטית, תיקון סעיף 205א .33 שמתקיים בה האמור בסעיף 171)א(" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח".

בסעיף 219 לחוק העיקרי – .34 תיקון סעיף 219

בסעיף קטן )ב(, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות ) 1(

חוב";

בסעיפים קטנים )ג( ו-)ד(, בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא ) 2(

"ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ".

בסעיף 223 לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד .35 תיקון סעיף 223 מדווח".

בסעיף 224א לחוק העיקרי, במקום "בחברה ציבורית ולא יכהן בה" יבוא תיקון סעיף 224א .36 "בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור".

בסעיף 224ב)א( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית .37 תיקון סעיף 224ב שהיא חברת איגרות חוב".

--6

בסעיף 225 לחוק העיקרי – .38 תיקון סעיף 225

בסעיף קטן )א()3(, אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "או בכל חברה ) 1(

פרטית שהיא חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )ב(, במקום "בסעיף זה" יבוא "בסימן זה". ) 2(

בסעיף 226 לחוק העיקרי – .39 תיקון סעיף 226

בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )א1(,המילים "כהגדרתו בסעיף 225)ב( – יימחקו. ) 2(

בסעיף 226א לחוק העיקרי – תיקון סעיף 226א .40

אחרי "כדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב" ובמקום "לדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "לדירקטור

בחברה";

הסיפה החל במילים "בסעיף זה" – תימחק. ) 2(

בסעיף 232 לחוק העיקרי – .41 תיקון סעיף 232

המילה "סופי" – תימחק; ) 1(

אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת ) 2(

איגרות חוב".

בסעיף 232א לחוק העיקרי – תיקון סעיף 232א .42

אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "בכל חברה פרטית שהיא חברת ) 1(

איגרות חוב";

הסיפה החל במילים "בסעיף זה" – תימחק. ) 2(

בסעיף 233)2( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה .43 תיקון סעיף 233 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 237)ג( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת .44 תיקון סעיף 237 איגרות חוב".

בסעיף 239 לחוק העיקרי – .45 תיקון סעיף 239

בסעיף קטן )א(, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב";

--7

)2( בסעיף קטן )ב(, אחרי "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "בחברה

ציבורית";

אחרי סעיף קטן )ד( יבוא: ) 3(

")ה( לא ימונה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות

חוב אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים

למינויו כדירקטור חיצוני וועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים בו

התנאים כאמור, ויחולו על ההצהרה הוראות סעיף 241)ב( ו-)ג(."

בסעיף 240 לחוק העיקרי – .46 תיקון סעיף 240

בסעיף קטן )א(, במקום "שמניותיה או חלק מהן" יבוא "או חברה ) 1(

פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי

העניין, או חלק מהן";

בסעיף קטן )ה(, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית ) 2(

שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 242 לחוק העיקרי – .47 תיקון סעיף 242

)1( האמור בו יסומן ")א(" ואחרי "דירקטורים חיצוניים ראשונים" יבוא

"בחברה ציבורית".

אחרי סעיף קטן )א( יבוא: ) 2(

")ב( דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב, ימונו לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו

הפכה החברה לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב; במינוי

דירקטורים כאמור, במקום אישור ועדת הביקורת על התקיימות תנאי

הכשירות למינוי דירקטור חיצוני לפי סעיף 239 יבוא אישור

הדירקטוריון לעניין זה."

בסעיף 245)א1( לחוק העיקרי, אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "בחברה .48 תיקון סעיף 245 ציבורית".

בסעיף 246 לחוק העיקרי – .49 תיקון סעיף 246

בסעיף קטן )ב( אחרי "קבע הדירקטוריון" יבוא "בחברה ציבורית"; ) 1(

בסעיף קטן )ג( במקום "נימוקי הדירקטוריון" יבוא "נימוקי ) 2(

דירקטוריון החברה הציבורית";

אחרי סעיף קטן )ג( יבוא: ) 3(

--8

")ד( קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב,

לאחר שנתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי

הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה

למינויו או כי הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על החלטתו

ונימוקיה לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה."

בסעיף 248 לחוק העיקרי – .50 תיקון סעיף 248

האמור בו יסומן ")א(", ובו, אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "בחברה ) 1(

ציבורית";

אחרי סעיף קטן )א( יבוא: ) 2(

")ב( נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת

איגרות חוב, ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים,

יודיע על כך הדירקטוריון לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים

החיצוניים בחברה."

בסעיף 249)א( לחוק העיקרי במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה" ובכל .51 תיקון סעיף 249 מקום במקום "בחברה הציבורית" יבוא "באותה חברה".

בסעיף 249א לחוק העיקרי – תיקון סעיף 249א .52

בכותרת השוליים, בסופה יבוא "שאינה חברת איגרות חוב"; ) 1(

בסעיף קטן )א(, במקום "חברה ציבורית לחברה פרטית" יבוא "חברה ) 2(

ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לחברה פרטית שאינה

חברת איגרות חוב";

בסעיף קטן )ב(, אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות ) 3(

חוב".

בסעיף 249ב לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה שהיא .53 תיקון סעיף 249ב חברת איגרות חוב".

בסעיף 251 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית .54 תיקון סעיף 251 שהיא חברת איגרות חוב", ואחרי "ובחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב".

בסעיף 251א לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית תיקון סעיף 251א .55 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 269)א( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה .56 תיקון סעיף 269 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

--9

בסעיף 270 לחוק העיקרי – .57 תיקון סעיף 270

בפסקה )4(, המילה "ממנו" – תימחק; ) 1(

אחרי פסקה )4( יבוא: ) 2(

")4א( עסקה חריגה של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם

בעל השליטה בה, או עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר

שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם

בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות

חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא גם

נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד

החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה."

בסעיף 272)ב( לחוק העיקרי, אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת .58 תיקון סעיף 272 איגרות חוב".

בסעיף 273 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית .59 תיקון סעיף 273 שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 275 לחוק העיקרי, בסופו יבוא: .60 תיקון סעיף 275

עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270)4א( טעונה אישורם של אלה ")ג(

בלבד בסדר הזה:

ועדת הביקורת; ) 1(

הדירקטוריון. ) 2(

אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים ) 1( ) ד(

קטנים )א( או )ג(, יינתן לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו,

בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה.

קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, ) 2(

תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין

לעניין חלוקה.

לעניין חברת איגרות חוב, קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון כי ) 3(

עסקה הטעונה אישורם לפי סעיפים קטנים )א( או )ג( אינה כוללת

חלוקה, יבחנו אם קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מהחברה את

היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן;

קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא

תאושר העסקה."

- 10 -

בסעיף 279 לחוק העיקרי – .61 תיקון סעיף 279

בכותרת השוליים, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית ) 1(

שהיא חברת איגרות חוב ";

אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות ) 2(

חוב";

במקום "מתקיימים" יבוא "מתקיימות". ) 3(

בסעיף 280)א( לחוק העיקרי, אחרי "בסעיף 270)4(" יבוא "ו-)4א(". .62 תיקון סעיף 280 בסעיף 281 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה הציבורית" יבוא "או בחברה .63 תיקון סעיף 281 הפרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 283)א( לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה .64 תיקון סעיף 283 פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 284 לחוק העיקרי, בסופו יבוא "של חברה ציבורית או חברת איגרות .65 תיקון סעיף 284 חוב".

בסעיף 320)ו( לחוק העיקרי, אחרי "275)א(" יבוא ")ג( ו-)ד(" .66 תיקון סעיף 320 בסעיף 326 לחוק העיקרי, במקום "ציבורית" יבוא "שהיא חברה ציבורית, או .67 תיקון סעיף 326 שהיא חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב".

בסעיף 337)ב( לחוק העיקרי, אחרי "בסעיף קטן )א(" יבוא "או )א1(". .68 תיקון סעיף 337 בסעיף 338 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "337)א(" יבוא "או )א1(". .69 תיקון סעיף 338 בסעיף 343 לחוק העיקרי – .70 תיקון סעיף 343 במקום כותרת השוליים יבוא "שינוי סוג החברה"; ) 1(

)2( בסעיף קטן )א(, במקום "תודיע על כך" יבוא "וכן חברה שהפכה

לתאגיד מדווח או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת

איגרות חוב או שחדלה להיות חברה כאמור, יודיעו על כך".

בסעיף 354 לחוק העיקרי – .71 תיקון סעיף 354

בסעיף קטן )א( אחרי "חברת חוץ" יבוא "שאינן תאגיד מדווח"; ) 1(

בסעיף קטן )ב( במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד ) 2(

מדווח".

בסעיף 362א לחוק העיקרי – תיקון סעיף 362א .72

- 11 -

בסעיף קטן )א(, אחרי "או כי חברה פרטית או חברת חוץ" יבוא "שאינן ) 1( תאגיד מדווח";

בסעיף קטן )ג( – ) 2(

בפסקה )1( – ) א(

בפסקת משנה )ב(, אחרי "ושעבוד לטובתה" יבוא "וכן )1(

לשנות רישום של שעבוד כאמור או לבטל שעבוד שנרשם על

נכסי החברה המפרה" ובמקום "לרשום שעבוד כאמור, יוחזרו

מסמכי השעבוד" יבוא "לרשום שעבוד כאמור, לשנותו או

לבטלו, לפי העניין, יוחזרו המסמכים שהוגשו לעניין זה";

אחרי פסקת משנה )ג( יבוא: )2(

")ד( לבצע את הפעולות המנויות בסעיף 323)3( עד )5(

אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה

מפרה;";

בפסקה )2(, בסופה יבוא "וכן לסרב לשנות רישום משכון ) ב(

כאמור";

בסעיף קטן )ד(, בסופו יבוא "ואולם, הפרה חברה הרשומה כחברה ) 3(

מפרה הפרות נוספות כאמור בסעיף קטן )א(, שלגביהן שלח לה הרשם הודעה

למענה הרשום טרם התיקון האמור, לא ימחק הרשם את אותו רישום, אלא

אם כן החברה תיקנה את כל ההפרות האמורות.".

בסעיף 363א)ב( לחוק העיקרי, במקום "לחברה ציבורית שהיא תאגיד מדווח תיקון סעיף 363א .73 כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליה" יבוא "לחברה שהיא תאגיד מדווח".

בכותרת הפרק החמישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" תיקון כותרת הפרק .74 יבוא "או חברת איגרות חוב", ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאיגרות החוב החמישי בחלק שלה". התשיעי בסעיף 364 לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "החלות על חברות ציבוריות לא .75 תיקון סעיף 364 יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות שמניותיהן" יבוא "החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין".

בסעיף 365 לחוק העיקרי – .76 תיקון סעיף 365

- 12 -

)1( בסעיף קטן )א(, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא

חברת איגרות חוב", ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאיגרות החוב שלה, לפי

העניין", ובמקום "כאילו היתה חברה פרטית" יבוא "בהתאם להוראות לפי

חוק זה החלות על חברה שאינה תאגיד מדווח";

בסעיף קטן )ב(, המילה "ציבורית" – תימחק; ) 2(

סעיף קטן )ג( – בטל. ) 3(

אחרי סעיף 365 לחוק העיקרי יבוא: הוספת פרק חמישי .77

א' בחלק התשיעי

"פרק חמישי א' : הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב

365א. השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות הגבלת תחולה

ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות

איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של

חברות איגרות חוב כפי שיקבע."

בתוספת הראשונה לחוק העיקרי – .78 תיקון התוספת

הראשונה

בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא ) 1(

חברת איגרות חוב";

בסעיף ,3 אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת ) 2(

איגרות חוב", ובמקום "בחברה הציבורית" יבוא "באותה חברה";

בסעיף ,4 במקום "חברה ציבורית תדאג" יבוא "חברה ציבורית וחברה ) 3(

פרטית שהיא חברת איגרות חוב ידאגו";

בסעיף ,5 במקום "דירקטוריון חברה ציבורית יקיים" יבוא ) 4(

"דירקטוריון חברה ציבורית ודירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות

חוב יקיימו";

בסעיף ,7 אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית". ) 5(

בסעיף 46)א()2()ט( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–,21968 במקום "כל המניות תיקון חוק ניירות .79 בהון המוצא שלה" יבוא "כל ניירות הערך שלה". ערך

בסעיף 49 לחוק החברות )תיקון מס' 16(, התשע"א–,32011 בסעיף קטן )ה(, תיקון חוק החברות .80 האמור בו יסומן ")1(" ואחרי פסקה )1( יבוא: )תיקון מספר 16(

2 ס"ח התשכ"ח, עמ' 234; התשע"א, עמ' .206

3 ס"ח התשע"א, עמ' .390

- 13 -

")2( על אף הוראות סעיף 240)ו( לחוק העיקרי, דירקטור חיצוני שמונה ערב יום התחילה, ושיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל לקרוב של בעל השליטה, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – למי שהוא יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, יהיה רשאי להמשיך לכהן כדירקטור חיצוני עד למועד האסיפה הכללית הראשונה לאחר יום התחילה או עד תום שנה מיום התחילה, לפי המאוחר, ואולם אם פסקו הקשרים כאמור קודם לאותו מועד, יוכל להמשיך ולכהן עד לתום תקופת כהונתו."

בכפוף להוראות סעיפים קטנים )ב( ו-)ג(, תחילתו של חוק זה שישה ) א( .81 תחילה ותחולה חודשים מיום פרסומו )להלן – יום התחילה(.

תחילתם של סעיפים 225)ב(, 226)א1(, 226א, ,232 232א, 270)4(, ,284 ) ב(

337)ב(, ,338 362א ופרק חמישי א' בחלק התשיעי לחוק העיקרי, כנוסחם

בסעיפים 38)2(, 39)2(, 40)2(, 41)1(, 42)2(, 57)1(, ,65 ,68 ,69 72 ו-77 לחוק זה, ותחילתו של סעיף 80 לחוק זה ביום פרסומו.

תחילתם של סעיפים 224א, 224ב, 225)א(, ,226 226א, ,232 232א, )ג(

233)2( לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים ,36 ,37 38)1(, 39)1(, 40)1(, 41)2(,

42)1( ו-43 לחוק זה, שישים ימים מיום פרסומו.

הוראות 224א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 36 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן .82 הוראות מעבר כדירקטור בחברה ערב יום תחילתו של סעיף 224א האמור )בסעיף זה – יום תחילת הסעיף(, החל במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר יום תחילת הסעיף או החל במועד הארכת כהונתו לאחר יום תחילת הסעיף, לפי המוקדם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 37 לחוק זה, והיא תובא בפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה, לפי העניין, לפני המועד שבו יחולו עליו הוראות סעיף 224א האמור.

***************************************************************************************