פרוטוקול דיונים נגיש

בר-לב, מררי, ‎yaa‏ ושות', רואי חשבון

‎BAR-LEV, MERRARI, GEVA & CO. C.P.A (ISR.)‏

2-0 ב

קולחי גלבוע בע"מ

דוחות כספיים

ליום 31 בדצמבר 2017

התוכן

עמוד

דין וחשבון המבקרים 2

| | הדו"חות הכספיים -

מאזן 3 |

דו"ח על השינויים בנכסים נטו 4

דו"ח רווח והפסד 5

רשימות לדו"ח ‎Am‏ והפסד 8

דו"ח על תזרימי המזומנים 7

באורים לדו"חות הכספיים 8-12

% ל אצ לצ לא ‎KKK‏ *

עמוד 1 מתוך 2

רחוב יגאל אלון 5, תל -אביב 67445 67443 ‎YIGAL ALON ST.., TEL-AVIV‏ ,65 ‎Sv‏ 1 - 303 פקס: 5625213 = 03 5625213 - 03 ‎TEL: 03 - 5625211; FAX:‏

דואר אלקטרוני: ‎e-mail: office@margad.com‏

‎ndpZ:AINFILES\‏ גלבוע\דמ-מא-00017.

|

|

2

/

בר-לב, מררי, גבע ושות', רואי חשבון

‎BAR-LEV, MERRARI, GEVA 6 CO. 6.2.8 (ISR.)‏

הור וי ו

דו"ח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של

קולחי גלבוע בע"מ

ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של קולחי גלבוע בע"מ (להלן -

‎(mann‏ לימים 31 בדצמבר 2017 ו- 2016, את דו"חות ההכנסות ההוצאות, הדו"חות על השינויים בנכסים נטו והדו"חות על תזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי ‎pawn‏ (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1975, על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה | מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת | גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של ‎mann‏ וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות - .

הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, בתאגידים שאין מטרתם הפקת רווחים, מכל הבחינות המהותיות, את מצבה הכספי של החברה לימים 31 | בדצמבר 2017 ו- 2016 את תוצאות פעולותיה, השינויים בנכסים נטו ואת תזרימי ||

| המזומנים שלה, לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל ‎(israeli GAAP)‏

| בר-לב, מררי ות'

י חשבון

תאריך: 26 ביוני 2018

עמוד 2 מתוך 2

רחוב ‎oN‏ אלון 5, תל -אביב 67445 67443 ‎YIGAL ALON ST.., TEL-AVIV‏ ,65 טל: 1 - 05 פקס: 5625213 - 03 3 - 03 ‎TEL: 03 - 5625211; FAX:‏

דואר אלקטרוני: ‎e-mail: office@margad.com‏

‎nN dprZ:\AINFILES‏ גלבוע\דמ-מא-000.17

| 5

| 4

| קולחי גלבוע בע'"'מ

| מאזן

ליום 31 בדצמבר

2007 2006

באור שיח ש"ח

‎wid‏

‏רכוש שוטף

מזומנים ושווי מזומנים 1,251,485 3,577,759

חייבים בגין שרותים )6( 8,723,875 8,134,158

חייבים שונים והוצאות מראש 175,046 128,206

מועצה אזורית גלבוע )7( 238,305 43,444

10,388,711 11,883,567

רכוש קבוע )3(

עלות 7 - 919,072

בניכוי - פחת נצבר (295,262) (257,844)

594,485 661,228

10,983,196 12,544,795

התחייבויות והון עצמי

התחייבויות שוטפות

ספקים וקבלני משנה, 9913 המחאות לפרעון 6,631,569 8,052,834 עובדים ומוסדות עבור עובדים 201,633 215,521

. זכאים שונים והוצאות לשלם 406,549 609,757 \

1 א ו

7,239,751 8,878,112

קרן שיקום )8( 3,116,197 3,157,188

עתודה לפיצויי פרישה, נטו )4( - -

נכסים נטו

נכסים נטו שלא קיימת לגביהם הגבלה

קרן ביוב )25,035( 218,198

קרן ‎mn‏ 7,798 )419,931(

)17,237( )201,733(

קרן ששימשה להשקעה ברכוש קבוע 594,485 661,228

577,248 459,495

הון מניות )5( 50,000 50,000

627,248 509,495

10,983,196 12,544,795

0 נור מוחמד =

יו"ר מנכ"ל

תאריך האישור: 26 ביוני 2018

הבאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

4

קולחי גלבוע בע''מ

דו"ח על השינויים בנכסים נטו

| ' קרן

| ששימשה

להשקעה

קרן מים קרן ביוב ברכוש קבוע | סה"ב

‎nw nw‏ ש"ח ש"ח

| יתרה ליום 1 בינואר 2016 104,921 215,201 82,530 402,652 שינויים בשנה שנסתיימה

‏| ביום 31 בדצמבר 2016:

‏| עודף (גרעון) בשנת החשבון 79,174 )22,331( - 56,843 | סכומים שהועברו להשקעות ברכוש, נטו (604,026) | )6,533( 610,559 -

‏| סכומים שהועברו לכיסוי פחת 31,861 )31,861( -

‏| יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 )419,931( 218,198 661,228 459,495 | שינויים בשנה שנסתיימה

‎j |‏ ביום 31 בדצמבר 2017:

‏| עודף (גרעון) בשנת החשבון 370,433 )252,680( . 117,753 | סכומים שהועברו להשקעות ברכוש, נטו | 57,296 )27,971( )29,325( -

‏| סכומים שהועברו לכיסוי פחת - 37,418 )37,418( -

‏| יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 7,798 )25,035( 594,485 577,248 | קרן מים קרן ביוב סה"ב

‏| יתרה לתחילת השנה ([419,93) | 218,198 (201,733)

‏| הכנסות ישירות 8 9,271,877 17,237,265

‏| הוצאות ישירות )7,241,781( (8,048,330) | )15,290,111(

‏| הנהלה ומימון - יחסי (397,785) | )1,591,138( (1,988,925)

‏| הכנסות ריבית תושבים 44,611 464,911 509,522

‏| השקעה ברכוש 57,296 )27,971( 29,325

‏| נטרול פחת - 37,418 37,418

‏| חובות מסופקים - )350,000( )350,000(

‎gece a |

‏| יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 8 (25,035) (17,237)

‎|

‏| הבאורים המצורפים לדו"חות הבספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם

‏| בר-לב, מררי, גבע ושות'

‏| רואי חשבון

5

קולחי גלבוע בע"מ

דו"ח הכנסות והוצאות

לשנה שנסתיימה

, ביום 31 בדצמבר

2007 2006

ש"ח ש"ח

הכנסות

ממכירת מים לתושבים 2,973,974 3,636,713

ממכירת מים לחקלאות 4,724,374 3,289,826

ממשרד החקלאות 267,040 .

סה"כ מים 7,965,388 6,926,539

מאגרות ‎APA‏ (באור 6( 7,370,835 7,532,241

מניטור שפכים 666,143 22,088

מהדברות 43,220 33,242

מעבודות 137,804 39,964

מניהול פרוייקטים 230,635 454,802

מהרשות הפלסטינאית 786,240 786,240

ממכרזים ‎DANN)‏ 37,000 13,000

; סה"כ ביוב ואחרות 9,271,877 8,881,577

סה"כ הכנסות 17,237,265 15,808,116

הוצאות

תפעול (רשימה א') 7,754,466 7,537,303

רכישה ואחזקה - מים (רשימה ב') 7,241,781 6,148,223 פעילות מחפרון 184,978 199,667

אחזקת מט"ש תענך 158,886 :

מביצוע פרוייקטים (ביאור 9( )50,000( 90,160

15,290,111 13,975,353

גביה, הנהלה וכלליות (רשימה ‎(a‏ 1,871,801 2,141,764 סה"כ הוצאות 12 ‎ -‏ 16,117,117

עודף (גרעון) לפני מימון ואחרות 75,353 )309,001( הוצאות מימון, נטו (117,122) (101,696)

הכנסות ריבית מתושבים (באור 6( 509,522 473,774 חובות מסופקים (באור 6( )350,000( )38,034(

רווח ממכירת רכב - 31,800

עודף (גרעון) בשנת החשבון 117,753 56,843

הבאורים המצורפים לדו"חות הבספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם בר-לב, מררי, גבע ושות'

‎own‏ חשבון

6

קולחי גלבוע בע"מ

רשימות לדו"ח הכנסות והוצאות

לשנה שנסתיימה

ביום 31 בדצמבר

2017 2016

משכורות ונלוות 860,787 808,747

אחזקת מערכות 5,624,115 5,078,230

אחזקת רכב 327,148 354,419

חומרים 39,753 45,957

קרן שיקום (באור 8( )115,874( 563,673

תכנון ויעוץ 43,120 50,895

טיהור שפכים 975,417 635,382

6 7,537,303

רשימה ב' — פעילות מים

רכישת מים 5,735,269 4,823,453

משכורת ונלוות 257,430 260,508

, אחזקה 1,073,810 613,211

אחזקת רכב 119,467 114,645

קרן שיקום(באור 8( 74,883 70,955

הוצאות תביעה, כולל הפרשות (ביאור 10( )19,078( 265,451

ו7,241,78 | 6,148,225

רשימה ג' -הוצאות, גביה הנהלה וכלליות

משכורת ונלוות 623,528 546,728

הוצאות גבייה 364,721 523,930

שכר דירה ואחזקת משרד 167,196 119,558

הוצאות תקשורת 25,094 31,416

שכר מקצועי 305,073 325,197

הוצאות משפטיות 137,625 350,000

אחזקת רכב שכור 77,812 80,772

פרסום 4,418 585

כיבודים ומתנות כולל שי לחג 14,324 14,312

אגרות ומיסים 6,178 3,581

קורסים והשתלמויות 9,046 10,685

פחת 37,418 31,861

ביטוח 98,707 92,367

אחרות 661 172

801 2,141,764

הבאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

7

קולחי גלבוע בע"מ

דו'"ח על תזרימי המזומנים

, לשנה שנסתיימה

ביום 31 בדצמבר

2017 2006

שיח שיח

תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת

עודף (גרעון) בשנת החשבון 117,753 56,843

ההתאמות הדרושות להצגת המזומנים

ושווי המזומנים מפעילות שוטפת )2,473,352( 2,392,453 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת )2,355,599( 2,449,296 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

תמורה ממכירת רכוש - 31,800

השתתפות (השקעה) ברכוש קבוע, נטו 29,325 (610,559)

: מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה 29,325 )578,759( עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים בשנת החשבון (2,326,274) | 1,870,537 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 3,577,759 1,707,222 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 5 ,-, 3,577,759 ההתאמות הדרושות להצגת המזומנים

ושווי המזומנים לפעילות שוטפת =

הפרשה לקרן שיקום,נטו )40,991( 634,628

הפרשה ‎mand‏ מסופקים 350,000 38,034

הפרשה לפחת 37,418 31,861

שינוי ביתרת חייבים )1,181,418( )67,629(

שינוי ביתרת זכאים )1,638,361( 1,787,359

רווח ממכירת רכוש - (51,800)

(2,473,352) | 2,592,455

הבאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

8

קולחי גלבוע בע''מ

באורים לדוחות הכספיים

באור 1- כללי.

‎mann ox‏ שהיא בבעלות מלאה של המועצה האזורית גלבוע ("המועצה"), נוסדה בחודש יוני 2003 והחלה פעילותה בחודש ינואר 2007.

‎a‏ מטרותיה העיקריות של החברה הן: ניהול, תפעול ותחזוקה של מערכת הביוב וניקוז ומים בתחום ישובי המועצה.

במסגרת זו גובה החברה אגרות ביוב שנתיות, בהתאם לסמכויות המועצה שהועברו לחברה.

‏ג | החברה מסווגת במלכ"ר לצרכי מע"מ וכמוסד ציבורי לצרכי מס הכנסה ובהתאם פטורה ממס על הכנסותיה. פעילות מכירת מים לחקלאות מסווגת כפעילות עסקית לצרבי מע"מ.

‏באור 2 - מדיניות חשבונאית

: עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעת עריכת הדו"חות הכספיים

‎an‏ כדלקמן:

‏.| ההוצאות וההכנסות נכללות על בסיס מצטבר.

‏2 רכוש קבוע - הרכוש הקבוע נכלל בדו"חות הכספיים על בסיס העלות. הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כמספיקים להפחתת הנכסים בתקופת השימוש המשוערת בהם.

‏3 יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות לפי המדד הידוע לתאריך הדו"ח הכספי. יתרות במטבע ‎yin‏ מוצגות לפי שער החליפין שבתוקף לתאריך הדו"ח הכספי.

‏4 | הדו"חות הכספיים ערוכים על בסיס נומינלי. לא ניתן מידע בדבר השינויים בכח הקניה הכללי של המטבע הישראלי על הדו"חות הכספיים.

‏בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

₪

קולחי גלבוע בע'"'מ

באורים לדוחות הכספיים

באור 3 - רכוש קבוע

א. | הרכב;:

רהוט

מכונות פרוייקט וציוד

וציוד כלי רכב חש קייה משרדי סה"כ

ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח

עלות -

ליום 1 בינואר 2017 122,907 7,264 604,026 184,875 919,072 רכישות (השתתפות) בשנת ‎awn‏ - . )57,296( ו27,97 | )29,325( ליום 1 בדצמבר 2017 122,907 7,264 546,730 212,846 889,747 פחת נצבר -

‎ow‏ 1 בינואר 2017 122,907 7,264 - 127,673 257,844 הפרשה בשנת החשבון - - 20,265 17,153 37,418

ליום 31 בדצמבר 2017 122,907 7,264 20,265 144,826 295,262 עלות מופחתת \

ליום 31 בדצמבר 2017 - . 526,465 68,020 594,485

ב. שעורי פחת % 10% 15% 3.33% 2%-

באור 4 - | עתודה לפיצויים, נטו

התשלום לקופות פיצויים הינו במקום פיצויי פיטורין (לפי סעיף 14 לחוק)

ובהתאם ‎PX‏ התחייבויות לחברה.

באור 5 - | הון מניות

‎alba‏

‏רשום מונפק ונפרע

ש"ח ש"ח

מניות רגילות בנות 1 ש"ח כ"א 50,000 50,000

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

סו

קולחי גלבוע בע"מ

באורים לדוחות הבספיים

באור 6 - חייבים בגין שרותים

א. הרכב:

ליום 31 בדצמבר

2017 2006

שיח שיח

גבייה דרך המועצה -

יתרה לתחילת השנה 5,370,948 4,873,772

ריבלת 509,522 473,774

חיובים בגין אגרות ביוב 5 ,- 7,532,241

| חיובים בגין ניטור שפכים 666,143 22,088

חיובים (זיכויים) בגין מכירת מים ודיגום ‏ - 78,806 גביה בשנת החשבון )7,477,542( )7,930,733(

הפרשה לחובות מסופקים (ב' להלן) (550,000) | 321,000 יתרת חייבים באמצעות המועצה | 6,007,546 5,570,948 "/ גבייה ישירה -

| לקוחות אחרים, לאחר חומ"ס 131,095 114,308

חייבים בגין מים ‎ANN,‏ חומ"ס 56 ‎ -‏ 1,346,605 המחאות לגביה וחברות אשראי 736,378 1,105,737

הכנסות ‎Jap?‏ 262,080 196,560

חייבים ישירים 2,716,329 2,763,210

סה"כ חייבים 5 8,134,158

ב | הרכב חובות מסופקים

יתרה לתחילת השנה 6,435,100 6,397,066

הפרשה בשנת החשבון 350,000 38,034

יתרה לתום השנה 0 "6,455,100

גבייה דרך המועצה:

חוב לקוחות מצטבר 11,296,546 10,309,948

הפרשה לחובות מסופקים (5,289,000) | )4,939,000( יתרה לתום השנה 6 5,370,948

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

11

קולחי גלבוע ‎“ya‏

‏באורים לדוחות הכספיים

באור 7 - עסקאות עם בעלי ‎pay‏

‏הרכב:

‏לשנה שנסתיימה

ביום 31 בדצמבר

2017 2016

‎vw |‏ ש"ח

הוצאות

שרותי גביה מועצה 125,004 145,683

החיובים והגביה של אגרות הביוב וחלק ממכירת המים מתבצע באמצעות המועצה.

באור 8 - | קרן שיקום

א. | הרכב:

ליום 31 בדצמבר

2017 2016

: ש"ח ש"ח

קרן שיקום ביוב (ב' להלן) 0 ,- 2,378,594

קרן שיקום מים )2 להלן) 853,477 778,594

3,116,197 3,157,188

‎a‏ בהתאם לתעריפי הביוב שנקבעו, על ‎mann‏ להפריש 7.51% מהכנסות הביוב לקרן לשיקום.

להלן התנועה ‎Mpa‏

‏יתרה לתחילת השנה 2,378,594 1,814,921

תוספת בשנת החשבון 589,395 563,673

הוצאות בשנת החשבון (705,269) .

2,262,720 2,378,594

‎a‏ החברה הפרישה בשנים קודמות מהעודפים בפעילות המים 778,594 ש"ח לטובת קרן שיקום. השנה הפרישה ‎TANT‏ 74,883 ש"ח, בר-לב, מררי, גבע ושות'

ו רואי חשבון

12

קולחי גלבוע בע''מ

באורים לדוחות הכספיים

באור 9 - ביצוע פרוייקטים

הרכב:

ליום 31 בדצמבר

2017 2006

שיח ש"ח

הכבנסות

תש כפר יחזקאל: -

הוצאות

רכבת העמק - 47,425

‎wn‏ כפר יחזקאל )50,000( 42,735

)50,000( 90,160

: רווח (הפסד) השנה 50,000 )90,160(

באור 10 - תביעות תלויות

כנגד החברה הוגשו 4 תביעות בסך 6 אלש"ח. יועצה המשפטי של החברה מעריך את הסיכון בתיקים בסך 26 אלש"ח ובהתאם נערכה הפרשה.

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון