פרוטוקול דיונים נגיש

J

| ‏בר-לב, מררי, גבע ושות', רואי חשבון‎

BAR-LEV, MERRARI, GEVA & CO. C.P.A (ISR.)

‏קולחי גלבוע בע"מ‎

‏דוחות כספיים‎

2014 ‏ליום 31 בדצמבר‎

‏התוכן‎

‏עמוד‎

‎| 2 ‏דין וחשבון המבקרים‎

- ‏הדו"חות הכספיים‎

3 ‏מאזן‎

‎4 ‏דו"ח על השינויים בנכסים נטו‎

5 ‏דו'"ח רווח והפסד‎

6 ‏רשימות לדו"ח רווח והפסד‎

7 ‏דו"ח על תזרימי המזומנים‎

8-2 ‏באורים לדו"חות הכספיים‎

‏אא א.א > א א א א‎ %

2 ‏עמוד 1 מתוך‎

65, YIGAL ALON ST.., TEL-AVIV 67443 67445 ‏רחוב יגאל אל )7 65, תל -אביב‎ TEL: 03 - 5625211; FAX: 03 - 5625213 03 - 5625213 ‏טל: 5625211 - 03; פקס:‎ e-mail: office@margad.com ‏דואר אלקטרוני:‎

‏\||\\:2 קולחי גלבוע\דמ-מא-00014.‎ |] =5\

2

‎J‏

‏בר-לב, מררי, גבע ושות', רואי חשבון

‎BAR-LEV, MERRARI, GEVA & CO. C.P.A (ISR.)‏

‎UR‏ רייר

דו"ח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של

קולחי גלבוע בע"מ

ביקרנו את המאזנים המצורפים של קולחי גלבוע בע"מ (להלן - החברה) לימים 31 בדצמבר 2014 ו- 2015, את דו"חות ההכנסות ההוצאות, הדו"חות על השינויים בנכסים נטו והדו"חות על תזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.

אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי ‎Pawn‏ (דרך פעולתו של רואה ‎(AWN‏ התשל"ג-1975. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, בתאגידים שאין מטרתם הפקת רווחים, מכל הבחינות המהותיות, את מצבה הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2014 ו- 2013 את תוצאות פעולותיה, השינויים בנכסים נטו ואת תזרימי המזומנים שלה, לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל ‎(Israeli GAAP)‏

בר-לב, מררי ושות'

י ‎pawn‏

‏תאריך: 23 בנובמבר 2015 \

עמוד 2 מתוך 2

רחוב יגאל אל 71 65, תל -אביב 67443 67443 ‎YIGAL ALON ST.., TEL-AVIV‏ ,65 טל: 5625211 - 03; פקס: 5625213 - 03 5625213 - 03 ‎TEL: 03 - 5625211; FAX:‏

דואר אלקטרוני: ‎e-mail: office@margad.com‏

‎nd p\Z:\AINFILES‏ גלבוע\דמ-מא-000.14

5

1

קולחי גלבוע בע"מ

מאזן

ליום 31 בדצמבר

2014 2003

באור ‎nw nw‏

רכוש

רכוש שוטף

מזומנים ושווי מזומנים 2,756,196 1,418,920

חייבים בגין שרותים )6( 9,263,680 8,341,318

חייבים שונים והוצאות מראש 46,276 174,266

2 9,934,504

רכוש קבוע (5)

עלות 400,270 375,838

בניכוי - פחת נצבר )287,338( (231,873)

112,932 143,965

12,179,084 10,078,469

התחייבויות והון עצמי

התחייבויות שוטפות

ספקים וקבלני משנה, כולל המחאות לפרעון 7,515,879 5,213,121 עובדים ומוסדות עבור עובדים 256,235 231,590

זכאים שונים והוצאות לשלם 203,046 39,000

עבודות בתהליך )9( - 1,088,728

מועצה אזורית גלבוע )7( 1,396,791 1,456,320

הכנסות מראש 75,650 -

9,447,601 8,028,759

קרן שיקום )8( 2,361,856 1,992,425

עתודה לפיצויי פרישה, נטו )4( - -

נכסים נטו

נכסים נטו שלא קיימת לגביהם הגבלה

קרן ‎ava‏ 232,772 775,100

קרן מים (26,077) (911,780)

206,695 )136,680(

קרן ששימשה להשקעה ברכוש קבוע 112,932 143,965

319,627 7,285

הון מניות )5( 50,000 50,000

369,627 57,285

ג 12,179,084 10,078,469

עובד נור מוחמד -

יו"ר מנכ"ל

תאריך האישור: 23 בנובמבר 2015

הבאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

4

קולחי גלבוע בע"מ

דו"ח על השינויים בנכסים נטו

קרן

ששימשה

להשקעה

קרן מים קרן ביוב ברכוש קבוע | סה"כ

‎n’w n’w‏ ש"ח ש"ח

יתרה ליום 1 בינואר 2013 )918,258( 1,145,278 167,895 394,915 שינויים בשנה שנסתיימה

ביום 31 בדצמבר 2015;:

עודף (גרעון) בשנת החשבון 6,478 )394,108( - )387,630( סכומים שהועברו להשקעות ברכוש - )30,066( 30,066 -

סכומים שהועברו 70709 פחת - 53,996 )53,996( -

יתרה ליום 31 בדצמבר 2013 )911,780( 775,100 143,965 5 שינויים בשנה שנסתיימה

ביום 31 בדצמבר 2014:

עודף (גרעון) בשנת החשבון 885,703 )573,361( - 312,342 סכומים שהועברו להשקעות ברכוש - )24,432( 24,432 -

סכומים שהועברו לכיסוי פחת - 55,465 (55,465) -

יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 )26,077( 232,772 112,932 319,627 קרן מים קרן ביוב סה"כ

ש"ח ש"ח ש"ח

יתרה לתחילת השנה )911,780( 775,100 )136,680(

הכנסות ישירות 6,910,249 13,388,281 20,298,530 הוצאות ישירות )5,507,330( )12,504,700( )18,012,030( הנהלה ומימון - יחסי )381,536( )1,526,142( )1,907,678( הכנסות ריבית תושבים 46,320 572,200 618,520

השקעה ברכוש - )24,432( )24,432(

נטרול פחת - 55,465 55,465

חובות מסופקים )182,000( )503,000( (685,000)

יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 )26,077( 252,772 206,695 הבאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי ‎pawn‏

5

קולחי גלבוע בע"מ

דו"ח הכנסות והוצאות

לשנה שנסתיימה

ביום 31 בדצמבר

2014 2013

ש"ח ‎Tew‏

‏הכנסות

‏ממכירת מים לתושבים 2,294,860 2,525,402

ממכירת מים לחקלאות 4,615,389 3,797,716

סה"כ מים 6,910,249 6,323,118

מאגרות ‎APA‏ (באור 6( 5,947,146 7,515,221

מתכנון מט"ש תענך 307,664 -

מהדברות 50,398 38,065

מעבודות 32,963 43,860

מניהול פרוייקטים 623,254 242,234

מהרשות הפלסטינאית 786,240 786,240

ממכרזים 65,750 27,073

ממחפרון - 116,735

מביצוע פרוייקטים (ביאור 9( 5,781,866 -

רווח יחסי מפרוייקט בתהליך (ביאור 9( )207,000( 207,000 סה"כ ביוב ואחרות 13,388,281 8,976,428

סה"כ הכנסות 20,298,530 15,299,546

הוצאות

תפעול (רשימה א') 6,911,822 8,013,598

רכישה ואחזקה - מים (רשימה ב') 5,507,330 5,737,815 פעילות מחפרון 308,738 369,605

תכנון מט"ש תענך 407,664 -

מביצוע פרוייקטים (ביאור 9( 4,876,476 -

0 - 14,121,018

גביה, הנהלה וכלליות (רשימה ג') 1,860,165 2,072,500 סה"כ הוצאות 19,872,195 16,193,518

עודף (גרעון) לפני מימון ואחרות 426,335 (893,972)

הוצאות מימון, נטו )47,513( )35,646(

הכנסות ריבית מתושבים (באור 6( 618,520 720,988 חובות מסופקים (באור 6( )685,000( )179,000(

עודף (גרעון) בשנת החשבון 2 )387,630(

הבאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי ‎pawn‏

6

קולחי גלבוע בע"'מ

רשימות לדו"ח הכנסות והוצאות

רשימה א' - הוצאות תפעול

לשנה שנסתיימה

ביום 31 בדצמבר

2014 2013

משכורות ונלוות 654,574 624,336

אחזקת מערכות 5,173,793 4,663,642

אחזקת רכב כולל פחת 542,937 557,053

חומרים 56,493 62,314

קרן שיקום (באור 8( 443,315 564,393 :

תכנון ויעוץ 40,710 91,860

השתתפות בפעילות ביוב של המועצה - 1,450,000

2 8,013,598

רשימה ב' - פעילות מים

רכישת מים 8 4,727,587

משכורת ונלוות 226,566 226,243

אחזקה 452,902 443,054

אחזקת רכב כולל פחת 101,664 110,931

קרן שיקום(באור 8( 180,000 -

הפרשה לתביעה (ביאור 10) - 230,000

5,507,330 5,737,815

רשימה ג' -הוצאות, גביה הנהלה וכלליות

משכורת ונלוות 536,572 638,171

הוצאות גבייה 326,463 212,267

שכר דירה ואחזקת משרד 131,178 131,654

הוצאות תקשורת 56,021 49,207

שכר מקצועי 519,101 547,477

אחזקת רכב שכור 89,263 111,411

פרסום 4,602 180,496

כיבודים ומתנות כולל שי לחג 24,246 16,765

אגרות ומיסים 1,131 14,805

קורסים והשתלמויות 22,810 1,730

פחת 35,998 34,529

ביטוח 109,118 81,540

אחרות בעיקר קנסות 3,662 52,448

65 2,072,500

הבאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

7

קולחי גלבוע בע"מ

דו"ח על תזרימי המזומנים

לשנה שנסתיימה

ביום 31 בדצמבר

2014 2013

שיח ש"ח

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

עודף (גרעון) בשנת החשבון 312,342 )387,630(

ההתאמות הדרושות להצגת המזומנים

ושווי המזומנים מפעילות שוטפת 1,049,366 )1,133,887( מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת | 1,361,708 (1,521,517)

תזרימי מזומנים לפעילות השקעה

השקעה ברכוש קבוע )24,432( )30,066(

עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים בשנת החשבון 6 )1,551,583( יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 0 2,970,503 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 6" 1,418,920 ההתאמות הדרושות להצגת המזומנים

ושווי המזומנים מפעילות שוטפת

רווח יחסי - (207,000)

הפרשה לקרן שיקום,נטו 369,431 564,393

הפרשה לחובות מסופקים 685,000 179,000

הפרשה לפחת 55,465 53,996

שינוי ביתרת חייבים )1,479,372( )3,699,446(

שינוי ביתרת זכאים 2 1,975,170

6 )1,133,887(

הבאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

8

קולחי גלבוע בע''מ

באורים לדוחות הכספיים

באור- כללי

א. | ‎mann‏ שהיא בבעלות מלאה של המועצה האזורית גלבוע

("המועצה"), נוסדה בחודש יוני 2005 והחלה פעילותה בחודש ינואר 7,

ב. | מטרותיה העיקריות של ‎mann‏ הן: ניהול, תפעול ותחזוקה של

מערכת הביוב וניקוז ומים בתחום ישובי המועצה.

במסגרת זו גובה החברה אגרות ביוב שנתיות, בהתאם לסמכויות המועצה שהועברו לחברה.

‎MANNA‏ מסווגת כמלכ"ר לצרכי מע"מ וכמוסד ציבורי לצרכי מס הכנסה ובהתאם פטורה ממס על הכנסותיה. פעילות מכירת מים לחקלאות מסווגת כפעילות עסקית לצרכי מע"מ.

‏באור 2 - מדיניות חשבונאית

‏עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעת עריכת הדו"חות הכספיים

‏הם כדלקמן:

‏ו ההוצאות וההכנסות נכללות על בסיס מצטבר.

‏2 רכוש קבוע - הרכוש הקבוע נכלל בדו"חות הכספיים על בסיס העלות. הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כמספיקים להפחתת הנכסים בתקופת השימוש המשוערת בהם.

‏3 יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות לפי המדד הידוע לתאריך הדו"ח הכספי. יתרות במטבע חוץ מוצגות לפי שער החליפין שבתוקף לתאריך ‎ATT‏ הכספי.

‏4 | הדו"חות הכספיים ערוכים על בסיס נומינלי. לא ניתן מידע בדבר השינויים בכח הקניה הכללי של המטבע הישראלי על הדו"חות הכספיים.

‏בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

₪

קולחי גלבוע בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

באור 3 - רכוש קבוע

‎XX‏ הרכב: \

מכונות רהוט

וציוד יכ ררר וציוד משרדי סה"כ

ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח

עלות -

ליום 1 בינואר 2014 122,907 129,264 123,667 375,838 רכישות בשנת החשבון - - 24,432 24,432

ליום 31 בדצמבר 2014 122,907 129,264 148,099 400,270 פחת נצבר -

ליום 1 בינואר 2014 73,744 84,982 73,147 231,873 הפרשה בשנת החשבון 18,436 19,467 17,562 55,465 ליום 31 בדצמבר 2014 92,180 104,449 90,709 287,338 עלות מופחתת

ליום 31 בדצמבר 2014 30;727 24,815 57,390 2

‎yw 2‏ הפחת ‎7T%-33% 15% 10% %‏

באור 4 - עתודה לפיצויים, נטו

התשלום לקופות פיצויים הינו במקום פיצויי פיטורין (לפי סעיף 14 לחוק)

ובהתאם אין התחייבויות לחברה.

באור 5 - הון מניות

הרכב:

רשום מונפק ונפרע

‎n’w n’w‏

מניות רגילות בנות 1 שיח כ"א 50,000 50,000

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

סו

קולחי גלבוע בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

באור 6 - | חייבים בגין שרותים

‎Lx‏ הרכב:

ליום 31 בדצמבר

204 205

שיח ש"ח

גבייה דרך המועצה -

יתרה לתחילת השנה 5 " 2,339,196

ריבית 618,520 720,988

חיובים בגין אגרות ביוב 5,947,146 7,515,221

חיובים בגין מכירת מים ודיגום 32,598 4,300

גביה בשנת החשבון )6,083,945( )4,634,660(

הפרשה לחובות מסופקים (ב' להלן) (600,000) | 46,000 יתרת חייבים באמצעות המועצה | 5,905,364 5,991,045 גבייה ישירה -

לקוחות אחרים, לאחר חומ"ס 634,608 272,285

חייבים בגין מים ,לאחר חומ"ס 9 + 1,112,119

המחאות לגביה וחברות אשראי 1,011,787 769,309

הכנסות ‎Jap?‏ 537,222 196,560

חייבים ישירים 3,358,316 2,350,273

סה"כ חייבים 9,263,680 8,341,318

ב. | הרכב חובות מסופקים

יתרה לתחילת השנה 5,450,000 5,271,000

הפרשה בשנת החשבון 685,000 179,000

יתרה לתום השנה 0 5,450,000

גבייה דרך המועצה:

חוב לקוחות מצטבר 4 - 10,591,045

הפרשה לחובות מסופקים )5,200,000( )4,600,000(

יתרה ‎pind‏ השנה 5,905,364 5,991,045

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

וו

קולחי גלבוע בע''מ

באורים לדוחות הכספיים

באור 7 - | עסקאות עם בעלי ענין

הרכב:

לשנה שנסתיימה

ביום 51 בדצמבר

2014 2003

ש"ח ש"ח

הוצאות

שרותי גביה מועצה 01 85,646

השתתפות בהוצאות (בעיקר פעילות ‎(ava‏ - 1,518,980

השתתפות בהוצאות פרסום מועצה - 179,021

הוצאות שכירות לחברה הכלכלית (נפרס ל- 5 ‎(ow‏ - 13,995 החיובים והגביה של אגרות הביוב וחלק ממכירת המים מתבצע באמצעות המועצה.

באור 8 - | קרן שיקום

א. | הרכב:

ליום 31 בדצמבר

2014 2003

ש"ח ש"ח

קרן שיקום ביוב (ב' להלן) 6 | 1,492,425

קרן שיקום מים (ג' להלן) 680,000 500,000

2,361,856 1,992,425

‎A‏ בהתאם לתעריפי הביוב שנקבעו, על החברה להפריש 7.51% מהכנסות הביוב לקרן לשיקום.

להלן התנועה ‎pa‏

‏יתרה לתחילת השנה 1,492,425 928,032

תוספת בשנת החשבון 443,315 564,393

הוצאות בשנת החשבון )253,884( -

1,681,856 1,492,425

‎AA‏ החברה הפרישה בשנים קודמות מהעודפים בפעילות המים 500,000 ‎n’w‏ לטובת קרן שיקום.ובשנת החשבון סך נוסף של 180,000 ש"ח.

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון

12

קולחי גלבוע בע''מ

באורים לדוחות הכספיים

באור 9 - מקדמה מעבודות בתהליך, נטו

א. | הרכב ליום 51 בדצמבר 2013 (ש"ח):

מקדמה מהחברה לאומית לדרכים 3,850,000

עבודות תכנון וביצוע קווי ביוב (2,554,272)

מקדמה נטו 1,295,728

רווח יחסי (207,000)

מקדמה, נטו 1,088,728

בשנת החשבון הסתיימה העבודה.

2014 ‏דו"ח הכנסות והוצאות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר‎ OA

(ש"ח);

רכבת

העמק בביש 71 סה"כ

הכנסות 0 1,521,866 5,781,866

הוצאות )3,993,852( (882,624) | )4,876,476(

רווח 266,148 639,242 905,390

דווח שנה קודמת | )207,000( - )207,000(

רווח השנה 59,148 639,242 698,390

באור 10 - תביעות תלויות

ו כנגד החברה תביעה של ‎NTN‏ המים עמק חרוד בסך של 466 אלש"ח. בשנת 2015 ‎wan‏ הצדדים לפשרה. ההוצאה הנובעת מפשרה כלולה בהוצאות.

2 כנגד החברה תביעה של מקורות בסך 297 אלש"ח. החברה דוחה את התביעה היות ומדובר בחוב של אגודת מים אחרת. מטעמי זהירות חשבונאית נערכה הפרשה בסך 230,000 ש"ח.

בר-לב, מררי, גבע ושות'

רואי חשבון