פרוטוקול החברה הכלכלית לפיתוח כפר סבא

~1 ~

תאריך י' סיון תשפ"ג - 30/05/2023

סימוכין מועצת מנהלים / דירקטוריון / פרוטוקולים 2023 /1296

לכבוד

חברי מועצת המנהלים

א.ג.נ.,

הנדון: פרוטוקול ישיבת מועצת המנהלים שהתקיימה ביום 29/5/23

ביום שני, ט' סיון תשפ"ג29/5/23, בשעה 16:00 התקיימה ישיבת מועצת המנהלים של החברה.

נוכחים:

מר רפי סער – ראש העיר ויו"ר הדירקטוריון

גברת מיכל פרידמן רובינשטיין – חברת הדירקטוריון גברת אביבה ניצן אזון - חברת הדירקטוריון

גברת קרן גרשון חגואל - חברת הדירקטוריון

מר אורן כהן - חבר הדירקטוריון

מר בועז אברהם – חבר הדירקטוריון

מר סמי היללי - חבר הדירקטוריון

מר יובל בודניצקי – חבר הדירקטוריון

מר צחי בן אדרת - חבר הדירקטוריון

נוכחים שאינם חברי דירקטוריון:

מר שגיא חן – מנכ"ל החברה

רו"ח בועז ביטון – סמנכ"ל כספים

רו"ח רינת וודה אפרת – מנהלת מח' הנה"ח

עו"ד מור כיאשמרה – יועמ"ש

רו"ח עופר אחדות – יועץ פיננסי לחברה

רו"ח איריס שטרק – משרד רו"ח שטרק את שטרק: רו"ח החברה רו"ח סתווית מדר לבוק - משרד רו"ח שטרק את שטרק עו"ד אביב מעוז – משרד עו"ד שרקון בן עמי: יועמ"ש חיצוני מר נתי פסקל – מבקר פנימי במשרד רו"ח ברסקי את ברגר מר שי מייבסקי – ע. מנכ"ל החברה.

הוזמנו ולא נכחו:

גברת עליזה זיידלר גרנות – חברת הדירקטוריון

מר מאיר מנדלוביץ' – חבר הדירקטוריון

מר אבי יבין קלוגר - חבר הדירקטוריון

רו"ח אריה ברסקי – משרד רו"ח ברסקי את ברגר: מבקר פנימי של החברה

~2 ~

על סדר היום:

1. יו"ר מועצת המנהלים- פתיחה.

2. אישור הדו"ח הכספי(מאזן) של החברה ליום 31/12/2022

3. דיון בדו"ח הביקורת של המבקר הפנימי בנושא מעקב אחר תיקון ליקויים לדו"חות שבוצעו

בשנת 2021

4. שונות

דיון:

1. יו"ר הדירקטוריון- פתיחה

רפי סער

שלום וברכה ותודה רבה לכולם על ההגעה בשעה מוקדמת לישיבה ועל העשייה השוטפת למען החברה. סה"כ לפי הנתונים הכספיים, ניתן לראות שהחברה מציגה נתונים מעודדים המצביעים על כך שהיא עברה את המשבר שהיה במהלך השנה וחצי האחרונות לאחר חילופי הגברי בהנהלה.

לפנינו קיץ עמוס בעבודות העומדות להסתיים ובמקביל אני משתדל להעביר כמה שיותר עבודות ופרויקטים לחברה. אנו מסכמים קדנציה של חמש שנות עשיה ברוכה וחשוב לנו מאוד לעמוד בלוחות הזמנים ולדייק פרויקטים בביצוע. כמו כן אנו ממשיכים להשקיע בכל הנוגע לשיתוף הציבור ושמירה על שקיפות העשייה ודרוש להמשיך ולהקפיד על כך בכל התחומים.

2. אישור הדו"ח הכספי(מאזן) של החברה ליום 31/12/2022

שגיא חן

אחה"צ טובים לכולם. ראשית, אני מבקש להציג את סמנכ"ל הכספים החדש של החברה, רו"ח בועז ביטון. בועז שימש עד לא מכבר כסגן גזבר מועצה אזורית שומרון ואנו סמוכים ובטוחים שיידע להביא את כל ניסיונו הרב וכישרונותיו לתפקידו הנוכחי ומאחלים לו הצלחה מרובה. שלחנו לכם לפני כשבוע את טיוטת הדו"ח הכספי ואני מניח שעברתם על החומר ומבקש מרואת החשבון של החברה, רו"ח איריס שטרק להציגו.

איריס שטרק

שלום וברכה לכולם. אנו מביאים היום לאישורכם את הדו"ח הכספי לשנת 2022. במסגרת הדו"ח ניתן גילוי מלא כולל על סעיפים שאין לגביהם הסכמה.

לטובת פרשנויות משפטיות ביחס להסכמים, נעזרנו ביועמ"ש של החברה. חוות דעתנו חלקה וללא הסתייגויות ומצביעה גם על איתנותה הפיננסית של החברה. נתוני הסעיפים השונים כפי שנמצאים בטיוטת הדו"ח שהועברה לעיונכם, מוצגים לפניכם במצגת ואני אדגיש את הנקודות החשובות המתייחסות אליהם וכמובן שניתן לשאול שאלות ובקשות להבהרה.

~3 ~

במסגרת הרכוש הקבוע, בוצע ניקיון ברור של מה שהיה במעבר בין המשרדים הישנים לנוכחיים וכל מה ששוויו אפס, נמחק בהתאם להנחיות.

סמי ה יללי:

האם סכומי הכסף הנמצאים במחלוקת בין העירייה לחברה כלולים בהתחשבנות?

איריס:

התשובה חיובית.

הלוואות לזמן ארוך: 8.3 מלש"ח נמצאים בהמחאות לפירעון בעירייה, מתוכם 7.3 מלש"ח כנגד

יתרות עבר ועוד 1 מלש"ח המחאה אחרונה בגין התחשבנות סלופארק. הכל אמור להיפרע בשנת 2023 .דו"ח רווח והפסד: הכנסות מפעילות – 80 מלש"ח, עלות הפעילות– 68 מלש"ח. הוצ' הנהלה וכלליות – 6 מלש"ח, סכום המהווה קיטון של כשני מלש"ח ביחס לאשתקד. הוצ' מימון– 932,000 ₪ .אני מדגישה כי הרווח לשנת 2022 לפני מיסיםהינו בסך 5.6 מלש"ח. יתרת הרווח לסוף השנה היא 25 מלש"ח והחברה מראה רווח תפעולי לעומת השנה שעברה

באורים:

באור 3 :לחברה יש סך של 19.7 מלש"ח בסעיף הכנסות לקבל וזוהי בהחלט יתרה משמעותית

סמי ה יללי:

מה הסיכוי לקבלת הכספים?

שגיא חן:

מדובר כמובן על הכספים ששילמו החברה והעירייה עבור העבודות בפרויקט "מהיר לעיר" כדי שניתן יהיה לסיימו. מתקיים דין ודברים מול משרד התחבורה ונתיבי איילון בדבר העברת התשלום.

רפי סער:

המצב היום הרבה יותר טוב ממה שהיה ועברנו את המהמורות המשמעותיות.

איריס שטרק:

סעיף הוצאות מראש: מדובר על פרויקט הלדים ופרויקט הסולארי.

באור 6: עיריית כפ"ס : קיימות יתרות רבות כתוצאה מהקשר בין העירייה לחברה. 3.4 מלש"ח שנויים במחלוקת כאשר העירייה סבורה שהחוב כלפיה עומד על 5 מלש"ח

סמי ה יללי:

כמדומני שכאן המקום שלך ראש העיר ויו"ר הדירקטוריון להיכנס "ולחתוך את הדברים", אני זוכר שהמלצנו בזמנו להיפגש באמצע.

~4 ~

יובל בודניצקי:

יש צוות עבודה משותף לשני הצדדים היושב על המדוכה והכוונה היא לסיים את הדיונים עד לסוף שנת 2023. ככל שלא הכל ייפתר, נתכנס אצלי ונגיע לפתרון

שגיא חן:

בהתאם לבקשת הדירקטוריון, בצענו עבודה מאוד רצינית מול העירייה. טרם הצלחנו לסכם הכל ואנו ממשיכים לעבוד.

צחי בן אדרת:

העיקרון של חלוקה ל 50%-50% בחובות מקובל על העירייה אך מעבר לכך יש נושאים נוספים

איריס שטרק:

בוצע חריש עמוק במיפוי ההסכמים הישנים. יש עדיין רשימה גדולה של עבודות שאינן מעוגנות בהסכמים. יש עבודות שהחברה בצעה ומגיעות לה תקורות עבורן, ולמרות שהן ללא הסכמים, הן קבלו גילוי בדו"ח הכספי. קיימות מחלוקות גם בכל הנוגע לרשות החניה, לפרויקט הלדים ועוד.

נתנו בדו"ח ביטוי למרווחים שהחברה סבורה שמגיעים לה.

שגיא חן:

חשוב לציין שחוב החברה בסך 7.3 מלש"ח לא שולם תזרימית בשל החוב בפרויקט "מהיר לעיר אותה שילמה החברה מכספיה.

איריס שטרק:

באור 7: מדובר בעבודות שבוצעו עבור רשויות אחרות במסגרת פרויקט הסולארי באור 10: מדובר בהסדר הזיכיון להפעלת חניונים(עתיר ידע).

באור 12: זכאים ויתרות זכות: סה"כ22 מלש"ח כאשר 20 מלש"ח מתוכם הם מפרויקט "מהיר לעיר".

באור 16: הכנסות ועלות הפעילות: הרווח מפעילות עבור העירייה הוא 4.7 מלש"ח.

שגיא חן:

בשנה הקודמת היה רווח קטן מאוד יחסית למחזור. השנה עלינו במחזור הכספי וגם הגדלנו את אחוזי הרווח באופן משמעותי.

יובל בודניצקי:

החברה נשענת על העירייה באופן משמעותי וחשוב שהיא תייצר גם גורמי הכנסה עצמאיים.

שגיא חן:

ברוב התאגידים העירוניים התמונה דומה.

~5 ~

איריס שטרק:

בכל הנוגע לגגות סולאריים יש הפסד בשל אירועי העבר.

חייבים לשוב ולציין שבדו"ח הכספי כלולות גם הכנסות שיש עליהן מחלוקת.

צחי בן אדרת:

האם בהתאם לכללי רישום חשבונאיים, רושמים בדו"ח הכספי סכומים שבמחלוקת?

איריס שטרק:

דעת החברה שחייבים לה את הסכומים הללו ולכן אנו מביאים זאת לידי ביטוי.

קרן גרשון חגואל:

יש לשים לב שבדירקטוריון יושבים אנשים החובשים שני כובעים, זה משמעותי בכל הקשור לאחריות המוטלת על כולנו כאשר באים לאשר את הדו"ח הכספי ומצוין בו שהעירייה חייבת כסף לחברה ולהיפך. חייבים להסדיר את הנושא.

שגיא חן:

יש לציין שיש סכומים הנמצאים במחלוקת ואותם הדו"ח אינו מביא לידי ביטוי.

מיכל פרידמן רובינשטיין:

חשוב שנבין מה המנעד בין הסכומים המוחלטים לסכומים עליהם יש מחלוקת.

איריס שטרק:

הכנסות החניונים שהיו אמורות להיכנס לעירייה ונכנסו לחברה, כבר לא נרשמות מאז שנת 2021 .

קיים סכום של 1,090,000 ₪ עבור תקורות שהחברה טוענת שמגיע לה בגין ניהול עבור העירייה ואשר לא חושבו עבור השנים 2015-2021. כאמור ובאופן כולל, נושא התקורות נמצא במחלוקת ואינו מוסכם.

שגיא חן:

לגבי פרויקט הסולארי: מההלוואה שנלקחה בזמנו ע"ס 50 מלש"ח עוד טרם כניסתי לתפקיד, הוסב

באישור משרד הפנים סך של 10 מלש"ח לטובת פרויקט הלדים. חלקו השני של הפרויקט נשען על שכירויות. לקיחת ההלוואה המקורית, הסתמכה על תכנית כלכלית שלא בוצעה בפועל.

דברים נעשו באופן לא נכון. לאור הנ"ל, אנו מקבלים פחות הכנסות ביחס לצפי אך צריכים עדיין להחזיר את ההלוואה וצפויות 12 שנים של הפסדים משמעותיים בפרויקט הזה שבסופן אולי נתחיל להרוויח.

סמי ה יללי:

חשוב מאוד להפיק לקחים כדי לוודא שלא חוזרים שוב על טעויות כאלה.

~6 ~

בועז אברהם:

אנחנ ו כבר שנתיים לאחר המקרה ואני מזכיר שהתקיים דיון בדירקטוריון והוחלט שממשיכים עם הפרויקט.

שגיא חן:

זה נכון אבל לא ניתן להתעלם מהמחיר אותו אנו משלמים עכשיו.

איריס שטרק:

סעיף ו' באותו באור כולל העמסה של חלקה של העירייה בהפסדים בפרויקט הסולארי.

שגיא חן:

העירי יה והחברה חולקות גם ברווחים וגם בהפסדים.

איריס שטרק:

באור 17 :הוצ' הנהלה וכלליות: לפי הפירוט שלפניכם אתם יכולים לראות ירידה ברוב הסעיפים.

נציין את המעבר של החברה לעצמאות בכל הנוגע למערכת המחשוב. כמו כן, ניתן בדו"ח באור על שכר בכירים כנדרש הכולל גם את עלות המעביד לתקופה בה שימשה גברת עדי גולדשטיין כמ"מ מנכ"ל.

באור 19 :תביעותמשפטיות : הביאור כולו נכתב בהסתמך על חוות הדעת של היועמ"שים השונים המטפלים בתביעות השונות. לא נכללו תביעות בהן העריכו היועצים את סיכויי זכיית התובעים כנמוכים.

באור 21 סעיף 1 :

מיכל פרידמן רובינשטיין:

היכן עומד נושא האופציות שבבעלות החברה בכל הנוגע לפרויקט האקסלרטור?

אביב מעוז:

בהיבט הרגולטורי, לחברה אסור להחזיק במניות והיא גם אינה רשומה ככזאת. מה שיש לחברה זה אופציות וכרגע אנו לא נוגעים בהן.

באור 21 סעיף 6 :

שגיא חן:

במהלך שנת 2022 החל פרויקט החלפת תאורת רחובות לגופי לד

סמי ה יללי:

ביעילות רבה יש לציין.

~7 ~

איריס שטרק:

מימון הפרויקט הוא כאמור מסך ה – 10 מלש"ח שהוסבו מההלוואה שנלקחה לפרויקט הסולארי.

הפרויקט אמור להסתיים סוף הרבעון השני של שנת 2023 .

שגיא חן:

בפועל, לא נחתם הסכם מול העירייה. החברה מבקשת לקבל את ההחזר עבור הביצוע back to back והעירייה מצדה דורשת שהתשלום לחברה יבוא רק מהחיסכון בחשמל כתוצאה מהפרויקט ולפי התכנית העסקית שבוצעה בזמנו.

עופר אחדות:

התכנית העסקית אינה רלבנטית משום שבמסגרת הפרויקט הוחלפ ו רק חלק מכמות הגופים שנלקחה בחשבון בתכנית ולכן החיסכון יתארך לתקופת שנים כפולה מהצפוי בעוד שההלוואה משולמת כפי שנדרש במקור.

צחי בן אדרת:

מ"מ המנכ"ל דאז, עדי גולדשטיין, הציגה את התכנית העסקית בוועדת הכספים של העירייה וציינה שהתשלום לחברה יהיה מהחיסכון וכך אכן סוכמו הדברים.

איריס שטרק:

סך של 5.2 מלש"ח המופיע בדו"ח זה לא הכנסות לחברה אלא זו עלות העבודה בתוספת התקורות לחברה.

צחי בן אדרת:

ברגע שזה רשום כחלק מהמחזור, יש לזה משמעות.

איריס שטרק:

רק כדי להבין: הרווחיות בפרויקט הזה עומדת על 190,000 ₪ לפני מימון. כאמור, זה רווח מהביצוע

של הפרויקט ולא מהחיסכון.

באור 23: אירועים לאחר תקופת המאזן: בסעיף הזה נכללו הביאורים על פרויקט "אפונים מחשוב החברה ומינוי של סמנכ"ל כספים לחברה.

לסיכום: רווח והפסד לצורכי מס: נרשמו הפסדים של 11 מלש"ח ולאחר ניכוי הרווחנותר סך של 6.3 מלש"ח והחברה אינה צריכה לשלם מס. כמו כן וכתוצאה מהמחלוקות ומההבדלים בשיטות הרישום בין החברה לעירייה, לא נרשמה בדו"ח התחשבנות בן הצדדים בסך 10 מלש"ח אני מבקשת להודות מקרב לב לצוות החברה על שיתוף פעולה מצוין ועבודה מקצועית וכן לסתווית ולצוות שלנו במשרד.

~8 ~

שגיא חן:

תודה רבה לאיריס ולכל צוות שטרק את שטרק רואי חשבון על עבודה מקצועית מצוינת.

מיכל פרידמן רובינשטיין:

אם ניתן להאיר בפנס שתיים שלוש נקודות מיוחדות, מה לדעתך ניתן לעשות על מנת להקפיץ את רווחיות החברה?

איריס שטרק:

אנו כרואי חשבון, עוסקים בהיסטוריה ולא בעתיד. יחד עם זאת ניתן לראות שיש בחברה הליך בריא המוביל להתייעלות וחיסכון יפים. נעשתה בחברה הבראה מאוד גדולה ומשמעותית. המסקנה המתבקשת היא שחייבים לצאת לדרך עם פרויקטים רק לאחר שהם מעוגנים בהסכמים ברורים וכן לבצע ניתוח סיכויים וסיכונים.

סמי ה יללי:

הוצג לנו דו"ח יוצא מן הכלל טוב, החורש לעומק ומציג סטטוס מעודכן על החברה ומביא לידי ביטוי באופן המיטבי את ההתייצבות של החברה והמעבר מהפסד לרווח ועל כך מגיע כל הכבוד לכל הצוות. מנכ"ל העירייה העלה את הצורך ליזמות עצמאית של החברה ולא להסתמך רק על תיק עבודות מהעירייה אבל חייבים לזכור שהחברה יכולה לעבוד רק בתחומי כפ"ס והיא זקוקה לעזרה בהקצאת שטחים. היום מקדמים במקומות רבים את מרכזי הדאטה סנטר ויש בעיר אזור פנוי בכ"ס 50 לטובת העניין. ניתן לאפשר לחברה ללכת בכיוון הזה ולהעדיפה על פני יזמים פרטיים.

שגיא חן:

הנושא בבדיקה ונכון להיום מהנדסת העיר רואה את הדברים באופן מעט שונה.

רפי סער:

לסיכום: נאמרו בדיון דברים ברורים לגבי איתנות החברה וכולנו היינו כאן לפני שנתיים עם כל מה שהתחולל בפרויקט הסולאר י ובמשבר אותו חוותה החברה. מאז, גם העירייה וגם החברה הבריאו ויש היום יותר כסף להשקיע. חשוב לי מאוד שהשיח בין המנכ"לים יושלם ויסתיים.

בסופו של דבר מדובר בשתי זרועות של גוף אחד ויש לנו טריטוריה אחת. כאשר צריך להתערב, אני נוטל חלק ומכריע לכאן או לכאן. אני מודה למנכ"ל ולכל צוות החברה על הדו"ח החיובי ומאחל המשך הצלחה לכולנו.

החלטה: הדו"ח הכספי(מאזן) של החברה ליום 31/12/2022 מאושר פה אחד

אני מתנצל שאני נאלץ לעזוב את הישיבה לטובת התחייבות נוספת ויובל ימשיך לנהל אותה.

~9 ~

שגיא חן:

עם אישור הדו"ח הכספי אנו יכולים לראות שהחברה יוצאת מתקופת דשדוש לעשיה ומגירעון לרווח. בשנים 2020 ו2021, החברה סיימה בגירעון שנתי. את שנת 2022 אנו מסיימים ברווח נקי של 5.5 מלש"ח והמספרים מדברים בעד עצמם. יש פה התנהלות מסודרת של כולם, תוך עבודה מאומצת סביב השעון ואכפתיות גדולה. אני מודה לצוות כספים, לעופר לרינת ולבועז על העבודה המאומצת על הכנת הדו"ח, להנהלת החברה, למור ולשי על הסיוע השוטף ולכל צוות החברה על עבודה מקצ ועית ועל המסירות.

3. דיון בדו"ח הביקורת של המבקר הפנימי בנושא מעקב אחר תיקון ליקויים לדו"חות

שבוצעו בשנת 2021

סמי היללי: יו"ר ועדת הביקורת:

במסגרת תכנית הביקורת של שנת 2022, נבחן נושא יישום החלטות מדו"חות ביקורת שבוצעו בשנת 2021 על מנת לוודא שההחלטות אותן אנו מקבלים, אכן מיושמות כנדרש. הדו"ח עצו כמו גם פרוטוקול ישיבת הוועדה, הועברו אליכם ואני מבקש מנתי פסקל ממשרד המבקר להציג את תקציר הדברים.

נתי פסקל:

אכן, בצענו דיון מעמיק בישיבת הוועדה. הנושאי שנבחנו בדו"חות שנבדקו הם נושא מערכות המידע ונושא יחסי הגומלין בין העירייה לחברה. במסגרת הבדיקה, שלחנו לחברה שאלות ובקשות להבהרה בקשר עם החלטות שהתקבלו והתרשמנו שאכן, החלטות ועדת הביקורת מקבלות יחס ראוי מצוות החברה ומיושמות בד"כ באופן מלא. במסגרת יישום ההחלטות, נכתב בחברה קובץ נהלי עבודה והחברה השלימה את המעבר לעבודה עם מערכת מחשוב עצמאית שאינה תלויה במערכת העירונית. בכל הנוגע ליחסי הגומלין בין העירייה לחברה הרי שיכולנו גם בדיון בסעיף הקודם ללמוד ולהתרשם שאכן מתקיים דו שיח שוטף בין המערכות על מנת לגשר על הפערים וההפרשים בתשומות השונות.

סמי ה יללי:

הוועדה הביעה את שביעות רצונה המלאה מתפקוד החברה והתייחסותה לדו"ח הביקורת ובמקביל קבענו תכנית ביקורת לשנת 2023 .אני מבקש להודות לצוות הביקורת ולצוות החברה. אנו ממ ליצים לדירקטוריון לאשר את הדו"ח.

החלטה: דו"ח הביקורת של המבקר הפנימי בנושא מעקב אחר תיקון ליקויים לדו"חות

שבוצעו בשנת 2021, מאושר פה אחד.

__________ ________

רפי סער

יו "ר הדירקטוריון