הסכם פשרה בין עיריית רעננה והועדה המקומית ובין חברת רבד

הלשכה המשפטית

עיריית רעננה נכסים והתקשרויות

אהו הח זס צדו וגקוסואטו

05]

ט' אייר תשפ"ג

0 אפריל 2023

לכבוד

מר אריאל הילדסהיימר

מנבייל העירייה

הנדון: אישור הסכם פיתוח וביטול של חלק מהפקעה בחלקה 164 בגוש 7657 בהתאם לסע' 188 לפקודת העיריות-

חברת רבד בע"מ

בהתאם לס' 188 לפקודת העיריות, נבקש להביא לאישור מועצת העיר ברוב חבריה את הסכם הפשרה בין העירייה לבין חברת רבד בע"מ, לפיתוח חלק מחלקה וביטול חלקי של הפקעה במקום תשלום פיצוי כספי בגין ההפקעה.

ההסכם, מצ'/ב כנטפח 1.

1. המקרקעין: מצויים ברחוב השיוף 10, אוור התעשייה ברעננה, חלק מתלקה 164 בגוש 7657, מיועדים לשטת

לבניה ציבורית ורשומים עייש עיריית רעננה. הסכם וה נוגע לחלק מהחלקה שנקראה בעבר חלקה 82 שהייתה בבעלות מלאה של חברת רבד, והיא מסומנת בתשריט המצורף להסכם כנספת א' בקו מקווקו אדום (להלן:

''חלקת מקור 82י). שטח וה של התלקה מושא תוות הדעת ממוקם בדרום מורת אזור התעשייה בסמוך וממערב לכביש מס' 4. שטח השבייצ הוא איחוד קי חלקה גו עס שתי חלקות סמוכות, חלקה 80 מצפון וחלקה 4 מדרום.

2 לאחר האיחוד, החלקות נרשמו עייש העירייה כחלקה 164 בגוש 7657 בשטח 14,252 מ"ר, כאשר חלקת מקור 2 ממוקמת במרכוח. סביבת החלקה מאופיינת בין היתר במוסכים ,מגרשי מכוניות ,מכון כושר ,חברות נדליץ .

ושטחים פתוחים' הפיתוח בסביבה חלקי וחלק מהמגרשים טרם פותחו ונבנו.

3. תכנית רע/בת/2002 שינתה את ליעודי הקרקע בחלקות המקור מייעוד חקלאי לייעודי תעשייה, שצייפ ,דרך ושבייצ.

4. ביום 6.4.2006 הפקיעה הוועדה המקומית מחלקת מקור 82, ששטחה הרשום עמד על 20,624 מ"ר, שטח של 9,768

מייר (המהווים 47.459% ), שמתוכם שטח לבנייה ציבוּרית (שבייצ) בגודל של כ- 5,100 מ"ר (על פי מדידה גרפית)

(להלן: 'ישטח השבי/ציי). \

5. כל שטחי השבייצ מחלקת מקור 82 ומהחלקות הסמוכות מדרום ומצפון אוחדו לחלקה 164 של היום ששטחה

הרשום הכולל הוא 14,252 מ"ר. /

רחוב אחוזה 103, מיקוד 43600207 - המוקד העירוני * |ו. טוח ח9808 זפ)סוחו . 009 000

טל. 09-7610250 * פקס. 09-7610255 > | 88 הז וצ ל ו ב ו

1

הלשכה המשפטית

0 נכסים והתקשרויות

0 6]

ט' אייר תשפ"ג

0 אפריל 2023

6. בשטח חלקת המקור 82 שהופקע מחברת רבד מצויים היום מבנים , האחד בגודל של כ- 200 מ"ר (על פי מדידה

גרפית) המהווה חלק ממבנה עירוני של אגף חזות העיר והשני- מבנה עירוני המשמש את מדי/א בשטת של כ- 65 מ"ר (על פי מדידה גרפית), בנוסף קיימים בשטח שהופקע שטחי גישה, חניה ותפעול.

7 מבנה אגף חזות העיר בנוי בחלקו על תלקת המקור 82 ובחלקו על יתרת תלקה 164 מצפון בשטח מבונה כולל של כ-

5 מ"ר (על פי מדידה גרפית) המצוי כאמור בבעלות העירייה, (להלן: 'י'שטח אגף חזות העירי).

8 לחברת רבד לא שולמו פיצויי הפקעה בגין הפקעת המקרקעין ולא ניתנה לה כל תמורה אחרת.

9. בחודש אפריל 2019 הגישה חברת רבד נגד הוועדה המקומית והעיריה תביעה לתשלום פיצויי הפקעה בסכום של -

0. שיית בתוספת הוצאות נלוות בשיעור 10% וכן הפרשי הצמדה וריבית מיום 6.6.2006 ועד לתשלום בפועל

וכן הוצאות משפט ושכייט עו"ד סכום התביעה מגיע כיום לסכום של כ-.20,000,000 ש"ח (להלן: ''התביעהי).

0. ההפקעה בוצעה בין השנים 2006 ל-2009 (עד רישום קנייני של סעי 19 לפקודת הקרקעות). בעת שהשבנו על

תביעה גו, לא היה לנו מידע לגבי מועד תפיסת החזקה בחלקה, לא במסמכים ולא למיטב וכרונו של פר\ אוסנברג, מהנדס העיר הקודם שרק התל עבודתו בעירייה באותה עת, (שאלת מועד תפיסת החזקה קריטית לשאלת ההתליישנות אשר מתחילה להיספר רק ממועד וה).

1. נקודת התורפה של העירייה בתביעה, היא שהבניה הציבורית שבצעה העירייה בסופו של דבר, דהיינו, משרדי

עירייה (אגף חזות העיר), איננה כלולה בסוג הייעודים הציבוּרייס שחל עליהם פטור פיצויי הפקעה לעד 40% מהשטת המופקע.

2. במענה לתביעה גו העלתה העירייה מספר טענות הגנה, לרבות טענות סף כבדי משקל, האחת של התיישנות

התביעה, למרות היעדר הראיות, וכן עוד טענות הנוגעות להשבחת התלקה חלף פיצויי הפקעה ורכישת החלקה לאחר ביצוע ההפקעה. לגופו של עניין חוגשה מטעם העיריה תווייד שמאית שהפחיתה את הפיצויים מסיבות שמאיות.

3. בהמלצת בית המשפט המחוזי מרכז -לוד, (כבי הש' אורן שוורצ), (להלן: 'יבית המשפטיי) הדן בתיק הסכימה

העיריה לפנות לגישור אך בסופו של דבר בשלב וּה, לא ראינו מקום להמשיך בתהליך.

4. בהמשך ההליך המשפטי, בית המשפט אפשר לעירייה לבקשתה, להגיש חוות דעת מומחית תצ''א ותצהיר

משלים של פרץ אוסנברג, שמטרתם הייתה להוכיח כי החזקה בשטת המופקע נתפסה על ידי העירייה כבר

בשנת 2008 ולכן חלה התיישנות על התביעה הכספית לפיצויי הפקעה שהוגשה 10 שנים מאותר יותר. חברת רבד הגישה חוות דעת נגדית ועל כן מינה בית המשפט מומחים מטעמו לבחון נקודה זו.

5. חוות הדעת של מומחי בית המשפט לא תומכת בעמדת העירייה כי יש לייחס את העדות לעבודות עפר שבוצעו

בחלקה בשנים 2008 -2011, דווקא לעירייה, אלא להרחבת כביש > על ידי מעייצ ומכאן שאינה יכולה להעריך

רחוב אחוזה 103, מיקוד 43600207 * המוקד העירוני * | וחטח.198080פ6 סזחו . 0\9 0/00/00

טל. 09-7610250 + פקס. 09-7610255 * | טח 8ח9808./צעצ 2 לש לשור 2 לש לש 2

5 0 9 :

עיריית רעונה

אה 0 צדוןאקוסוווור

0

.6

.17-

.8

19

.0

.1

.2

הלשכה המשפטית

נכסים והתקשרויות

ט' אייר תשפ"ג

0 אפריל 2023

כי העירייה תפסה תזקה בשטח הנדון כבר אז. גס לאחר שהופנו על ידי העירייה שאלות הבהרה למומחים, לא השתנתה קביעתס ומשמעות חוות הדעת של מומחי בית המשפט היא אם כן, שסיכויי העירייה להוכיח בי חלה התיישנות על תביעת פיצויי ההפקעה הפכו קלושים.

לאור ממצאים אלה, המליצ בית המשפט, פעם נוספת לצדדים, והפעם הפנה המלצתו בעיקר לעירייה, לנסות לסיים המחלוקת בגישור ועל .כן תזרנו לקיום מויימ בפני המגשר, (כבי השופט בדימוס אבי ומיר).

בישיבות נפרדות עס המגשר, העריך הוא, כי בשקלול טענות שני הצדדים, ובהינתן הסכומים הגבוהים של הפיצוי, גם אס יתעלם בית המשפט מהדרישה להוצאות נלוות ויצטרך לקבוע סכום אמצע סביר בשל טיעון ההשבחה שטענה העירייה, עדיין הסיכון של העירייה בתביעה זו עומד על כ-50% מהסכום הנתבע לפחות.

יש לציין בהקשר זה, כי הרף התחתון ביותר מבין החלופות שניתנו לפיצוי (גם בשומת העירייה) שעמד על כ-3 מלשייח, אינו ריאלי מאחר שהוא מפצה רק על 7% מההפקעה, כאשר הופקעו 47% ללא וכאות לפטור על ה-

% הראשונים. !

פתרון אחר שנבחן והוא העמסת וכויות בניה על השטח שנותר בידי חברת רבד חלף הפיצוי, התברר כלא רלוונטי כי מסתבר שחברת רבד מכרה את הקרקע שנותרה בידה לאחר ההפקעה.

לפיכך, האפשרויות שעמדו בפני העירייה הן

1 לבקש מהמגשר המלצה על פשרה כספית, שכאמור מוערכת בכ-50% מהסכום הנתבע או יותר. אפשרות צו פתות טובה לעירייה שתוציא כסף מכיסה ופחות טובה לתובעת שתשלם מיסים.

2 האפשרות השנייה היא פתרון יצירתי של יצירת תכנית חדשה.בשיתוף פעולה עס התובעת שהיא חברה יומית בנדלייץ, שיאפשר לפתח את הקרקע שהושבחה רבות ושאינה מנוצלת היום באופן מיטבי, תוך שמירת הייעודים הציבוריים וחשימושים היום מחד כך שתבוטל חלק ימההפקעה בשטחים הלא מנוצלים, בהתלטת ו. מקומית באישור הוועדה המחוזית, יוספו *יעודים נוספים שחברת רבד תוכל לנצל לבניה, וכך גס יחצור כסף לעירייה בדמות היטלי השבחה והיטלי פיתות.

3 המגשר סבור שהפתרון השני הוא הפתרון הנכון, גס תכנונית גם כלכלית וגם משפטית.

לבקשת העירייה, העריך שמאי הוועדה המקומית את שווי הקרקע שתותזר לחברת רבד בכ-10 מיליון ₪, כמחצית מסכום פיצוי ההפקעה המלא.

נוכח האמור, נשאו ונתנו הצדדים, לאורך תקופה ארוכה ובמויימ מורכב, והגיעו להסכמות שנוסחו בהסכם הפשרה המצייב, המובא לאישור חברי מועצת העיר, לאתר שכבר אושר בדירקטוריון חברת רבד, כדלקמן:

טל. 09-7610250 * פקס. 09-7610255 * | והטח.808ח33]. צצ 5-6 4 ל כל 2

3

הלשכה המשפטית

0 רו נכסים והתקשרויות

09

ט' אייר תשפ"ג

0 אפריל 2023

עיקרי תנאי ההסכם

.3

4

5

6

7

.8

.9

.0

רבד תכין ותקדם על-חשבונה ובתאום עס מהנדס העיר תכנית לכל שטח חלקה 164, אשר תהיה תואמת בהיקפה ובמהותה את תכנית המתאר הכוללנית של רעננה (תבייע רע/3000) התוכנית תהיה בסמכות הוועדה המחוזית לתכנון ולבנייה אשר עס אישורה ופרסומה למתן תוקף תחול על שטח השבייצ ותאפשר הקמתם של שטחים המיועדים לתעטוקה ולמסחר ושטתיס למוסדות ציבור (להלן : 'יהתוכנית החדשת'י).

הצוות המקצועי באגף ההנדסה יבחן מבעוד מועד ויוודא את יישום העקרונות התכנוניים כפי שהוסכמו בין הצדדים - יתמוך וימליץ בפני הוועדה המקומית לאשר את העקרונות והפרטיס התכנוניים אשר ייכללו בתוכנית החדשה.

השטחים המבונים למוסדות ציבור בתכנית החדשה שיבנו על ידי רבד על חשבונה יהיו בשטח כפול משטחו של שטח אגף חזות העיר, דהיינו, בשטח מבונה של 1,530 מ"ר (להלן : 'יהמבנה הציבורייי).

רבד תבנה על תשבונה כאמור בניין אשר יכלול את המבנה הציבורי, שייוחד מיתר השטחים בכניסה נפרדת לציבור וכן תתכנן ותקיס מקומות חניה כפי שיידרשו.

לאחר מתן התוקף לתוכנית החדשה, תשלם רבד היטל השבחה בגין שינוי ייעוד המקרקעין מייעודם הקודם (חקלאי) לייעוד החדש שייקבע בתכנית התדשה. למעט בגין המבנה הציבורי. כייכ תשלם רבד אגרות וחיטלי פיתוח כנדרש בכל בניה.

תנאים להוצאת היתר בניה לרבד יהיו:

- | תכנית עיצוב אדריכלי ונופי שתאושר על ידי העירייה

- | חתימה על הסכם מפורט עם העירייה

- כתב התחייבות בלתי-חוצרת להעברת המבנה הציבורי וחניות המבנה הציבורי על שס העיריה

- רבד תפקיד ערבות בנקאית בנוסח ערבות חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל"ה-

6, לטובת העיריה בסכום שייקבע על-ידי שמאי מקרקעין שיוסכס בין הצדדים.

לאחר הוצאת היתר הבניה, תהרוס רבד את השטחים הציבוריים המבונים על חשבונה הכוללים גס את כל יתרת אגף חזות העיר הבנוי בחלקה 164 בחלק שבבעלות העיריה שבתחום חלקת מקור 80.

כמו כן תישא הבד בכל העלויות שכירת מבנה חלופי מתאים שיאותר על-ידי העיריה עבור אגף חוות העיר לכל תקופת הביניים ממועד פינוי שטחי הציבור המבונים ועד למסירת ההתוקה לעירייה במבנה הציבורי ובחניות המבנה הציבורי וכן בעלויות ההעתקה וההעברה בחצרה למבנה הציבורי.

רחוב אחוזה 103, מיקוד 43600207 > המוקד העירוני + 1 וחטחח. 8080 3)סזחו א 0 \ / א .

טל 09-7610250 * פקס. 09-7610255 * | 1000908 הו כ 69 (6 9 (0)

4

הלשכה המשפטית

ריית רענה נכסים והתקשרויות

6

ט' אייר תשפ"ג

0 אפריל 2023

1. עס מתן תוקף של פסק דין להסטכם תבוטל הפקעתו של שטח בגודל.של כ- 4,000 מ"ר מתוך שטחת השבייצ

והבעלות וההתזקה בו יוחזרו לרבד. השטח האמור אינו כולל את השטת הציבורי הבנוי הקיים בחלקה, בתוספת שטחי גישה ומספר חניות, בגודל של כ- 1,100 מי/ר (על פי מדידה גרפית), כפי שסימן מהנדס העיר, שיישאר בבעלות העיריה. עד לסיום הבניה תהיינה רבד והעירייה בעלים במשותף בשטח זה ולאחר הבניה תרשום רבד על חשבונה את הזכויות בשטח השבייצ על דרך של רישום בית משותף, שבו יירשמו בבעלות עירייה חלקות-

המשנה שבהן ייבנה המבנה הציבורי ואליהן יוצמדו חניות המבנה הציבורי. :

2. ככל שלא ינתן תוקף לתכנית החדשה והשטח ישאר בייעודו לבניה ציבורית, תוכל רבד להחליט אס לבקש

לבנות בו בניין בהתאם לייעוד הקרקע. ככל שתתליט לבנות, המבנה הציבורי שרבד תבנה על-חשבונה עבור העיריה יהיה בגודל שטח אגף חזות העיר בלבד (ולא בשטח כפול), דהיינו - בשטת של 765 מ"ר, בתוספת חניות לפי התקן;

- וככל שלא תבנה, יוותר השטח הכולל את מבנה תזות העיר בגודל 1,100 מ"ר בידי העירייה, ומבנה חוות העיר יישאר ללא שינוי.

3. ככל שהתכנית החדשה לא תאושר רבד תשלם היטל השבחה בגין שינוי ייעוד המקרקעין מייעודס הקודם

(חקלאי) לייעודם כשבייצ. רק אז ובנסיבות אלה, רבד תהא רשאית להגיש לשמאי המכריע שידון בהיטל ההשבחה כייהוצאהיי את אובדן ההכנסות הפוטנציאלי שרבד יכולה הייתה לקבל משטח השבייצ לאורך כל תקופת ההפקעה בפועל מיום 6.4.2013 (מועד תפיסת החזקה בהתאם לתביעה), ואילך לפי ייעוד הקרקע

כחקלאית.

רחוב אחוזה 103, מיקוד 43600207 * המוקד העירוני * .וט ח8ח988ז6 סזחו . ,0 \0 0 4/0

טל. 09-7610250 * פקס. 09-7610255 > |ו חחח 88 תאצ 2 7 2 7 2

5

הלשכה המשפטית

2 נכסים והתקשרויות

05

ט' אייר תשפ"ג

0 אפריל 2023

לסיכום:

4. הסכם וּה לוקת בחשבון את הסיכון בקבלת תביעת פיצויים בגין שטח מופקע שאינו מנוצל עד תומו, על ידי

השבת שטח שערכו נמוך ממחצית סכום התביעה, תוך שהוא מאפשר את פיתוח השטח באופן בו יוכפלו בו שטתי הבניה הציבורית מחד, וינתן מענה גס לצרכי העיר בהקמת שטחי מסחר ותעסוקה.

5. באופן זה, העירייה תופטר מהצורך בתשלום הפיצויים ומאידך ישולמו לקופתה אגרות והיטלי פיתוח, השבחה,

וארנונה לאחר סיום הבניה.

6. נציין כי בשלב זה לא קיים טיכון שאישור ההסכם יגרום להגשת תביעות חדשות בנוגע לשטחים שהופקעו

במקביל בסמוך לחלקת מקור 82, שכן בעניינם בוודאות חלה התלישנות על תביעות מעין אלה.

נוכח כל האמור, מוצג ההסכם לאישור מועצת העיר ברוב תבריה.

בכבנד רב,

יניא( 5\ 6

תחילה , עו"ד

היועצת המשפטית

רחוב אחוזה 103, מיקוד 43600207 * המוקד העירוני * |ו. רסוחו \ / 0

טל. 09-7610250 * פקס. 09-7610255 > |ו.וחגוח.8ה8ח88ז. וצ 7 וש 7 לשו לש 7

יח עלצ

6

הואיל

והואיל

והואיל

והואיל

והואיל

והואיל

והואיל

/ספת (

טיוטה- לצרבי מו"מ 227777

הסכם גישור

שנערך ונחתס ביום 26 בחודש מרץ 2023

בין

רבד בע'/מ (ח.צ. 520040148), על-ידי בא-כוחה עוהייד משה יי קמר, מרחוב מנחם בגין 11, רמת-גן;

(להלן: יירבדי)

לבין

1. הוועדה המקומית לתכנון ולבנייה רעננת ;

2 עירית רעננה; ,

על-ידי באת-כותן עוהייד אילנה בראף שניר ו/או לימור דניאלי שוסטר ממשרד עוהייד הררי טויסטר ושותי, ממגדל ב.ס.ר. 1, דרך בן-גוריון 2, רמת-גן.

(להלן ובהתאמה: ''הוועדה המקומיתיי ו'יהעיריהי)

והוועדה המקומית הפקיעה בהודעה שפורסמה ביירשומותיי ביום 6.4.2006 שטח של 9,768 מ"ר (להלו:

ייהמקרקעין'), שמתוכם שטח לבנייה ציבורית (שבייצ) בגודל של כ- 5,100 מ"ר (על פי מדידה גרפית)

(להלן: יישטת השב'יציי), בחלק מהלקת מקור 82 בגוש 7657 (להלן: ייחלקת המקורי) (כיום חלק מחלקה 164 ששטחה הרשום הכולל הוא 14,252 מ"ר, הרשומה בבעלות העיריה בשלמות (להלן:

ייחלקה 164'), מכוח תוכנית רע/בת/2002 (להלן: ייההפקעהיי וייהתוכניתי' בהתאמה) ברחוב השיזף 0, אזור התעשייה ברעננה, אשר נרשמו על שס העיריה. ההפקעה בוצעה לפי חוק התכנון והבניה, תשכ"ה-1965 (להקן : 'יחוק התכנון והבניה'י) ופקודת הקרקעות (רכישה לצרכי ציבור), 1943 (להלן:

''פקודת הקרקעות');

ובמועד ביצוע ההפקעה חייתה רבד הבעלים הרשום של חלקת המקור בשטח רשום של 20,624 מ"ר;

ולרבד לא שולמו פיצויי הפקעה בגין הפקעת המקרקעין ולא ניתנה לה כל תמורה אחרת ;

ועל חלק משטח השבייצ בשטחישל כ-200 מ"ר (על פי מדידה גרפית) בנויים כיום חלק ממבנה עירוני של אגף חזות העיר וכן מבנח עירוני המשמש את מדייא בשטח של כ-65 מ"ר (על פי מדידה גרפית), וכן שטחי גישה, חניה ותפעול כמסומן בתשריט המצורף בצה ומסומן נספח א' (להלן: ייהשטח הציבורי הבנוי הקיים בחלקת') ;

ומבנה אגף חזות העיר בנוי בחלקו על חלקת המקור ובחלקו על יתרת חלקה 164 שהיא בבעלות העיריה בשטת מבונה כולל של כ-765 מ"ר (על פי מדידה גרפית) (להלן: יישטח אגף חזות העירי ;

ורבד הגישה נגד הוועדה המקומית והעיריה תביעה לתשלום פיצויי הפקעה בסכום של -.8,583,750 שיח בתוספת הוצאות נלוות בשיעור 10% וכן הפרשי הצמדה וריבית מיום 6.6.2006 ועד לתשלום בפועל וכן הוצאות משפט ושכייט עו"ד במסגרת הייפ 41263-04-19 בבית המשפט המחוני מרכז, משסבורה היא כי שימוש העיריה בשטח השבייצ מחייב תשלום פיצויי הפקעה. סכום התביעה מגיע לסכום של כ-.20,000,000 ש"ח (להלן : ייהתביעהי) ;

והוועדה המקומית והעיריה טענו, כי יש לדחות את התביעה הן על הססף והן לגופה מטענות שונות ;

עמוד 1 מתוך 7

והואיל

והואיל

והואיל

והואיל

והואיל

טיוטה- לצרבי מו"מ

ובין הצדדים התקיים מויימ במסגרת הליכי גישור בפני המגשר כבי השופט (בדימוס) אבי זמיר ובסיועו, ובהמלצת השופט שדן בתביעה, כבי סגן-הנשיאה השופט אורן שוורץ, בניסיון לסיים את כל המחלוקות ביניהם ; ,

ולאור העובדה שלא נעשה שימוש ציבורי במלוא שטח השבייצ דרשה רבד לשנות את ייעודו באופן שישמש גם לשימושים נוספים של תעסוקה ומסחר;

והוועדה המקומית והעיריה בדקו דרישה זו והגיעו למסקנה, כי יש צורך בשטחים ציבוריים, אך אץ להן צורך בכל יתרת המקרקעין, וכי שטחים מבונים ושטחי חניה בשטח הקטן באופן משמעותי משטח השבייצ ישמשו כדבעי את כל צרכיחן;

ולאור מגמות התכנון וצרכי העיר יש מקום לאשר תוכנית בנין עיר שתשנה את ייעודו של שטח השבייצ לייעוד לתעסוקה ולמסחר וכן למוסדות ציבור תוך ביטול ההפקעה והשבת שטח השבייצ לבעלות רבד ;

ומבלי להודות בנכונות של טענה כלשהי שהועלתה על-ידי מי מהצדדים, ומבלי שיהיה בהסכם זה או בכל חלק ממנו כדי להשליך על מקרים אחרים, קיימים או עתידיים, לרבות הליכים כלשהם נגד העיריה ו/או הוועדה המקומית, כך שהצדדים שומרים על מלוא טענותיהם, ולצרכי פשרה בלבד הם מבקשים לסיים את כל המחלוקות ביניהם.

לפיכך, הוצהר והוסכם כדלהלן:

41 המבוא להסכט זה מהווח חלק בלתי-נפרד ממנו.

חלופה א'- הכנה ואישור תוכנית חדשה

א1- הכנת התוכנית

רבד תכין ותקדם על-חשבונה ובתאוט עס מהנדס העיר רעננה תוכנית לכל שטח חלקה 164, אשר תחיה תואמת בהיקפה ובמהותה את תוכנית המתאר הכוללנית של רעננה (תבייע רע/3000) וזאת בהתאם לזכויות הנובעות ממיקוס הקרקע במתחם תכנון 5, על-פי תקנון התוכנית. מוסכם, כי העיריה תתמוך בשינוי קווי הבנייה לכביש 4 בהתאם לקווי הבנייה במגרשים הצמודים (הפחתת הגבלת הבנייה מ-100 מ"ר ממרכץ כביש 4 ל-75 מ"ר ממרכז כביש 4 והכל בכפוף לאישור מוסדות התכנון הרלבנטיים. העיריה תיתן לרבד את"

הסיוע שיידרש לצורך הכנת התוכנית במידת האפשר ובכפוף לכל דין. התוכנית תהיה בסמכות הוועדה המחוזית לתכנון ולבנייה מחוז מרכז (להלן : ייהוועדה המחוזיתיי), אשר עס אישורה ופרסומה למתן תוקף תחול על שטח השבייצ ותאפשר הקמתם של שטחים המיועדים לתעסוקה ולמסחר ושטחים למוסדות ציבור (להלן: ייהתוכנית החדשהי).

רבד תגיש לוועדה המקומית את התוכנית החדשה בהתאם להוראות החוק, בהתאם להוראות הסכם זה ובהתאם להנחיות מהנדס העיר בתוך תקופה שלא תעלה על 8 חודשים מיום מתן תוקף של פסק-דין להסכם צה. ככל שלא תוגש התוכנית בתוך המועד הנייל, יראו את רבד כמי שוויתרה על וכולותיה מכוח הסכם זה לכל דבר ועניין, אלא אם יוסכם בין הצדדים אחרת. התוכנית תוגש לוועדה המקומית כתוכנית ביוזמת רבד והוועדה המקומית.

עמוד 2 מתוך 7

טיוטה- לצרבי מו"מ

הוועדה המקומית תדון בתוכנית החדשה תוך 3 חודשים מיום שנקלטה על ידי הועדה המקומית ובלבד שהוגשה בהתאם לאמור בסעיפים 2 ו-3 דלעיל ולעקרונות התכנון המפורטים להלן. התוכנית החדשה תועבר לוועדה המחוזית רק לאחר קבלת המלצת הוועדה המקומית להפקדתה. ובכפוף לביצוע התיקונים כפי שהוועדה המקומית תנחה, ככל שתנחה. אם הוועדה המחוזית תחייב את רבד לתקן ו/או לשנות ו/או להשלים ו/או לעדכו את התוכנית החדשה, תובא התוכנית המתוקנת לדיון מחודש בוועדה המקומית. החלטתה של הוועדה המקומית תינתן תוך 3 חודשים מיום שרבד תגיש לה את התוכנית המתוקנת.

הצוות המקצועי במשרד מהנדס העיר - אשר יבחן מבעוד מועד ויוודא את יישום העקרונות התכנוניים כפי שהוסכמו בין הצדדים - יתמוך וימליצ בפני הוועדה המקומית לאשר את העקרונות והפרטים התכנוניים אשר ייכללו בתוכנית החדשה והכל בהתאם לעקרונות המפורטים בהסכם גּה ובהתאם לזכויות הבנייה הנובעות מרוח תוכנית המתאר רע/3000 וממיקומו של שטח השבייצ בתחום תוכנית המתאר.

א2- עקרונות התכנון

.6

.10

.1

התוכנית החדשה תשנה את ייעודו של שטח השבייצ ותאפשר כאמור הקמתם של שטחים המיועדים לתעטוקה ולמסחר ושטחים מבונים למוסדות ציבור בשטח. השטחים המבוניס למוסדות ציבור יהיו בשטח כפול משטחו של שטח אגף חזות העיר, דהיינו, בשטח מבונה של 1,530 מ"ר (להלן : ייהמבנה הציבורלי).

בכפוף למתן תוקף לתוכנית החדשה, תקדם רבד על-חשבונה בנייתו של בניין בהתאם לתוכנית החדשה, שיהווה מבנה משולב בהתאם לשימושים המעורבים שייקבעו בתוכנית החדשה (להלן: ייהבנייןי), אשר יכלול את המבנה הציבורי.

בהוראות התוכנית החדשה ייקבע, כי המבנה הציבורי ייותד מיתר השטחים בכניסה נפרדת לציבור והדבר יעוגן בנספחים השונים לרבות תוכנית העיצוב כפי שיאושרו מראש על ידי מהנדס העיר.

בנוסף למבנה הציבורי, מתחייבת רבד לתכנן ולהקים מקומות חניה כפי שיידרשו על-פי התקן המחייב בעת הוצאת היתר הבנייה עבור המבנה הציבורי אשר יוקם על-ידי רבד, אשר ימוקמו בתת-הקרקע, ועל-פי תשריט שיצורף לאחר קבלת היתר הבנייה לבניין (להלן : ייחניות המבנה הציבורלי). ככל שצרכי התכנון והביצוע יחייבו זאת, ובכפוף לאישור מהנדס העיר, ניתן יהיה לבנות את חניות המבנה הציבורי באותו מבנה שבו ייבנו יתר החניות במתחם.

בטרם הגשת הבקשה למתן היתר הבנייה, תגיש רבד לאישור הוועדה המקומית תוכנית עיצוב אדריכלי ונופי, שהיא אחד מהתנאים למתן היתר בנייה לבניין.

לאחר מתן התוקף לתוכנית החדשה, תשלם רבד היטל השבחה בגין שינוי ייעוד המקרקעין מייעודם הקודם (חקלאי) לייעוד החדש שייקבע בתוכנית החדשה. היטל ההשבחה ישולס במועד מימוש זכויות כהגדרתו בתוספת השלישית לחוק התכנון והבניה. להסרת כל ספק מוסכם בין הצדדים, כי רבד לא תשלם היטל השבחה בגין המבנה הציבורי. מוסכם, כי מההשבחה לא יקוזו ולא יופחת כל סכום שהוא בגין התחייבויות רבד על פי הסכם זה או כל פיצוי או תשלום אחר, למעט עלויות הבנייה של המבנה הציבורי וחניות המבנה הציבורי.

עמוד 3 מתוך 7

טיוטה- לצרכי מו"מ

א3- תנאים להוצאת היתר בנייה

12

אישור היתר בנייה לרבד מותנה בכל אלה :

(א) הצדדים יחתמו על הסכם מפורט בהתאם לנוחל המקובל בעיהּיה להוצאת היתר בנייה (להלן:

''ההסכם המפורטי).

ב רבד תחתום על כתב התחייבות בלתי-חוצרת להעברת המבנה הציבורי וחניות המבנה הציבוריעל שס העיריה (להלן: 'יכתב ההתחייבות'י),

₪ רבד תפקיד ערבות בנקאית בנוסח ערבות חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל"ה-1974, לטובת העיריה בסכום שייקבע על-ידי שמאי מקרקעין שיוסכם בין הצדדים, שיהיה שותף באחד מחמשת משרדי שמאי המקרקעין הגדולים באר, העוסק גם בדוייחות לליווי בנקאי לפרויקטים (להלן: 'יהשמאי המכריעיי). הערבות תינתן להבטחת בניית המבנה הציבורי וחניות המבנה הציבורי ורישומם על שס העיריה (להלן : 'יכתב הערבותי).

.3

14

.5

(א)

ש

0(

(ד

השטח הציבורי הבנוי הקיים בחלקה, יישאר בשימושה והחזקתה הבלעדיים של העיריה עד לא יאוחר מ-60 יום מיום הוצאת היתר בנייה לרבד שיוצא על פי התוכנית החדשה. העיריה לא תשלם לרבד דמי שכירות או דמי שימוש או כל תשלום אחר עבור שימושה בקרקע ו/או במבנים הקיימים.

על-מנת להבטיח את פינוי המקרקעין בידי העיריה תפעל העיריה בדחיפות כדי למצוא מקום חלופי למשרדי אגף חזות העיר.

בתום פרק-הצמן האמור בסעיף קטן (א) דלעיל ובלבד שנמצא מקום חלופי לאגף חזות העיר אליו העיריה יכולה להיכנס ולהשתמש לצורך זה, ורבד הבטיחה את נשיאתה בכל הוצאות השכירות בגין אותו מבנה, כאמור בסעיף 14 דלהלן, תפנה העיריה את השטח הציבורי הבנוי הקיים בחלקת המקור ותמסור את ההחזקה בו לידי רבד כשהוא נקי מכל חפ ואדם.

הריסת השטחים הציבוריים המבוניס תיעשה על ידי רבד ועל חשבונה. בנוסף, תהרוס רבד על-חשבונה את כל יתרת אגף חזות העיר הבנוי בחלקה 164 בחלק שבבעלות העיריה שבתחום חלקת מקור 84.

בהתאם למוסכם, רבד תישא בכל העלויות בגין העתקת משרדי העיריה הקיימים כיום בשטח אגף חזות העיר למבנה חלופי מתאים לשימוש אגף חזות העיר ששטחו יהיה זהה לגודל שטת אגף חזות העיר. כמו כן, רבד תישא בעלויות שכירת מבנה חלופי מתאים שיאותר על-ידי העיריה עבור אגף חזות העיר לכל תקופת הביניים ממועד פינוי שטחי הציבור המבונים ועד למסירת ההחזקה לעיריה במבנה הציבורי ובחניות המבנה הציבורי וכן בעלויות ההעברה בחזרה למבנה הציבורי. עלה גודלו של המבנה החלופי על גודל שטח אגף חזות העיר בשיעור העולה על כ-5% משטח המבנה הקייים, תישא העיריה בתשלום הפרש דמי השכירות. \

כל עלויות הקמת הבניין באופן מלא יוטלו על רבד, ללא כל עלות לעיריה. רבד תישא בכל התשלומים בגין אגרות, היטלי פיתוח ודמי הקמה כהגדרתם בכללי תאגידי מים וביוב (דמי הקמה למערכות מים ולמערכות ביוב), תשע"ה-2015, ו/או כל תשלום חוקי שיחליף אותם, למעט האגרות והיטלי הפיתוח המשולמים לעיריה בגין המבנה הציבורי וחניות המבנה הציבורי. |

עמוד 4 מתוך 7

.6

7

.8

9

טיוטה- לצרכי מו"מ

הקמת הבניין בהתאם להיתר הבנייה תושלם בתוך 48 חודשים מיום הוצאת היתר הבנייה לרבד (להלן: ''מועד סיום הבנייהיי), ובלבד שהעיריה פינתה את שטח אגף חזות העיר ומסרה את ההחזקה בו לידי רבד במועד.

ככל שלא תושלם הקמת הבניין במועד סיום הבנייה, ואם לא יימצא מבנה חלופי מתאים עבור אגף חזות העיר לתקופה שלאחר מועד סיום הבנייה ועד למסירת ההחזקה לעיריה במבנה הציבורי ובחניות המבנה הציבורי, תשלם רבד קנס בסך של -.2,000 ש"ח לכל יום של איחור וזאת החל מהיום ה-60 ואילך.

6

עם סיום הבנייה של המבנה הציבורי וחניות המבנה הציבורי בהתאם להיתר הבנייה והוראות הסכם זה תועבר ההחזקה כמבנה הציבורי ובחניות המבנה הציבורי לידי העיריה.

לאחר קבלת אישור אכלוס ומסירת ההחזקה במבנהיהציבורי ובחניות המבנה הציבורי לעיריה, תחזיר העיריה לרבד את כתב הערבות לצורך החזרתו לבנק המלווה, כנגד המצאת ערבות בנקאית בסך של -.500,000 ש"ח להבטחת השלמת רישום הזכויות במבנה הציבור ובחניות על שס העיריה, וכנגד רישום הערת אזהרה בפנקסי המקרקעין לטובת העיריה להבטחת רישום בעלותה במבנה הציבורי ובחניות המבנה הציבורי.

5%- ביטול הפקעה ורישום בעלות

.0

.1

.2

.3

(א) עם מתן תוקף של פּסק-דין להסכם וּה, הפקעתו של שטת בגודל של כ-4,000 מ"ר (על פי מדידה גרפית)

מתוך שטח השבייצ מבוטלת בוה והבעלות וההחזקה בו יוחצרו לרבד. השטח האמור אינו כולל חלק מהשטח הציבורי הבנוי הקים בחלקה 164, בתוספת שטחי גישה ומספר חניות, בגודל של כ-1,100 מ"ר (על פי מדידה גרפית), כמתואר בתשריט המצורף בזה ומסומן נספת ב', שיישאר בבעלות העיריה (להלן:

ייהשטח המופקע המתוקן').

(ב) הוועדה המקומית תפרסם ביירשומותיי בהקדם האפשרי הודעה בדבר חזרתה מהפקעת השטח של כ-4,000 מ"ר (על פי מדידה גרפית) המפורט בסעיף קטן (א) דלעיל לפי סעיף 14 לפקודת הקרקעות.

עם אישור התוכנית החדשה תכין רבד תשריט לצרכי רישום (תצייר) לייחוד השטח של כ-5,100 מ"ר (על פי מדידה גרפית) ויירשס בלשכת רישום המקרקעין באופן שרבד תירשם בעלים של כ-4,000 מ"ר (מדידה גרפית), והעיריה תירשם כבעלים מכוח סעיף 19 לפקודת הקרקעות בשטח המופקע המתוקן שגודלו , כ-1,100 מ"ר (על פי מדידה גרפית) (להלן : ייהחלקה החדשהי). השטח הנותר בחלקה 164 יירשם בשלמות עייש העיריה.

(א השטח המופקע המתוקן יישאר בבעלות העיריה במשותף עם רבד בחלקה החדשה עד לרישום זכויות הבעלות בשטח הציבורי בהתאם לסעיף 23 דלהלן. ככל שהבנק המלווה ידרוש שיעבוד על מלוא שטח החלקה החדשה, כתנאי להעמדת המימון הבנקאי, העיריה תתן הסיכמתת לביצוע השעבוד לטובת הבנק המלווה ותחתום על מסמכי השעבוד המקובלים בבנק בתוך 7 ימים מקבלתם, ובלבד שרבד חתמה על ההסכם המפורט ועל כתב ההתחייבות ומסרה אותם לעיריה וכן מסרה לעיריה כתב ערבות בהתאם לסעיף 12(ג) דלעיל.

(ב) עם סיום הבנליה והעברת החזקה בשטח הציבורי לידי העיריה, תפרסם הוועדה המקומית ביירשומותיי בהקדם האפשרי הודעה בדבר תרתה מהפקעת השטת המופקע המתוקן לפי סעיף 14 לפקודת הקרקעות.

רבד מתחייבת על אחריותה ועל חשבונה לרשום את הזכויות בשטח השבייצ על דרך של רישום בית משותף, שבו יוקצו לעיריה חלקות-המשנה שבהן ייבנה המבנה הציבורי ואליהן יוצמדו חניות המבנה הציבורי. רישום חלקות-המשנה על שם העיריה יתבצע בד-בבד עם רישום זכויות רבד בתלקות-המשנה האחרות בבניין.

עמוד 5 מתוך 7

טיוטה- לצרכי מו"מ

חלופה ב'- לא ניתן תוקף לתוכנית החדשה

4

5

.6

7

לא ניתן תוקף לתוכנית החדשה בהתאם להוראות הסכם זה יחולו ההוראות הבאות:

א רבד תהיה רשאית על-פי שיקול-דעתה להחליט אם לבנות או לא לבנות על שטח השבייצ בנין התואם את השימושים המותרים בשימוש ציבורי-כלכלי לפי התוכנית הקיימת (רע/בת/2002).

₪ בחרה רבדלבנות על המקרקעין, תתוקן הוראתו של סעיף 7 דלעיל והמבנה הציבורי שרבד תבנה על-חשבונה עבור העיריה יהיה בגודל שטח אגף חזות העיר בלבד (ולא בשטח כפול), דהיינו - בשטח של 765 מ"ר, בתוספת חניות לפי התקן. הגדרת 'יהמבנה הציבורייי שבסעיף 7 דלעיל תשתנה בהתאם. יתר הוראות הסכם זה, למעט הוראת סעיף 11 דלעיל לעניין היטל ההשבחה, יחולו על הוראות סעיף קטן זה בשינויים המחויבים ואת סעיף 11 דלעיל יחליפו סעיפים 25 ו-26 להלן.

₪ רבד תהיה רשאית לפי שיקול-דעתה לבנות בנייץ רק על השטח שהפקעתו בוטלה לפי סעיף 20 דלעיל ומבלי לעשות כל שימוש בשטח המופקע המתוקן. במקרה זה יוסיפו הבעלות, ההחזקה והשימוש הבלעדייס בשטח המופקע המתוקן להיות של העיריה בלבד, ורבד תופטר מהתחייבותה לבנות לעיריה את המבנה הציבורי ואת חניות המבנה הציבורי. במקרה זה יצומצס חיטל ההשבתה שרבד תישא בו רק לשטח שהפקעתו בוטלה (4,000 מ"ר).

ככבל שהתוכנית החדשה לא תאושר ותחול התוכנית התקפה כיום מוסכם, כי רבד תשלם היטל השבחה בגין שינוי ייעוד המקרקעין מייעודט הקודם (חקלאי) לייעודס כשבייצ. רק אז ובנסיבות אלה, רבד תהא רשאית להגיש לשמאי המכריע שידון בהיטל ההשבחה כייהוצאה'י את אובדן ההכנסות הפוטנציאלי שרבד יכולה הייתה לקבל משטת השבייצ לאורך כל תקופת ההפקעה בפועל מיום 6.4.2013 ואילך לפי ייעוד הקרקע כחקלאית, והעיריה לא תתנגד להכרה בסכום זה כטכום שיקטין את ההשבחה והכל על-פי קביעת השמאל המכריע. הזכות לקיזוו דמי שימוש יהיה מוגבל עד לסכום היטל ההשבחה מחקלאי לשבייצ ולא מעבר לכך.

גס במקרה זה מוסכם בין הצדדים, כי רבד לא תשלם היטל השבחה בגין השטח הציבורי.

היטל ההשבחה ישולס במועד מימוש הזכויות כהגדרתו בתוספת השלישית לחוק התכנון והבניה.

בשתי החלופות דלעיל מוסכם בי:

.8

9

.0

.1

הצדדים יחתמו על כל מסימך הדרוש לצורך השלמת הפעולות המנויות בהסכם זה ובלבד שלא יהיה בכך כדי להטיל עליהם חבויות נוספות מעבר לקבוע בו. כל צד יפעל להגשת דיווח לשלטונות המס בהתאם לדין.

מיד לאחר אישור נוטח הסכט זה על-ידי הצדדים, תפעל רבד לקבלת אישור עקרוני של דירקטוריון רבד לנוסחו של הסכם זה. קבלת אישורו של הדירקטוריון מהווה תנאי מתלה להשתכללותו של הסכם זה (להלן :

'"התנאי המתלה 1י). \

עס קבלת האישור העקרוני של דירקטוריון רבד, תפעל העיריה להעברת טיוטת הסכם זה לוועדה המקומית ולמועצת העיר רעננה על-מנת לקבל את אישורן להסכם זה. קבלת אישור הוועדה המקומית ומועצת העיר

,

מהווה תנאי מתלה להשתכללותו של הסכם זה (להלן : ייהתנאי המתלה 11).

עם התקיימותם של התנאים המתלים 1 ו-11 ייחתם ההטכם על-יד הצדדים ותוגש על-ידם בקשה למתן תוקף של פסק-דין להסכם זה.

עמוד 6 מתוך 7

2

.3

4

5

טיוטה- לצרבי מו"מ

העיריה מצהירה, כי בהתאם לדין ולמצב הקיים לעת עריכת הסכם זה אין צורך באישורו של שר הפנים להסכם זה.

במידה שאחד מהתנאים המתליס לא יתקיים, הרי שהסכם זה יהיה בטל ומבוטל והצדדים יבחרו אס להמשיך את הליכי הגישור או יגישו בקשה להמשך ניהול ההליך המשפטי.

עס החתימה על הסכם זה, ובכפוף לקיום כל התנאים האמורים לעיל על-ידי העיריה והוועדה המקומית, מוותרת רבד באופן סופי נמוחלט על כל טענותיה ו/או דרישותיה, בין כספיות או אחרות, בקשר למקרקעין ו/או הפקעתס מרבד או כל טענה אחרת הקשורה לכך, לרבות דרישה לפיצוי בגיץ ההפקעה ביחס לכל המקרקעין מושא הסכם והיא מצהירה שאין ולא תהיינה לה טענות כלשהן בקשר לכל אלה.

' האגרה שרבד שילמה בתיק הייפ 41263-04-19 תושב לה לפי התקנות..

ולראיה באו הצדדים על החתוסם

רבד בע''מ עירית רעננת

הוועדה המקומית לתכנון ולבנייה רעננה

עמור 7 מתוך 7