תקנון החברה העירונית לספורט ותרבות הפנאי ברעננה בעמ חלצ
המסמך אינו מופיע עוד ברשימת הפרוטוקולים באתר הרשות (נבדק 2026-09-13). העותק הזה נשמר כאן כפי שפורסם.
1
החברה העירונית ל ספורט ותרבות
הפנאי ברעננה בע"מ, (חל"צ)
תקנון חברה
2
תוכן:
חלק ראשון: מבוא, מטרות והוראות כלליו ת ............................ עמוד 3
חלק שני: הון החברה ................................................................. עמוד 5
חלק שלישיהאסיפה הכללית ................................................ עמוד 6
חלק רביעי: דירקטוריון ............................................................. עמוד 8
חלק חמישיועדת ביקורת ....................................................... עמוד 12 חלק שישימנהל כללי ................................................... עמוד 13 חלק שביעימבקר פנים .......................................................... עמוד 14 חלק שמיניאחריות נושאי משרה, שיפוי..................... .......... עמוד 14
חלק תשיעי: רואה חשבון מבקר ודו"חות כספיים ................
חלק עשירי: מינהל החברה ...................... ...............................
חלק אחד עשרה: שונות ....... ....................................................
עמוד 16
עמוד 16
עמוד 18
3
חלק ראשון: מבוא והוראות כלליות
אנו החתומים מטה מבקשים להתאגד כ חברה לתועלת הציבור על פי הוראות תקנון זה:
1. פרשנות והגדרות
בתקנון זה, יהיו למונחים הבאים הפירושים שבצדם, אלא אם כן תוכן הכתוב יחייב אחרת:
"דירקטור" - חבר בדירקטוריון החברה מכוח מינוי מועצת עיריית רעננה.
"החברה" - החברה ששמה נקוב לעיל.
"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט - 1999, כפי שיתוקן מעת לעת "תקנות נציגי
העירייה"
- תקנות העיריות (נציגי העירייה בתאגיד עירוני), תשס"ו-2006 .
"מרשם בעלי
המניות"
- מרשם בעלי המניות של החברה, אשר יש לנהלו בהתאם להוראות סעיף 127 לחוק החברות
"המשרד" - משרדה הרשום של החברה, באותה עת ובלבד שיהיה ברעננה.
"העירייה"
או "הרשות
המקומית"
- עיריית רעננה.
"מליאת
המועצה " או
"המועצה"
- מועצת העיר רעננה.
"ועדת
המינויים"
- ועדה לבדיקת כשרותם והתאמתם של מועמדים לכהונה מטעם עירייה בגוף המנהל של תאגיד עירוני כמשמעותה בסעיף 5 לתקנות העיריות (נציגי העירייה בתאגיד עירוני), תשס"ו-2006 .
"נושא משרה" - מי שמשמש בחברה בתפקיד של דירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה וכן מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי.
"רשם
ההקדשות"
"שר הפנים"
-
-
רשם ההקדשות או מי שהוסמך מטעמו.
שר הפנים.
"תקנון" - תקנון התאגדות זה, כפי שיתוקן ויהיה בתוקף מעת לעת.
4
"אדם או
"איש"
- לרבות, תאגידים, והוא כשאין בתקנון זה הוראה מפורשת אחרת ואין בגוף העניין, או בהקשר הדברים, דבר שאינו מתיישב עם משמעות זו.
"רוב מיוחד" _ רוב של שלושה רבעים לפחות מקולות בעלי המניות הרגילות הרשאים להצביע.
מבלי לגרוע מההגדרות המצוינות לעיל, כל מילה, מונח או ביטוי המוגדרים בחוק החברות, תהא להם בתקנון זה אותה משמעות אשר ניתנה להם במסגרת חוק החברות, וכל הוראה בתקנון זה הסותרת את הוראות חוק החברות תיחשב לבטלה ובמקומה תבואנה הוראות חוק החברות הרלוונטיות, בשינויים המחויבים, למעט מקרים בהם קיימת אפשרות להתנות על הוראות חוק החברות, שאז תועדפנה הוראות תקנון זה.
2. שם החברה
2.1. שם החברה בעברית הינו: החברה העירונית לספורט ותרבות הפנאי ברעננה בע"מ, חל"צ.
2.2. שם החברה באנגלית הינו:Ra’anana Municipal Company for Sport and Culture Ltd.
(N.P.O)
3. מהות החברה
החברה תהיה חברה פרטית לתועלת הציבור ובהתאם לכך:
3.1. החברה הינה אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופייה וטבעה כגוף מאוגד. החברה תהא מוסמכת לבצע כל פעולה המשמשת לקידום ומימוש מטרותיה הציבוריות.
3.2. החברה הינה חברה עירונית כמשמעותה בסעיף 249א לפקודת העיריות (נוסח חדש 3.3. עיסוק החברה יהיה בגדר סמכויות הרשות המקומית בלבד.
3.4. כל פנייה לציבור לחתום על מניות, או אגרות חוב או על סטוק של מניות, או סדרה של אגרות חוב אסורה.
3.5. לרשות המקומית יובטח רוב בכל מוסדות החברה.
4. מטרות החברה
החברה מוקמת כחברה לתועלת הציבור לשם השגת מטרות ציבוריות כדלקמן:
4.1. לעסוק בקידום, ניהול, פיתוח וטיפוח תחום הספורט , התרבות, החינוך הגופני ותרבות הפנאי בתחומה המוניציפאלי של עיריית רעננה;
4.2. להקים, לארגן, להפעיל ולנהל קבוצות וחוגי ספורט , לרבות תחרותיים ולמעט קבוצות אשר מנוהלות על ידי מינהלת הליגות , בענפי ספורט שונים ב רעננה לילדים ולנוער ואיתור וליווי ספורטאים מחוננים בענפי הספורט השונים;
4.3. ליזום ולקדם ענפי ספורט חדשים ברעננה;
4.4. להפעיל, לנהל וליזום אירועי תרבות, ספורט וחינוך גופני ברעננה;
4.5. השתתפות בתחרויות שונות, באופן מאורגן במסגרת ליגה מסודרת, התאחדות, או איגוד או במסגרת ספורט עממי ו/או לא מקצועי, למעט ספורט תחרותי בליגה בכירה;
5
4.6. לארגן, להפיק ולנהל תחרויות ספורט ו/או פעילויות תרבות או חינוך גופני מקומיות ו/או ארציות ו/או בין לאומיות בשטחי עיריית רעננה;
4.7. כל פעולות החברה תהיינה במסגרת החוק ובכפוף לסמכויות הרשות המקומית ותפקידיה;
5. סמכויות החברה
5.1. לשם הגשמת המטרות ומבלי לגרוע מהסמכויות הנתונות על פי דין לחברה ו/או הסמכויות שיוקנו
לחברה מהרשות, תהיינה ל חברה גם הסמכויות הבאות:
5.1.1. להעסיק עובדים וקבלנים עצמאיים, לפטרם או להפסיק העסקתם, והכל בהתאם לנוהל האסדרה של משרד הפנים;
5.1.2. להקים מבנים ומתקני ספורט ותרבות בעיר, במקרקעין שבבעלות הרשות המקומית או החברה, להחזיקם, לשפצם ולנהלם;
5.1.3. לבצע כל פעולה, לרבות התקשרות בחוזים, לצורך מימוש המטרות המפורטות לעיל ובכפוף לכל דין;
6. איסור על חלוקת רווחים
6.1. כל נכסי החברה, רווחיה והכנסותיה ישמשו אך ורק לצורך השגת מטרותיה 6.2. החברה לא תהא רשאית לחלק, במישרין או בעקיפין דיווידנדים, רווחים או טובות הנאה לבעלי מניותיה.
7. מוסדות החברה
7.1. מוסדותיה של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, ועדת הביקורת ,והמנהל הכללי, ככל שימונה.
7.2. מוסדות החברה וכן נושאי המשרה יפעלו לשם קידום מטרות החברה ויימנעו מכל פעולה שיש בה משום פגיעה בחברה או במטרותיה או שיש בה ניגוד עניינים עם העירייה או החברה או מטרותיה.
8. משרד רשום
8.1. כתובת משרדה הרשום של החברה יהיה בעיר רעננה בכתובת אשר תיקבע, מעת לעת, על ידי הדירקטוריון ובלבד שתהא בשטחי העיר רעננה.
חלק שני: הון החברה
9. הון המניות הרשום של החברה
6
9.1. הון המניות הרשום של החברה הינו 100 מניות רגילות בעלות ערך נקוב של 1 ₪ (אחד שקלים חדשים) לכל מניה.
9.2. כלל המניות, דהיינו 100 מניות רגילות מוחזקות על ידי העירייה, כמפורט בתקנון.
9.3. החברה אינה רשאית להנפיק מניות מסוגים שונים או ניירות ערך ואסור לחברה לפנות בהצעה לרכישת מניות או אגרות חוב.
9.4. הזכות להעברת המניות תוגבל בהתאם להוראות תקנות אלה
10. זכויות וחובות של בעלי מניות
10.1. הזכויות המוקנות למניות הרגילות תהיינה שוות, ולכל מניה רגילה יהיה קול אחד בהצבעות באסיפה כללית.
10.2. אחריות בעלי המניות מוגבלת לפירעון הערך הנקוב של המניה המוחזקת בידיהם 10.3. בעל מניה לא יעביר ו/או ימכור ו/או ישעבד ו/או יתחייב למכור ו/או להעביר את מניותיו בחברה, כולן או חלקן, בדרך כלשהי, בין בתמורה ובין שלא בתמורה, לצד שלישי כלשהו, אלא באישור הדירקטוריון, אישור האסיפה הכללית ולאחריו אישור שר הפנים ואישור בית המשפט מראש, לאחר שניתנה לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.
10.4. העברת מניות בתמורה לסכום מזערי לא תהיה טעונה אישור בית המשפט כאמור בסעיף 10.3 , ובלבד שבעל המניה דיווח מראש לר שם ההקדשות על העברת מניה כאמור; הדירקטוריון והאסיפה הכללית יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם הבלעדי וללא צורך במתן סיבה או נימוק, לסרב או לאשר העברת מניות לצד שלישי כלשהו.
10.5. בלי לגרוע מהאמור בסעיף 10.3 לעיל, מניה אינה ניתנת להורשה, לעיקול או לשעבוד והיא לא תהווה חלק מנכסי בעל המניה העומדים לחלוקה בפירוקו או בפשיטת רגלו, לפני הענין; במות בעל מניה או בפירוקו, יהיה דינה כדין מניה רדומה, כהגדרתה בסעיף 308 לחוק החברות התשנ"ט- 1999 .
11. שינויים בהון
11.1. החברה, באמצעות האסיפה הכללית רשאית מזמן לזמן, בכפוף להוראות כל דין ולאישור שר הפנים, להחליט להגדיל את הון המניות הרשום שלה - בין אם כל ההון הרשום באותה עת הונפק ובין אם לאו - על ידי יצירת מניות חדשות, באמצעות החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב מיוחד.
11.2. מלבד אם נקבע אחרת לפי תקנון זה או בהחלטה היוצרת את המניות החדשות, ייחשב כל הון מניות חדש כחלק מהון המניות המקורי ויהיה כפוף לאותן התקנות.
חלק שלישי: האסיפה הכללית
12. סמכויות
12.1. סמכויות האסיפות הכלליות של החברה כפופות להוראות תקנון זה ולהוראות כל דין.
7
13. זמן ומקום
13.1. החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום 14 (ארבעה עשר) חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.
14. הזמנה
14.1. הזמנה לאסיפה כללית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה.
14.2. בהזמנה לאסיפה כללית יצוינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון. היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.
15. תפקידים של אסיפה כללית שנתית
15.1. אסיפה כללית שנתית תשמע דינים וחשבונות על פעולות הדירקטוריון ועל פעולות ועדת הביקורת, תדון בהם ובדין וחשבון הכספי והמילולי שהגיש של הדירקטוריון, תחליט על אישורם ותבחר בדירקטוריון בוועדת הביקורת, וברו"ח ככל שנדרש.
15.2. האסיפות הכלליות האמורות בסעיף 15.1 לעיל ייקראואסיפות רגילות. לאסי פות כלליות שאינן אסיפות רגילות ייקרא ו אספות מיוחדות.
16. מניין
16.1. עד להחלטה אחרת, מועצת העיר תשמש כאסיפה הכללית של החברה 16.2. החברה רשאית לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש באמצעי תקשורת כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע ולראות זה את זה בו בזמן.
17. אסיפה כללית מיוחדת
17.1. הדירקטוריון רשאי לכנס אסיפה מיוחדת כל אימת שראה לעשות כן, ויכול שתכונס על פי דרישת חברים כאמור בסעיף 63 לחוק החברות, ואם לא כינסו אותה הדירקטורים רשאים לכנסה הדורשים לפי סעיף 64 לחוק
18. יושב ראשהאסיפה הכללית
18.1. יו"ר הדירקטוריון יהיה יו"ר האסיפה הכללית. יו"ר הדירקטוריון יהיה רשאי למנות לו ממלא מקום אד הוק לאסיפה הכללית.
19. החלטות
19.1. החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק החברות.
19.2. החלטות החברה בעניינים הבאים תתקבלנה במסגרת האסיפה הכללית 19.2.1. הפעלת סמכויות הדירקטוריון, ככל שנבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, וזאת כל עוד נבצר ממנו
8
הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה ברוב כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור.
19.2.2. מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167 לחוק החברות
19.2.3. מיזוג החברה על פי הוראות חוק החברות בכפוף לקבלת רוב מיוחד באסיפה הכללית של החברה ובכפוף להוראות סעיף 345 טז לחוק החברות 19.2.4. כל סמכות אחרת שיוחדה לאסיפה הכללית לפי תקנון זה או לפי חוק החברות
20. החלטות אשר יתקבלו ברוב מיוחד בלבד
מבלי לגרוע מהאמור בסעיפים אחרים בתקנון זה או בחוק המתייחסים לדרישת רוב מיוחד, יובהר כי
להחלטות בנושאים הבאים יידרש רוב מיוחד באסיפה הכללית:
20.1. החלטות בנושא פירוק החברה, בכפוף להוראות כל דין 20.2. שינוי בהון המניות הרשום של החברה, בכפוף לאישור שר הפנים ורשם ההקדשות.
20.3. על אף האמור בתקנה זו, או בכל מקום אחר במסגרת תקנון זה, כל שינוי בתקנון זה, ייכנס לתוקף אך ורק לאחר קבלת אישור שר הפנים ורשם ההקדשות לשינוי ובכפוף לכל דין.
21. פרוטוקול
יו"ר האסיפה הכללית יערוך פרוטוקול של הדיונים וש ל החלטות האסיפה. בפרוטוקול יצוי נו שמות הנוכחים באסיפה, כל ההליכים וההחלטות שהתקבלו באסיפה והוא ייחתם על ידי יו"ר האסיפה.
חלק רביעי: דירקטוריון
22. דירקטוריון החברה
22.1. בדירקטוריון יכהנו לא פחות משישה ולא יותר מחמישה עשר חברים. נציגי הדירקטוריון בתאגיד ימונו בהתאם לקבוע בתקנות העיריות ( נציגי העירייה בתאגיד העירוני), התשס"ו -2006.
22.2. ההוראות אשר יחולו על הרכב הדירקטוריון הינן, כמפורט להלן 22.2.1. רוב חברי הדירקטוריון יהיה נציגי העירייה;
22.2.2. חברי הדירקטוריוןשהם נציגי העירייה ימונו על ידי המועצה בהתאם להוראות תקנות נציגי העירייה;
22.2.3. יו"ר הדירקטוריון יהיה ראש העירייה מתוקף תפקידו. במידה וה עירייה תשלוט ביותר מ-3 (שלושה) תאגידים עירוניים, רשאית המועצה לבחור יו"ר דירקטוריון אחר, מהתאגיד הרביעי והלאה;
22.2.4. לא ניתן למנות ממלא מקום קבוע ליו"ר הדירקטוריון;
22.2.5. דירקטור מטעם העירייה שלא מונה לפי תקנות נציגי העיריה לא יהיה רשאי לפעול כדירקטור בתאגיד;
22.2.6. בהרכב הדירקטוריון יינתן ביטוי הולם לייצוגם של בני שני המינים 22.2.7. זכות ההצבעה בדירקטוריון תינתן רק לחברי הדירקטוריון
9
22.3. תנאי הכשירות לכהן כדירקטור בחברה יהיו כמפורט ב תקנות העיריות (נציגי העירייה בתאגיד העירוני), התשס"ו -2006 .
22.4. המועצה תהא רשאית, מזמן לזמן ובכל עת:
22.4.1. למנות חבר דירקטוריון אחר במקום החבר שנתמנה על ידי העירייה ואשר משרתו התפנתה מאיזו סיבה שהיא, בכפוף להוראות החלות על מינוי והדחת דירקטורים בחברה כמפורט בתקנון זה ועל פי כל דין.
22.5. חבר בדירקטוריון החברה לא יידרש להחזיק כל מניות בחברה 22.6. תקופת כהונת הדירקטורים ופקיעת כהונתם תהא בהתאם ל תקנות העיריות (נציגי העירייה בתאגיד העירוני), התשס"ו -2006 ו/או על פי כל דין
23. סמכויות הדירקטוריון ותפקידו
הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה-
23.1. יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן 23.2. יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול 23.3. יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול, לרבות מינוי מזכיר וכן נושאי משרה למיניהם, לתפקידים קבועים, זמניים או מיוחדים, כפי שימצא לנכון;
23.4. יהיה אחראי לעריכת הדוחות הכספיים, לאישורם, ולהעברתם לאישור האסיפה הכללית 23.5. ידווח לאסיפה הכללית השנתית על מצב עניני החברה 23.6. ימנה ויפטר את המנהל הכללי בכפוף להוראות חוזר מנכ"ל משרד הפנים 3/2004 ו/או הוראות חוזרי מנכ"ל משרד הפנים המתפרסמים מעת לעת;
23.7. יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי סעיף 345 יב לחוק החברות.
23.8. ימנה את ועדות הדירקטוריון, יקבע יו"ר לכל ועדה ואת סמכויות הועדה;
23.9. יפקח על ביצוע תוכניות ההשקעות והפיתוח של החברה ומידת התאמתם להוראות העירייה, הדירקטוריון ומשרד הפנים;
23.10. בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון יהא רשאי, מעת לעת, לפי שיקול דעתו, במסגרת סמכותו ללוות בשם החברה, להשיג, ללוות או להבטיח תשלומם של כספים למטרות החברה, בכפוף לאישור האסי פה הכללית ולהוראות כל דין.
24. ישיבות הדירקטוריון
24.1. יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת וינהל את ישיבותיו. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה;
24.2. הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לפי דרישת שני דירקטוריםאו במקרה שהודעה או דיווח של המנכ"ל הצריכו פעולה של הדירקטוריון, או במקרה שרואה החשבון המבקר של החברה הודיע ליושב ראש הדירקטוריון על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.
24.3. הדירקטוריון יקיים ישיבה לפי דרישת דירקטור אחד אם נודע לו על עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין.
24.4. לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך 14 ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיפים קטנים 24.2 -
24.3, או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי או של רואה החשבון המבקר כאמור
10
בסעיף קטן 24.2 יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים 24.2- 24.3 לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדריש ה, בהודעה או בדיווח, לפי העניין.
24.5. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע ולראות זה את זה בו בזמן.
24.6. הודעה על ישיבה של הדירקטוריון תהא בכתב בפקס או בדואר אלקטרוני או בדואר רשום ובלבד שההודעה תינתן לפחות 3 (שלושה) ימים לפני המועד הקבוע לישיבה, אלא אם כן הסכימו כל הדירקטורים, הזכאים לקבל הודעות, על הודעה קצרה יותר. בהודעה יצוין מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום. ההודעה תימסר לכל דירקטור זמן סביר לפני מועד הישיבה.
25. החלטות
25.1. לכל דירקטור יהא קול אחד בדירקטוריון החברה 25.2. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הנוכחים בישיבת הדירקטוריון
26. מניין
26.1. המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיהמחצית מחברי הדירקטוריון ובלבד שיהיה רוב לנציגי העירייה.
26.2. היה המניין החוקי לקיום ישיבת הדירקטוריון נוכח בפתיחת הישיבה, רשאי הדירקטוריון להמשיך בדיוניו ולקבל החלטות, אף אם פחת מספר הנוכחים בהמשך; לא נכח מניין חוקי לצורך פתיחת ישיבת הדירקטוריון תתקיים הישיבה במועד נדחה לגביו תימסר הודעה לדירקטורים.
במועד הנדחה ולצורך קבלת החלטות בדירקטוריון יהיה המניין החוקי 3 (שלושה) דירקטורים לפחות.
26.3. כל ישיבה של הדירקטוריון אשר נכח בה מניין חוקי (קוורום כמפורט לעיל תהא לו הרשות לקיים את כל הסמכויות, הכוחות ושיקולי הדעת הנתונים באותו זמן בידי הדירקטוריון לפי הוראות החברה או המופעלים על ידיו בדרך כלל.
27. סדר היום
סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
29.1 .נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון
29.2 .כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם
כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום.
28. פרוטוקול
הדירקטוריון יערוך פרוטוק ולים של הדיונים ושל ההחלטות של ישיבותיו, ערוך וכולל בין היתר את
ההוראות כדלהלן:
30.1 .שמות חברי דירקטוריון הנוכחים בכל ישיבה של הדירקטוריון, ובכל ישיבת ועדת דירקטוריון שלו;
30.2 .על ההוראות הניתנות על ידי הדירקטוריון לכל ועדת דירקטוריון שלו
30.3. החלטות הדירקטוריון
11
29. ועדות הדירקטוריון
29.1. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות שונות, לרבות ועדות קבועות, ועדות ייעוץ, ועדות לעניינים מיוחדים (להלן: "ועדת דירקטוריון").
29.2. בוועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון, לעניין זה יראו את ועדת הביקורת ואת ועדת המכרזים וועדת הכספים בלבד כוועדות
שהדירקטוריון רשאי לאצול להן את סמכותו, כדלקמן:
29.2.1. ועדת מכרזים – הו ועדה תפעל בהתאם לחוק חובת המכרזים , התשנ"ב- 1992 , ועד להתקנת תקנות חובת מכרזים לתאגידים עירוניים, תפעל הו ועדה על פי תקנות העיריות (מכרזים), התשמ"ח- 1987, בשינויים המחוייבים . הו ועדה תבדוק הצעות מחירים המוגשות לחברה בעקבות מכרז ותחליט על ההצעה שלדעת הו ועדה ראויה לאישור.
29.2.2. ועדת כספים – לייעץ לדירקטוריון בענייני הכספים של החברה, לרבות לעניין מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול, עריכת הדוחות הכספיים, תקציבה השנתי של החברה ומימון תוכניות הפעולה השנתיות של החברה.
בוועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון.
29.3. יובהר כי סמכות הוועדות תהא גם להמליץ לדירקטוריון בנושאים לשמן הוקמו, ובכל מקרה תיוותר הסמכות לקבל החלטות בידי הדירקטוריון בלבד , בעניינים מהותיים בהם יחליט הדירקטוריון שיש לקבל את ההחלטה במסגרת הדירקטוריון ולא במסגרת הוו עדה.
29.4. ועדת דירקטוריון תדווח באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
29.5. נוהלי עבודת הוועדות ייקבעו על ידי הוועדות עצמן.
29.6. כל ועדת דירקטוריון שתיווצר כך חייבת, בשעת השימוש בסמכויותיה, למלא אחרי כל ההוראות שיקבעו על ידי הדירקטוריון.
29.7. הישיבות והפעולות של ועדות הדירקטוריון תתנהלנה לפי הוראות תקנון זה או חוק החברות בעניין הישיבות והפעולות של הדירקטוריון, בשינויים המחויבים לפי העניין.
30. מורשי חתימה
30.1. לחברה יהיו לפחות שני מורשי חתימה שחתימות שניהם ביחד יחייבו את החברה. לפחות אחד ממורשי החתימה יהיה מקרב הסגל הבכיר של עובדי הרשות המקומית. לא ניתן יהיה לחייב את החברה ללא חתימת מורשה החתימה מקרב הסגל הבכיר של הרשות המקומית, לרבות עובד העירייה שהוא חבר בדירקטוריון החברה. על אף האמור בסעיף זה, בהתחייבות כספית של עד 2% מהמחזור הכספי השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות על פי דוח כספי מבוקר, ניתן יהיה לחייב את החברה בחתימת שני מורשי חתימה בלבד גם אם אינם מקרב הסגל הבכיר של הרשות המקומית.
חלק חמישי: ועדת ביקורת
12
31. מינוי
האסיפה הכללית תמנה אדם אחד או יותר או תאגיד להיות ועדת הביקורת של החברה. נושאי המשרה של החברה לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
32. תפקידי ועדת הביקורת
32.1. ועדת הביקורת תפעל בהתאם לסמכויותיה על פי סעיף 345ח לחוק החברות 32.2. הוראת סעיף 29.7 לעיל תחול על אופן התנהלותה של ועדת הביקורת בשינויים המחויבים ולפי העניין.
32.3. להביא לפני הדירקטוריון והאסיפה הכללית השנתית, כפי שיקבע הדירקטוריון, את מסקנותיה לאור בדיקה כאמור בסעיף זה.
33. ישיבת ועדת ביקורת
33.1. ועדת הביקורת תכונס לפחות פעמיים בשנה
33.2. יושב ראש ועדת הביקורת יקבע את מועד ישיבותיה ואת סדר היום של הישיבות
34. תקופת כהונה
ועדת הביקורת תשמש בתפקידה עד האסיפה הכללית הבאה או לתקופה ארוכה יותר כפי שתקבע האסיפה הכללית.
חלק שישי: מנהל כללי
35. מינוי
35.1. הדירקטוריון רשאי למנות מנכ"ל. המנכ"ל אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.
35.2. מינוי מנכ"ל ועובדים בכירים יבוצע בהתאם לחוזרי מנכ"ל משרד הפנים בנושא שיפורסמו מעת לעת.
36. סמכויות
36.1. מנכ"ל החברה יהיה אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון והנחיותיו.
37. חובת דיווח לדירקטוריון
37.1. המנכ"ל יודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל עניין חריג שהוא מהותי לחברה. לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנכ"ל כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
37.2. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יגיש המנכ"ל לדירקטוריון דיווחים בנושאים ובהיקפים שיקבע הדירקטוריון או יושב ראש הדירקטוריון, ובהתאם לדרישות חוק החברות.
37.3. יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בעניינים הנוגעים לעסקי החברה.
13
38. הפסקת כהונת המנכ"ל
38.1. התפטר במסירת כתב התפטרות ליושב ראש הדירקטוריון (ובהיעדר יושב ראש לדירקטוריון-
לחברי הדירקטוריון);
38.2. הדירקטוריון החליט להעבירו מכהונתו, בהחלטה שהתקבלה על ידי רוב חברי הדירקטוריון 38.3. הורשע בעבירה שיש עמה קלון
38.4. נפסל לכהונה כמנהל כללי לפי חוק החברות ו/או הוראות כל דין 38.5. הוכרז כפושט רגל
38.6. הוכרז כפסול דין
38.7. במותו חו"ח
38.8. פקעה כהונתו של המנהל הכללי, רשאי הדירקטוריון למנות מנהל כללי בפועל כממלא מקום לתקופה קצובה ועד שיתמנה מנהל כללי קבוע.
חלק שביעי: מבקר פני ם
39. ככלשעלה מחזור השנתי של החברה על 10,000,000 ₪ או על סכום גבוה יותר כפי שנקבע על פי דין ו/או
ככל שיחליט על כך דירקטוריון החברה, החברה תמנה מבקר פנים, על פי הצעת ועדת הביקורת ולתקופה שלא תעלה על 4 שניםהכל בהתאם להוראות סעיפים 146 עד 153 לחוק החברות, בשינויים המחויבים
40. הממונה הארגוני על מבקר הפנים יהיה יושב ראש הדירקטוריון, א לא אם נקבע אחרת על ידי
הדירקטוריון.
41. מבקר הפנים יגיש לאישור ועדת הביקורת של החברה הצעה לתוכנית עבודה שנתית או תקופתית, וועדת
הביקורת תאשר אותה בשינויים המתחייבים בהתאם לשיקול דעתה ובהתחשב בתקציב החברה.
42. יושב ראש הדירקטוריון או ועדת הביקורת רשאים להטיל על מבקר הפנים לערוך ביקורת פנימית
בנוסף לתוכנית העבודה בעניינים, בהם יתעורר צורך בבדיקה דחופה.
43. מבקר הפנים יגיש דין וחשבון על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, ליושב ראש ועדת הביקורת ולמנהל
הכללי של החברה. דין וחשבון בנוגע לעניינים שבדק מבקר הפנים, בהתאם להוראות לעניין ביצוע בדיקה דחופה, כאמור לעיל, יוגש למי שהטיל עליו את עריכת הבדיקה הדחופה כאמור.
44. כהונתו של מבקר הפנים לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על
כך הדירקטוריון ברוב של 2/3 (שני שליש) מחבריו, וזאת לאחר שקיבל את עמדת ועדת הביקורת ולאחר שניתנה למבקר הפנים הזדמנות סבירה להשמיע את דבריו בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת.
חלק ש מיני: אחריות נושאי משרה, שיפוי, וביטוח
45. מתן פטור
החברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות או חובת האמונים כלפיה או כלפי העירייה אלא על פי החוק.
46. שיפוי וביטוח אחריות של נושא משרה
14
החברה תהיה רשאית, בכפוף להוראות כ ל דין, לשפות נושא משרה עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה בגין כל אחד מהמקרים המפורטים להלן, ובלבד שלא תינתן התחייבות מראש לשיפוי
עקב הפרת חובת הזהירות או חובת האמונים של נושא המשרה:
46.1. חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, ובלבד שהתחייבות מראש לשיפוי תינתן רק לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום שהדירקטוריון קבע כי הוא סביר בנסיבות העניין, וככל שלא הופרה חובת הזהירות או חובת האמונים של נושא המשרה.
46.2. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך די ן, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
46.3. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
46.4. הפרת חובת אמונים כלפי החברה ובתנאי שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד להני ח שפעולתו לא תפגע בחברה.
46.5. הפרת חובת זהירות שנעשתה ברשלנות, ולא בפזיזות או בכוונה.
46.6. למרות האמור בסעיפים קטנים 46.1-46.5 החברה לא תשפה נושא משרה בנסיבות בהן נעשתה פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין, או בגין קנס או כופר שהוטל עליו.
47. ביטוח
47.1. הדירקטוריון יהיה רשאי להתקשר עם חברת ביטוח בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בכל אחד מאלה:
47.1.1. הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר שנעשתה ברשלנות, אך לא בפזיזות או בכוונה;
47.1.2. הפרת חובת אמונים כלפי החברה ,ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
47.1.3. חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.
47.1.4. למרות האמור בסעיפים קטנים 47.1-47.3 החברה לא תתקשר בחוזה לבטח נושא משרה בנסיבות בהן נעשתה פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין, או בגין קנס או כופר שהוטל עליו.
47.2. החלטה בדבר שיפוי נושא המשרה ובדבר שיעור השיפוי תינתן בידי וועדת הביקורת או הגוף המבקר. אשרה וועדת הביקורת או הגוף המבקר את השיפוי וקבעה שיעורו, טעונה החלטתה, אישור האסיפה הכללית כל שיפוי כאמור יהיה כפוף להנחיות משרד הפנים הניתנות מעת לעת.
48. עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים:
15
עסקאות של החברה עם נושאי משרה , למעט עסקאות בין התאגיד למ ועצה, טעונות אישורים בהתאם לאמור בסעיפים 268-272 ו-345 יבלחוק החברות, ובכללם אישורה של ועדת הביקורת ולאחר מכן של הדירקטוריון והאסיפה הכללית.
חלק תשיעי: רואה חשבון מבקר ודו"חות כספיים
49. ספרי חשבון ורואי חשבון
49.1. הדירקטוריון ידאג שינוהלו פנקסים וחשבונות וייערכו דו"חות כספיים לפי הוראות חוק החברות ועל פי כל דין החל על החברה.
49.2. הדו"חות הכספיים השנתיים יהיו לשנה המסתיימת ביום 31 בדצמבר ויוכנו בתוך לא יאוחר מאשר 5 (חמישה) חודשים מהמועד הנ"ל
49.3. הדירקטורים יקבעו הוראות בדבר העמדת פנקסים וחשבונות של החברה לעיונם של חברים שאינם דירקטורים, ובדבר דרכי העיון ותנאיו, לרבות המקום והזמן, ולא תהא לחברים אלה זכות עיון בפנקסים, בחשבונות או במסמכים של החברה אלא לפי שנקבע בדין או ברשות הדירקטור יון או רשות החברה באסיפה הכללית.
49.4. הדירקטורים ידאגו להגשת דו"חות כספיים, לרבות דו"חות כספיים שנתיים, דו"חות ביניים מסוקרים בידי רואה החשבון המבקר של החברה, בהתאם להוראות חוק החברות והמועדים שנקבעו בקשר לכך במסגרתו .
49.5. הדירקטורים ידאגו להגיש לידי מועצת הרשות, דו"חות פעילות, במתכונת הקבועה לכך בהוראות כל דין ועל פי הנחיות מועצת הרשות.
49.6. חשבונות החברה ייבדקו על ידי רואה החשבון המבקר של החברה אשר יוודא את דיוקם כמו גם את דיוקם של חשבון הרווח והפסד ושל המאזן - כמתחייב על פי הוראות כל דין.
49.7. מינוי רואה החשבון המבקר וקביעת תפקידיו סמכויותיו, זכויותיו ושכרו יהיו בהתאם להוראות חוק החברות.
חלק עשירי: מינהל החברה
50. שמירת מסמכים ומרשמים במשרד הרשום.
מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תשמור החברה במשרדה הרשום את המסמכים הבאים:
50.1. תקנון החברה
50.2. פרוטוקולים של ישיבות האסיפה הכללית
50.3. פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון והחלטותיו 50.4. פרוטוקולים של ישיבות ועדות הדירקטוריון
50.5. העתקי הודעות החברה לבעלי מניותיה
50.6. דוחות כספיים של החברה
50.7. מרשם בעלי המניות
50.8. מרשם הדירקטורים
50.9. החברה רשאית לשמור על המסמכים האמורים לעיל באמצעים אלקטרוניים ובלבד שלזכאים לעיין בהם תהיה אפשרות לקבל העתקים מן המסמכים.
16
50.10. מי שזכאי לעיין במסמכים כאמור, זכאי לקבל העתק מהם בתמורה לתשלום שרשאית החברה לקבוע לכך.
50.11. החברה תנהל מרשם בעלי מניות ומרשם דירקטורים
51. העסקת עובדים
51.1. כללי קליטת עובדים וקידומם ותנאי העסקתם יקבעו בהתאם להנחיות משרד הפנים.
52. כללי ניגוד עניינים והעסקת קרובי משפחה
כללי ניגוד עניינים והעסקת קרובי משפחה, החלים ברשות המקומית יחולו גם על החברה ועובדיה.
53. התקשרויות
חובת מכרז - לא תתקשר החברה בחוזה לביצוע עסקה בטובין או במקרקעין, או לביצוע עבודה או לרכישת שירותים אלא על פי מכרז, על פי חוק חובת המכרזים, התשנ"ב-1992 והתקנות שיותקנו לפיו ועד להתקנת התקנות, על פי הכללים החלים על הרשות המקומית בשינויים המחויבים.
54. הגבלת אשראי
החברה לא תקבל אשראי ולא תערוב אלא על פי חוק יסודות התקציב, התשמ"ה – 1985.
55. עסקאות במקרקעין
על אף האמור בכל מקום אחר בתקנות אלה, בכל הנוגע לעסקאות במקרקעין, תהא החברה כפופה
למגבלות הבאות:
55.1. החברה לא תהא רשאית למכור מקרקעין, להחליפם, למשכנם, או להשכירם לתקופה העולה על חמש שנים, אלא עפ"י החלטת מועצת העיר ברוב חבריה ובאישור שר הפנים או מי שהוסמך לכך מטעמו.
55.2. כספי התמורה ממכירת המקרקעין שהועברו לחברה ע "י העירייה ישמשו לקניית מקרקעין, ואולם רשאי ת החברה, באישור העירייה ושר הפנים, אם ראה שטובת הציבור דורשת זאת, לעשות שימוש אחר בתמורה כאמור.
56. הוצאות לגיוס תרומות
סך ההוצאה לגיוס תרומה לא יעלה על 40% מהערך הכולל של התרומה
57. החלטות הטעונות אישור שר הפנים והעירייה
57.1. מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה, לא יהיה תוקף לכל החלטה שקיבלה החברה בנושאים לגביהם נקבע בהוראות כל דין כי הינם טעונים את אישורו של שר הפנים והעירייה או מי שהוסמך לכך על ידם, עד לקבלת האישורים הנ"ל.
57.2. על אף כל הוראה אחרת בתקנון זה, החלטה בנושאים שלהלן טעונה אישורהעירייה ושר הפנים:
17
57.2.1. הקמת תאגיד בת או סניף לחברה;
57.2.2. ייסוד או לקיחת חלק בייסוד או התמזגות עם כל תאגיד אחר 57.2.3. הגדלת הון המניות הרשום של החברה;
57.2.4. העברת מניות החבר מבעל מניות אחד למשנהו או לחברה, למעט העברת מניות בתוך הרשות המקומית;
57.2.5. הנפקת מניות של החברה, ככל שמשתנה יחס האחזקה של בעלי המניות;
57.2.6. שינוי בתקנון החברה;
57.2.7. תשלום שכר או כל תמורה אחרת לחברי מועצה או לעובדיה אשר יכהנו בחברה כנציגי העירייה;
57.2.8. הספקת שירותים שהם בסמכות הרשות המקומית, ע"י החברה
חלק אחד עשרה: שונות
58. לעירייה יובטח רוב בכל מוסדות החברה.
59. תמיכות- לא תתמוך החברה במוסדות ציבור.
60. דיווח למועצה - אחת לשנה, ובכל עת לפי דרישת ראש העירייה או המועצה, יוגש למועצה דו"ח בכתב
על פעילות החברה. הדו"ח יוגש למועצה על ידי יו"ר דירקטוריון או מנכ״ל החברה.
61. מינוי נשים - יחול סעיף 6(ג) לחוק שיווי זכויות האישה בשינויים המחויבים.
62. פירוק- פורקה החברה ולאחר שנפרעו חובותיה במלואם נשארו נכסים, יועברו נכסים אלה לידי תאגיד
עירוני אחר כמשמעותו בסעיף 9(2) לפקודת מס הכנסה שמטרותיו דומות למטרת החברה ובמידה ואין כזה יועבר לידי העירייה.
שם בעל
המניות
מספר
רישום
מען מספר
המניות
המוקצות
ערך של כל
מניה
סך ערך
המניות
חתימה
(באמצעות
מורשי
החתימה +
חותמת
העירייה)
עיריית
רעננה
100 מניות 1 ₪ 100 ₪
אישור עורך דין
אני הח"מוחתימתם של מורשי
החתימה מטעם העירייה כבעלת המניות הראשונה של החברה העירונית לספורט ותרבות הפנאי ברעננה בע"מ, חל"צ על תקנון החברה.
חתימה