פרוטוקול החברה למימון מס' 2

עיריית רמלה

מזכירות העירייה

פרטיכל דירקטוריון החברה למימון רמלה ()2005 בע"מ מס' 2/2016-14

מישיבת דירקטוריון החברה למימון רמלה 2005 בע"מ שהתקיימה יום ראשון י"ז בתמוז תשע"ו (24 יולי ,)2016 בבית העירייה ע"ש פנחס זינגר ז"ל.

משתתפים ה"ה: נוכחים ה"ה:

יואל לביא – רה"ע יו"ר החברה למימון איילת כהן – מנכ"לית עירייה עו"ד מוטי יצחקי – מ"מ רה"ע עו"ד סופי ויטלם – דירקטור אריה מנדה שגיא רוזנבלט – ס/גזבר

ליזי בסון – כלכלנית אגף החינוך

עו"ד רעות שדה – ע/מנכ"ל

חסרים ה"ה:

יאיר דידי -דירקטור

עו"ד גלית חלפון

עדנה אבטה

רו"ח יצחק ראט

עו"ד דימטרי שהין

יהושע קלפוס – מבקר העירייה

על סדר היום:

1. היתר לקבלת אשראי ממשרד הפנים - (נספח מס' 1 )

2. הסכם הלוואה והניהול בין עיריית רמלה לבין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ

(נספח מס' )2

3. הסכם התחייבות בין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ לבין הרמטיק נאמנות ()1975 בע"מ

(נספח מס' )3

4. הסכם נאמנות בין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ לבין הרמטיק נאמנות ()1975 בע"מ

(נספח מס' )4

5. החברה למימון רמלה 2005 בע"מ דוחות ביניים (בלתי מבוקרים) ליום 31 במרץ 2016

(נספח מס' )5

6. פרטיכל דירקטוריון החברה למימון רמלה ()2005 בע"מ מס' 1/2016-14

(נספח מס' )6

1

עיריית רמלה

מזכירות העירייה

פרטיכל דירקטוריון החברה למימון רמלה ()2005 בע"מ מס' 2/2016-14

פרוטוקול:

1. אישרור פרוטוקול מס' 1/2016-14 מיום 13.3.16

2. סקירת היתר לקבלת אשראי ממשרד הפנים - יו"ר הדירקטוריון הציג את הדוח בפני הנוכחים.

3. הסכם הלוואה והניהול בין עיריית רמלה לבין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ - יו"ר

הדירקטוריון הציג את הדוח בפני הנוכחים.

4. הסכם התחייבות בין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ לבין הרמטיק נאמנות ()1975 בע"מ -

יו"ר הדירקטוריון הציג את הדוח בפני הנוכחים.

5. הסכם נאמנות בין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ לבין הרמטיק נאמנות ()1975 בע"מ

- יו"ר הדירקטוריון הציג את הדוח בפני הנוכחים.

6. החברה למימון רמלה 2005 בע"מ דוחות ביניים (בלתי מבוקרים) ליום 31 במרץ 2016 - יו"ר

הדירקטוריון הציג את הדוח בפני הנוכחים.

7. מיחזור האג"ח – יו"ר הדירקטוריון הסביר את תולדות האג"ח החל משנת ,2005 ותהליך

מיחזור האג"ח שבוצע, החל מ"קול קורא" שיצא לפני כשנה וחצי ועד אישור משרדי הממשלה את פרטי ותנאי המיחזור. בוצע מנגנון של יישום ההצעה על כל יתרת האג"ח הנמצאות במחזור, גם ללא הסכמה לפרעון של יתר מחזיקי האג"ח.

נרכשו אג"ח בסך 41 מלש"ח (%50.02 מהמחזיקים), ויתרת אגרות החוב לאחר הרכישה 33 מלש"ח.

סכום ההלוואה החדשה שנלקחה כ- 79 מלש"ח

פרטי ההלוואה החדשה:

• שיעור הריבית ל-,99%.1 צמוד מדד + מרווח שיעור הוגן • פריסה מחדש של פרעון האג"ח ל-13 שנים (עד )11/2029 פרעון המלוות של ההלוואה החדשה לשנה כ- 7 מלש"ח (במקום 17 מלש"ח)

על העיסקה של המיחזור דורגה החברה ע"י P&S מעלות בדירוג AA לשאלת חבר הדירקטוריון אריה מנדה לגבי היכן הושקעו כספי האג"ח? ענה יו"ר הדירקטוריון כי ב- 2005 נלקחו 140 מלש"ח, מתוכם חלק לפרעון מלוות, חלק לתקציבי פיתוח וחלק לשוטף.

לשאלת חבר הדירקטוריון אריה מנדה לגבי הוצאות שכר בחברה, ענה יו"ר הדירקטוריון, כי אין.

2

עיריית רמלה

מזכירות העירייה

8. שינוי מורשי חתימה ב"חשבון המשותף" 39410026 בבנק לאומי – מורשי החתימה יהיו

כדלקמן:

מצד העיריה: יואל לביא או מוטי יצחקי ורוזה עללאל או שגיא רוזנבלט – בצירוף חותמת העיריה.

מצד הנאמן: דן עופר או דן אבנון או מירב עופר (2 חתימות מתוך השלושה) – בצירוף חותמת

הנאמן.

9. שכרו של הנאמן – עפ"י ההסכם בין החברה למימון לבין "הרמטיק נאמנות ()1975 בע"מ", סעיף

10.1 "שכר הנאמן יהא בסך של 19,000 ₪ עבור שנת הנאמנות הראשונה (החל מהמועד הקובע)

ובכל שנה לאחר מכן עד לתום 5 שנים שיחלפו מהמועד הקובע. לאחר מכך סך של 20,000 ₪ עבור כל שנה נוספת בה הוא מכהן כנאמן לפי הסכמי העיסקה", והוא ישולם ע"י החברה".

סיכום והחלטות:

1. אושר פרוטוקול מס' 1/2016-14 מיום 13.3.16

2. אושר קבלת היתר לקבלת אשראי ממשרד הפנים.

3. אושר הסכם הלוואה והניהול בין עיריית רמלה לבין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ

4. אושר הסכם התחייבות בין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ לבין הרמטיק נאמנות ()1975 בע"מ

5. אושר הסכם נאמנות בין החברה למימון רמלה 2005 בע"מ לבין הרמטיק נאמנות ()1975 בע"מ

6. אושרו דוחות ביניים (בלתי מבוקרים) ליום 31 במרץ .2016

7. אושר שינוי מורשי חתימה ב"חשבון המשותף" 39410026 בבנק לאומי

8. אושר שכרו של הנאמן עפ"י ההסכם.

עו"ד רעות שדה יואל לביא

ע/מנכ"ל ראש העירייה

ויו"ר החברה

3