פרוטוקול ועדת כספים 10-19

פרוטוקול מס' (י"ט)19/10 מישיבת ועדת הכספים שהתקיימה בתאריך כגי באדר תש"ע, 2010 .9.3

לכבוד

גב' סימה פריימן סימוכין: 0253702630

ס' גזבר

ומנהלת אגף התקציבים

- - - - - - - - - - -- - -

פרוטוקול 19/10

. .

כניגציבוצ ועדת הכספים, שהתקיימה בתאריך 2010 3 9

השתתפו הייה : ר ' חולדאי - ראש העירייה - יו " ר , י ' בן- יפת , נ ' וולוך , א ' משהראוי ( מ " מ ת ' זנדברג ) , ד ' להט , א ' סולר נעדרו ה " ה : ב ' בביוף , י ' דיין , ת ' זנדברג , נ ' לוברט נוכחו ה " ה : מ ' לייבה , מ ' גילצר , ע ' סלמן , ע ' אברהמי , א ' אחרק , מ ' בנימיני , ת ' דויטש , י ' הרינגמן , ע ' וינברג , ט ' לב , י ' לדור , ד ' לוטן , א ' לוי , ע ' נווה , ר '

פלאי , ג ' פריאל , ש ' קרן , ע ' שמיר .

מ " מ מזכיר : תמר שליטנר- משען

נושאים שנדונו :

מס'

הסעיף

)362 תיקון החלטה - הקמת מערך אופניים בעיר תל אביב-יפו, עמ' 1 .

)363 הסכם עקרונות עיריית תל אביב-יפו מול חברת החשמל להורדת קו מתח עליון, עמ' .4 )364 מכירת זכויות העירייה (בחכירה) בחלק ממתחם השוק הסיטונאי, עמ' .4 פרוטוקול מס' (י"ט)19/10 מישיבת ועדת הכספים שהתקיימה בתאריך כגי באדר תש"ע, 9.3.2010

)362 תיקון החלטה - הקמת מערך אופניים בעיר תל אביב-יפו בישיבת ועדת הכספים מיום 2010 . 1 . 25 פרוטוקול 17/10 החלטה מס ' 308 (להלן : " החלטת ועדת הכספים הקודמת") אישרה ועדת הכספים את עיקרי ההסכם המתגבש בין הרשות לפיתוח כלכלי תל אביב יפו בע"מ (להלן : " הרשות") לבין המציע עימו מתעתדת הרשות לחתום על הסכם והסמיכה את הרשות לנהל את פרוייקט השכרת האופניים . עקב המשך המו"מ בין הצדדים חלו מספר שינויים ותוספות המובאים לאישור ועדת כספים .

להלן השינויים והתוספות המוצעים :

1. תשלומי העירייה בגין רכישת והקמת המערך

1. 1 . לאורך כל תקופת ההסכם מתחייבת העירייה לרכוש, באמצעות הרשות, 250 , 5 זוגות

אופניים , 225 תחנות עגינה ו- 500 ,4 מקומות עגינה וכן חלקי חילוף , מערכות הפעלה ובקרה , תוכנות , אתר אינטרנט, רישיונות וכיו"ב וכל שנדרש לצורך הקמת מערך השכרת האופניים .

2. 1 . עלות רכישת לרבות הקמת המערך הכולל . את כל האמור לעיל הינה 6 . 69 מיליון נש (60

מיליון עא לא כולל מע" מ) . משרד התחבורה הסכים להשתתף בעלות של כ- 20 מיליון גש מתוך סכום זה .

3. 1 . בהחלטת ועדת הכספים הקודמת אושר שכ- % 15 מתוך הסכום הנ"ל יהיה צמוד לשער

היורו והיתרה צמודה למדד המחירים לצרכן אשר יהיה ידוע ביום חתימת החוזה .

4. 1 . השינוי המבוקש :

1 .4 . 1 . בעקבות אי הגעה להסכמה של הזכיין עם ספק האופניים לגבי מחיר שיקלי קבוע לאורך תקופת ההסכם, עלות מחיר האופניים מעבר ל - ,000 2 האופניים הראשונות שיוזמנו על ידי הזכיין לצורך הפעלת המערך , נקבע על 986 יורו (850 יורו לא כולל מע" מ) לכל זוג אופניים . כמו כן לאחר שנתיים , יוצמד המחיר הנ" ל למדד המחירים לצרכן הגרמני והמחיר יעודכן בהתאם לעליית מדד זה מהמדד הידוע במועד אישור הרשויות המוסמכות את החוזה. מכאן שכ- % 37 מתוך הסכום המפורט בסעיף 2 . 1 לעיל יהיה צמוד לשער היורו וחלקו יוצמד אף למדד הגרמני .

2 .4 . 1 . כמו כן , ככל שהעירייה תרצה לרכוש עד 000 , 1 זוגות אופניים נוספות מעבר לאמור לעיל תשלם העירייה כ- 493 יורו (425 יורו לא כולל מע" מ) בגין כל זוג אופניים ( ולא כ- 2630 נש כפי שנקבע בהחלטת ועדת הכספים הקודמת) וזאת בכפוף לכללי ההצרודה שפורטו בסעיף 1 . 4 . 1 לעיל.

3. 4 . 1 . הוסכם בין הצדדים, כי ככל שתחול, מכוח הדין בישראל, עלייה משמעותית במיסים התלים

על ייבוא אופניים ותחנות עגינה לישראל, יידונו הצדדים בהתאמת הסכומים בגין רכישת זוגות אופניים ורכישת תחנות העגינה, מתוך הכמות המפורטת בסעיף 1 . 1 לעיל (מעל 2,000 זוגות אופניים ו-150 תחנות עגינה) לשיעור עליית המיסים כאמור לעיל. במידה והצדדים לא יגיעו להסכמה על עניין זה , יחול מנגנון יישוב מחלוקות שבהסכם .

4.4 . 1 . חיבור תחנות העגינה לתשתיות חשמל" - עפ" י ההחלטה שאושרה , סוכם כי תחנות העגינה יוקמו ע"י הזכיין . מובא לשינוי כי מונח הקמת תחנת העגינה כולל התחברות למקור חשמל במרחק של 10 מטר מהתחנה , ללא מכשול הנדסי. במקרה ומקור החשמל נמצא מעל 10 מטר מהתחנה או קיים מכשול הנדסי (כגון חציית כביש) תבוצע

התשתית על ידי העירייה או על חשבון העירייה, לפי בחירת העירייה .

פרוטוקול מס' (י"ט)19/10 מישיבת ועדת הכספים שהתקיימה בתאריך כגי באדר הש"ע, 9.3.2010

)362 תיקון החלטה - הקמת מערך אופניים בעיר תל אביב-יפו (המשך)

תשלומי העירייה בגין תפעול ותחזוקה שוטפים של מערך השכרת האופניים

1. 2 . על פי ההסכם המקורי אשר הובא לאישור ועדת הכספים , לעירייה התחייבות מותנית

לתשלום עד 32 . 2 מיליון מ" לשנה (2 מיליון נש לא כולל מע"מ) בהתקיים התנאים הבאים :

1. 1 2 . כל ההכנסות ממערך השכרת האופניים (לרבות הכנסות משימוש במערך, חסויות

;

וכיו"ב) עד לסכום של 64 . 4 מיליון נש לשנה (4 מיליון לא כולל מע" מ) ישולמו לזכיין (להלן : " סכום הבסיס") .

2. 1 . 2 . במידה וההכנסות הזכיין מהפעלת המערך יפחתו מסכום הבסיס - 64 . 4 מיליון נש ,

העירייה מתחייבת להשלים את הפער וזאת עד לסכום מקסימלי של 32 . 2 מיליון מ (2

"

מיליון מה לא כולל מע" מ) .

3. 1 . 2 . כל ההכנסות מעל סכום הבסיס - יחולקו שווה בשווה בין הזכיין לעירייה .

2. 2 . כל הסכומים שצויינו לעיל צמודים למדד מאי 2009 (שפורסם ביוני )2009 .

:

3. 2 . השינוי המבוקש

ככל שיתווספו תחנות עגינה נוספות למערך השכרת האופניים , יוגדל סכום הבסיס בהתאמה, דהיינו אם הורחב המערך ב% 25 סכום הבסיס יוגדל בהתאמה ל- 5 מיליון נש בתוספת מע"מ .

יובהר כי , התחייבות העירייה עד 32 . 2 מיליון au לשנה ( 2 מיליון נש לא כולל מע" מ) איננה גדלה .

3. ערבויות אותן יספק הזכיין - בועדת הכספים הקודמת אושרו הערבויות הבאות :

.

1. 3 . ממועד חתימת ההסכם ועד למועד תחילת הפעלת המערך נ 2 מיליון נש .

"ורכישת המערך - 10

. וכנגד התשלום."הראשון" לחברה - בגין הקמת

2 .3 . ממועד תחילת ' ההפעלה

מיליון נש . ~

3. 3 . מועד סיום השלמת.'דכישת ' והקמת .המערך !('הקמתן של 'כל 'ס15 'תחנות 'העגינה) ' -' 5 6 מיליון

נס . ~

4. 3 . מחצי שנה ממועד סיום השלמת רכישת והקמת המערך - 5 מיליון עא .

5. 3 . שנתיים אח "כ לאחר מכן ועד לתום תקופת ההסכם - 4 מיליון נש .

6. 3 . ככל שהעירייה תחבר להגדיל את מערך השכרת האופניים מעבר ל- 500 זוגות אופניים

נוספים, תגדל הערבות באופן פרופורציונלי.

השינוי המבוקש :

סעיף 5 . 3 ישונה כך שהערבות על סך 4 מיליון ע תינתן שנה וחצי לאחר מועד הפעלת המערך כולו

"

(ולא שנתיים לאחר מועד זה) .

4. ביטול ההסכם :

1 .4 . בהחלטת ועדת הכספים הקודמת אושר, בין השאר, כי העירייה תהיה רשאית לבטל את ההסכם בשנתיים הראשונות ללא תשלום פיצוי כלשהו לזכיין במקרה שבו אופניים ניזוקו באופן שלא ניתן לתקנם ו/או נגנבו בכמויות העולות על %50 מהמערך בשנה הראשונה ן %40 בשנה השנייה.

פרוטוקול מס' (י"ט)19/10 מישיבת ועדת הכספים שהתקיימה בתאריך כגי באדר תש"ע, 9.3.2010

)362 תיקון החלטה - הקמת מערך אופניים בעיר תל אביב-יפו (המשך)

2. 4 . השינוי המבוקש :

1. 2 .4 . מתן אפשרות לעירייה לסיים את החוזה כבר בעת הקמת המערך עוד לפני הפעלתו

במקרה של ונדליזם ל- %50 מתחנות העגינה המוקמות . במקרה כזה תידרש העירייה לשלם לזכיין את הסכומים אשר הוצאו על ידו בפועל, בגין תחנות העגינה אשר הקמתן הושלמה ובגין הזמנת רכש פריטי מערך השכרת האופניים עד למועד הבאת החוזה לידי סיום מוקדם , אשר אינה ניתנת לביטול וכן, לתשלום תקורות בשיעור של %10 מן ההוצאות אשר הוצאו על ידי הזכיין בפועל בקשר עם מערך השכרת האופניים .

2. 2 .4 . בנוסף לאמור בסעיף 1 .4 לעיל, מתן אפשרות לעירייה לסיים את החוזה ללא תשלום

פיצוי כלשהו במהלך הראשונות התקופה שתחל במועד אישור הרשויות המוסמכות ותסתיים בתום 24 חודשים ממועד תחילת ההפעלה במקרה שבו אופניים ניזוקו באופן שלא ניתן לתקנם ו/או נגנבו בכמויות העולות על %80 במצטבר במהלך תקופה וו .

3. 2 .4 . ככל שהעירייה, באמצעות הרשות, תסיים את ההסכם בסיום מוקדם לצורך הפעלה

אלטרנטיבית זולה יותר של מערך השכרת האופניים, אזי יהיה הזכיין זכאי, בנוסף לזכאותו לקבלת סכום הפיצוי בגין הסיום המוקדם של תקופת החוזה, לתבוע את מלוא הנזקים שנגרמו לו, מעבר לסכום הפיצוי בגון הסיום המוקדם של תקופת החוזה, עקב; הודעת סיום מוקדם כאמור .

5. הפעלת המערך - בהחלטת שאושרה צויין כי המערך יתחיל לפעול תוך 6 חודשים ממועד קבלת

כל האישורים הנדרשים . יש לשנות כך שהמערך יתחיל לפעול תוך 7 חודשים ממועד קבלת כל האישורכם .

לשאלתה שלחברת המועצה, הגב' בן-יפת הובהר כי במקרה בו תדרש העירייה, לצורך המשך הפעלת המערך, לרכוש עוד 1,000 זוגות אופניים מעבר לכמות של 5250 אופניים עליהם היא משלמת 69.9 מיליון ש"ח, הזכיין ישתתף במחרית המחיר. המטרה הינה לעודד את האינטרס של הזכיין לשמור ולתחזק את האופניים הקיימים על מנת שהעירייה לא תידרש לנצל את מלוא מכסת האופניים אליה התחייבה.

,

.י ץ .

לשאלת חבר המועצה, מר אלון סולר הובהר כי העירייה, באמצעות הרשות לפיתוח כלכלי, תרכוש את המערך מהזכיין ולאחר מכן הזכיין יהיה אחראי להפעלתו. במסגרת תפקידו, הזכיין יהיה אחראי על הניהול השוטף של המערך, תחזוקתו, מכירת מנויים, שינוע האופניים, הפעלת שירות הלקוחות, עדכון אתר האינטרנט ועוד.

לשאלת חברת המועצה, הגב' בן-יפת בנוגע לעלות האופנים, השיב מר שרון קרן כי האופניים שנרכשים הינם בעלי מערכות טכנולוגיות מיוחדות המותאמות לניהול צי אופניים מסוג זה בצורה לוגיסטית יעילה.

לשאלת חבר המועצה, מר להט הובהר כי אדם המעוניין לשכור אופניים נדרש במנוי אותו ניתן לרכוש בכל תחנת עגינה. התשלום נעשה באמצעות כרטיס אשראי. כמו כן כל בעל מנוי זכאי לרכב חצי שעה ראשונה חינם על האופניים .

לשאלת חברת המועצה, הגב' בן-יפת באשר למיקומי תחנות העגינה הובהר כי מקומם של תחנות העגינה נקבע בעקבות בדיקה מעמיקה בשיתוף עם המחלקה לתכנון אסטרטגי של העירייה. כיום נמצאים בשלב קביעת מקומן הספציפי של התחנות ומבוצע תיאום הנדסי לביצוע.

לשאלת חבר המועצה, מר להט הבהיר מר שרון קרן כי ההסכם מלווה בהתחייבויות רבות של היזם להפעלת המערך ברמת שירות, תחזוקה ותפעול גבוהה. אי עמידה בהתחייבויות אלו תאפשר לעירייה ביטול ההסכם מול הזכיין בהתאם למנגנונים הקבועים בהסכם.

חברת המועצה, הגב' יעל בן-יפת מתנגדת להצעת ההחלטה.

בעד - מר רון חולדאי, מר נתן וולוך, מר אחמד משהראוי, מר דן להט, מר אלון סולר.

.

הוחלט לאשר השינויים והתוספות המפורטים לעיל להקמת מערך אופניים בעיר תל אביב - יפו פרוטוקול מס' מ"ט)19/10 מישיבת ועדת הכספים שהתקיימה בתאריך כגי באדר תש"ע, 9.3.2010

)363 הסכם עקרונות עיריית תל אביב-יפו מול חברת החשמל להורדת קו מתח עליון עיריית תל אביב יפו וחברת החשמל מקדמים הסכם עקרונות, שמטרתו לקיים שיתוף פעולה אשר יבטיח הקמת תשתית חשמל לביצוע שינויים במערך קווי מתח עליון במקביל לפיתוח התשתיות האחרות בעיר.

מטרת ההסכם, שקודם במסגרת ועדת היגוי בראשות הנהלת העירייה, היא פירוק קו מתח עליון עילי (161 ק"ו)

מאגור רחוב קרימניצקי ועד פארק הירקון, ובכך להשיג את המטרות הבאות :

1. פינוי עמודים ורשת בסמיכות או בדופן מערבית לנתיבי איילון

2. פינוי מוחלט מתחום תוכנית המע"ר הצפוני (תב"ע )2774

3. פינוי מתחום תב"עות עתידיות (תב"ע 1770א', מתחם 2000 וכד') .

אומדן העלות שתחול על העירייה הוא 26 מליון נש לכל שלבי הביצוע הבאים :

- קטע )ע- הטמנת קו המתח מרחוב קרימינצקי לתחמ"ש דרום הקרייה- עלות השתתפות העירייה כ-

1. 4 מ' עא ,

- קטע ין - פירוק קו המתח מתחמ"ש דרום הקרייה ועד לתחמ"ש בבלי- עלות ביצוע כ - 7 .3 מ' עא .

- קטע [) - הטמנת קו המתח מתחמ"ש בבלי ועד ארץ ישראל יפה- עלות ביצוע כ - 2 .18 מ' נש.

יצוין, שביצוע העבודות בקטע 21 וקטע 8 מתוקצבות בת"ע .2010 ביצוע עבודות קטע ] מתוכננות לתיקצוב בשנת 2011 והתקציב יובא לאישור מוסדות העירייה בתקציב 2011 .

העבודות יתבצעו ע"י חברת חשמל בהתאם להסכם שיתגבש בין העירייה לחברת החשמל.

לשאלת חבר המועצה, מר סולר הובהר כי השתתפות חברת החשמל בעלות הינה בקטע )ל בלבד. בנוסף מתנהל אביב- יפו ליזמים בפרוייקט. המע"ר על מנת שישאו בעלויות של קטע )ל ו-13 שחלות על '

מו"מ בין עיריית תל

העירייה. לגבי קטע ] לא ניתן לחייב את יומי המע"ר היות וההורדה הנ"ל אינה קשורה באופן ישיר לתוכנית המע"ר.

גזבר העירייה, מר גילצר מציין כי קטע ] כפוף לאישור תקציבי או לחילופין לאישור משרד הפנים לפי סעיף

,

196לפקודת העיריותי חתימה על חווה- חוזים שאין להוצאות הכרוכות בו הקצבה מתאימה.בתקציב : נ

המאושר.

קו.מתח,עליוך-שלאורך האיילוו,:כמפורט לעיל:

,

חברת,החשמל להוהדת

!

הוחלט לאשר הסכם העקרונות עם

.

. . . , . . . . . , ,

)364 מכירת זכויות העירייה (בחכירה) בחלק ממתחם השוק הסיטונאי מתחם השוק הסיטונאי (לשעבר) משתרע על שטח של כ- 59 דונם, חלקות 92 , ,93 94 , ,95 ,98 99 114 ו- 242 בגוש 7104 (להלן - "מתחם השוק"), שהינו בבעלות עיריית תל אביב יפו (להלן - "העירייה") במשולש הרחובות קרליבך, חשמונאים ודרך מנחם בגין בתל אביב.

מועצת העירייה בישיבתה ה- 74 מיום 3.08 . 2 החלטה ,605 החליטה למכור (בחכירה) את זכויות עיריית תל אביב-יפו במשותף עם חברת השוק הסיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ (להלן - "המוכרות") במתחם השוק עפ"י מתווה בפטור ממכרו שאושר ע"י שר הפנים עקרי מתווה המכירה הינו כדלקמן

:

1. מכירה (בחכירה) משותפת (עם חברת השוק הסיטונאי) של זכויות העירייה הכלולים במתחם שוק

הסיטונאי בשיעור של % 16 .24 בחלק מחלקות 93 , ,94 ,95 ,98 99 114 ו- 242 בגוש 7104 בפטור ממכרז לתקופה עד לתאריך 2099 . 08 . 31 (המהווים שטת של 560 , 32 מ"ר עיקרי במגדלים, 240 ,9 מ"ר עיקרי במגורים במרקמי ו- 5,800 מ"ר עיקרי במסחר ו 4,400 מ"ר עיקרי במגרש 7 לשימוש משרדים) .

2. העירייה תחכיר את זכויותיה הכלולים בחלקה 92 בגוש 7104 המהווים שטחי מסחר של 4,500 מ"ר עיקרי

במגרש 8 וזכות הפעלה וניהול של החניון הציבורי במגרש 8 ציבורי (כ- 300 מקומות חניה). הרוכש יעמיד לטובת ושימוש העירייה 85 מקומות חניה קבועים, ללא תמורה, 215 החניות הנותרות ייכללו בשיווק ויהיו חלק מוכות החכירה לכל דבר ועניין. לבאי הקאונטרי תינתן הנחה בשיעור %50 בגין החניה.

פרוטוקול מס' (י"ט)19/10 מישיבת ועדת הנספים שהתקיימה בתאריך כג' באדר הש"ע, 9.3.2010

)364 מכירת זכויות העירייה (בחכירה) בחלק ממתחם השוק הסיטונאי (המשך)

3. בהתאם להחלטה ולהסכמים בין העירייה לחברת השוק הסיטונאי הרוכש יקים ויבנה מבני ציבור (בית ספר

500 , 2 מ"ר, קאנטרי 500 ,7 מ"ר, מבני גני ילדים מעונות ומבני ציבור שכונתיים 780 ,3 מ"ר) בשטח של 13,780 מ"ר ברוטו על חשבונו והוצאותיו ויעבירם לעירייה בהתאם לשלבי הבניה ועפ"י המתווה שנקבע.

4. מתווה נוהל המכירה המשותפת של זכויות העירייה וזכויות חברת השוק הסיטונאי בהליך של מכרז (כפי

שפורט בהחלטת המועצה).

למתווה המכירה נתקבל אישור עקרוני ממשרד הפנים לפי סעיף 188 לפקודת העיריות (נוסח חדש) ביום 2008 . 02 . 20 .

ניהול המכרז

לצורך פרסום המכרז וניהולו נתמנתה חברת סיטי בנק שטיפלה במכרז עפ"י המתווה ונוהל המכירה שכלל :

שליחת הזמנות למציעים, מיון ההצעות, פתיחת חדר מידע וקבלת ההצעות המחייבות.

לאחר מיון ומעבר השלבים הראשונים הגיעו לשלב ההצעות המחייבות 3 קבוצות שהגישו הצעה מחייבת הכוללת ערבות בנקאית על סך 10 מליון דולר עפ"י הפרוט כדלקמן :

1. קבוצת סוהו בתל אביב בע"מ - שכללה את חברות שיכון ובינוי נדל"ן בע"מ, יורוקום נדל"ןי בע"מ, אביב

.

חברה לייזום וניהול נדל"ן בע"מ וקנדה ישראל בנייני יוקרה בע"מ . , י הצעתה הסופית כללה תמורה על סך 865 מיליון נש + side up (תמורות מהמכירות מעל 20,000 נש למ"ר כולל מע"מ) .

2. קבוצת תידהר שכללה את חברת תדהר מגדל גלובל שותפות מוגבלת, חברת חבם ח.צ. השקעות ()1960

בע"מ וחברת בריטיש ישראל בע"מ שהצעתה 611 מיליון עח + side up .

3. קבוצת גינדי שכללה את חברת גינדי השקעות פרויקטיס 2006 בע"מ וחברת דירות יוקרה בע"מ שהצעתה

הכוללת הינה 905 מיליון מ" + side up (תמורות ממכירות מעל 18,000 עת לכנ"ר כולל מע"מ) .

אולם קבוצת גינדי הכניסה הסתייגויות להצעתה בדבר רכישת השטח המסחרי שיפחית .בשיוי הסופי.

בהתאם לתנאי המכרז (שלב התמחרות ומשא ומתן - מסגרת עקרונית) נתנו המוכרות תקופת של קסע5 סח לקבוצת סוהו לתקופה של 21 יום + אורכה של שבוע.

במשך זמן ה- ק0א5 0ת ניהלו המוכרות מו"מ עם קבוצת סוהו, אולם היות והצדדים לא הגיעו להבנה והקבוצה לא שיפרה את הצעתה, והואיל ופג מועד ה- קסא5 0ח, הודיעה סיטי בנק בשם המוכרות כי הצעתם לא מתקבלת ונדחת. בהתאם לכך המוכרות העניקו לחב' גינדי קסא5 0ח .

בהצעה שהגישה קבוצת גינדי (שצרפה גם את חברת הרבוע הכחול נדל"ן בע"מ) הוגשה הצעה משופרת שכללה הורדת ההסתייגויות בקשר לשטח המסחרי וכן תשלרכ) 950 וגיליון נש בתוספת מע"מ כדין, שנבחנה ע"י סיטי בנק ונמצאה ראויה למו"מ במסגרת קסא5 0ח.

במשך מו"מ בשבועות האחרונים עם קבוצת גינדי ולאחר שלא התקבלו הצעות טובות יותר נקבעו ההסכמות לקידום העסקה.

פרוטוקול מס' (י"ט)19/10 מישיבת ועדת הכספים שהתקיימה בתאריך כגי באדר תש"ע, 9.3.2010

)364 מכירת זכויות העירייה (בחכירה) בחלק ממתחם השוק הסיטונאי (המשך)

עקרונות העסקה

להלן עקרונות העסקה שבין "המוכרות" לחברת דירות יוקרה בע"מ, לחברת גינדי השקעות 1 בע"מ ולחברת :

הרבוע הכחול נדל"ן בע"מ

1. "המוכרות" ימכרו (בחכירה) משותפת חלק ממתחם השוק המהווים כ- 62,640 מ"ר עיקרי למגורים +

כ- 20,000 מ"ר עיקרי למסחר בתחום מגרש 1 כ- 320 ,10 מ"ר עיקרי בתחום מגרש 6 בחלקות ,93 94 , ,95 ,98 99 114 ו- 242 בגוש 7104 .

2. העירייה תמכור (בחכירה) 500 ,4 מ"ר עיקרי שטחי מסחר (נלווים) במגרש 8 בחלקה 92 בגוש .7104

(סך הזכויות בסעיף 1 + 2 יקראו להלן - "הממכר") .

3. קבוצת גינדי הכוללת את חברת דירות יוקרה בע"מ, גינדי השקעות 1 בע"מ, הרבוע הכחול נדל"ן בע"מ

(להלן - "גינדי") ישלמו תמורת הממכר 950 מליון עת בתוספת מע"מ (חלק העירייה בתמורה %16 .24 וחלק חברת השוק %84 . )75 שישולמו בתנאים המפורטים להלן :

א. 260 מליון עה בת, וספת מע"מ עם חתימה על הסכם המכר בנאמנות ובכפוף לאישור שר

הפנים כדלקמן

181 מיליון ש) בתוספת מע"מ בנאמנות מיד עם חתימת ההסכם.

40 מיליון נש בתוספת מע"מ למימוש 3 חודשים לאחר אישור שר הפנים .

39' מיליון ע:5 בתוספת' מע"מ': (המהווים ערבו% בנקאית): למימוש עד'מועד התשלום השני.

כל התשלומים יופקדו בנאמנות מיד עם חתימת ההסכם..-

ב. 690 מליון נש בתוספת מע"מ ישולמו במועד הוצאת היתר הבניה הראשון (למעט היתר

לחפירה ודיפון) או תוך 24 חודש מיום חתימה על ההסכם, לפי המועד המוקדם איתור של עד 4 חודשים עקב עכובי ועדה מקומית יחשב כעיכוב מוסכם .

ג. 30 מליון נש בתוספת מע"מ (כלולים ב-690 מלש"ח בסעיף ב' לעיל) במועד קבלת "טופס 4 "

לשטחי המסחר הראשונים שיוקמו על גבי מתחם השוק (למעט שטחי המסחר שיוקמו בקומות הראשונות של מבני המגורים).

בכל אחד מהסכומים הנ"ל תקבל העיריית את חלקה המהווה %24.16 מסך התמורות, ובסה"כ כ- 520 .229 מיליון נש בתוספת מע"מ .

בנוסף לסכומים בסעיף 3 יקבלו המוכרות תשלום נוסף במסגרת ה- side up (תשלום נוסף מהמכירות העתידיות של דירות המגורים) עפ"י הפירוט כדלקמן :

א . ככל שמחיר המכירה הממוצע למ"ר יעלה על 18,000 ע (כולל מע"מ) אך יפחת מ- 19,000 נש

"

(כולל מע"מ) תשלם גינדי למוכרות את ההפרש בין הסכומים כשהוא מוכפל בסה"כ שטחי המכירה למגורים.

ב. במקרה בו מחיר המכירה הממוצע למ"ר יעלה על 19,000 צ5 (כולל מע"מ) יקבלו המוכרות

%50 מהמחיר בין 19,000 גש (כולל מע"מ)למחיר שיתקבל כשהוא מוכפל בסה"כ שטחי המכירה למגורים.

בכלאחד מהסכומים הנ"ל תקבל העירייה את חלקה המהווה 1691 .24 מסך התמורות.

המחירים בסעיף א ו- ב לעיל יעודכנו בהתאם לשינוי המדדים הקבועים בהסכם ו/או שינוי בגובה המע"מ.

העירייה תמכור (בחכירה) שטח לבניית 215 מקומות חניה במגרש 8 ותקבל 85 חניות בנויות, בהתאם לאישור המועצה מיום 3.08 ..2

העירייה תמכור (בחכירה) שטח לבניית מרתף בקומה -5 במגרש מס' 8 עפ"י ההסדרים שיקבעו בין העירייה ל" גינדי" .

=ו וצואית "ץ - ל --עי"/4ז4 " 'עשת זודיג זוע=. .2ז= עתת,ך '=ח בתאריך כג' באדר תש"ע, 2010 3 9

)364 מכירת זכויות העירייה (בחכירה) בחלק ממתחם השוק הסיטונאי (המשך)

7. גינדי יבנה וימסור לחזקת העירייה מבני ציבור כמפורט להלן :

א . מבניס לצורכי ציבור אשר ייבנו על גבי מגרש 8 (עפ" י תב"ע )3001 בהיקף כולל של 000 ,10

: -

מ"ר ברוטו, הכוללים

()1 כ- 500 ,7 מ"ר ברוטו למטרת קאונטרי - מרכז ספורט.

()2 כ- 500 , 2 מ" ר ברוטו למטרת בית ספר יסודי בן 12 כתות .

ב. מוסדות ציבור ברמה השכונתית (לגני ילדים, מעונות יום ומבנים לשימושים עירוניים

וציבוריים)בהיקף של כ- ,430 2 מ"ר ברוטו אשר יבנו על גבי מגרש 1 (עפ"י תב"ע )3001 .

8. המוכרות ישלמו את עלות הקמת מבני הציבור לפי חלקם היחסי מהתמורות שיקבלו מהמכירה

(העירייה תישא בעלות של %16 .24 מעלות הקמתן - חברת השוק תשא ב- %.84 75 מהעלות)

העלות להקמת מבני הציבור בהצעת גינדי עמד על סכום ההקמה של 132 מליון עת (כולל מע"מ)

בגין הקמת מבני הציבור.

הצעת גינדי לעלות של 130 מיליון נש לא התקבלה ע"י המוכרות ולאחר מו"מ בין הצדדים סוכם כי סכום תקרה לעלות ההקמה יהיה בסך של 95 מליון נש (כולל מע"מ). אולם, היה ויתברר כי בפועל צפויות העלויות לעבור את סך של 95 מליון טש (לאחר בדיקת העליות ע"י המוכרות במסגרת המכרזים), כי אז גובה התקרה המקסימלית לא יעבור את 100 מליון נש בתוספת מע"מ, ואם יעבור הסכום הנ"ל תישא גינדי על חשבונה בכל סכום העולה על גובה התקרה המקסימלית.

9. הזכויות לבנייה במגרש 7 בשטח 4,400 מ"ר עיקרי ומגדלי מגורים במגרש 1 שטח עיקרי 560 , 32

מ"ר בתב"ע 3001 לא ימכרו בשלב זה. זכויות אלא ימכרו ע"י המוכרות בהתאם לנוהל המכירה במכרז בהתאם להתפתחות שוק הנדל"ן ולפיתוח הפרוייקט.

לשאלת חברת המועצה, הגב' בן-יפת בנוגע למקומות החניה, השיב מר אלי לוי כי מדובר בחניוהציבורו שמופעל ,

ע"י יזם פרטי ונושא הקצאת מקומות חניה עבור חניית לילה לתושבי המקוס יועלה במסגרת המו"מ עימו וכפוף להסכמתו.

לשאלת חבר המועצה, מר להט בנוגע לערבויות והבטחונות השיב מר אלי לוי כי נושא זה היווה חלק עיקרי במו"מ. לרוכשים לא תינתן חזקה בשטח כל עוד לא שולס התשלום הראשון וכן מכתב מהבנק. במידה וקיימת הפרה של ההסכם, יחוייב גינדי בתשלום של 1 10 מסכום העסקה.

~

לשאלת חברת המועצה, הגב' בן-יפת בנוגע להסכם בגין שטחי המסחר, הובהר כי חברת גינדי גייסה את הריבוע הכחול נדל"ן בע"מ שלוקחת על עצמה את מחויבויות מתחם המסחר (קניון) .

חברת המועצה, הגב' יעל בן-יפת מתנגדת להצעת ההחלטה.

בעד - מר רון חולדאי, מר נתן וולוך, מר אחמד משהראוי, מר דן להט, מר אלון סולר.

חברי ועדת כספים מאשרים :

.

1 מכירת זכויות העירייה כמפורט לעיל לחברת דירות יוקרה בע"מ, לחברת גינדי השקעות 1 בע"מ אחברת הרבוע הכחול נדלן בע"מ בחלקות ,92 ,93 ,94 ,95 ,98 99 114 ו- 242 בגוש 7104 הידוע כמתחם שוק הסיטונאי בהתאם למפורט לעיל ולעקרונות העסקה המפורטים לעיל ולחוזה החכירה

.

לעמידת היזם בכל התנאים הנדרשים לחתימת ההסכם עמו

.

2 הרוכשות עשויות להקים חברות בנות בשליטתן לצורך ההתקשרות שאז הרוכשות תהיינה אחראיות

.

להתחייבויות הבנות והעירייה מאשרת ההתקשרות עמן

ע"י

לצורך הקמת מבני הציבור יופקדו התמורות בגין הקמת מבני הציבור בחשבון נאמנות משותף

.

3

חברת השוק והעירייה, ממנה ישולמו התמורות להקמת מבני ציבור בהתאם לאבני הדרך הקבועייך בהסכם ולעקרונותיו. .

--ק"ץץער.

מ"מ מזכירת הועדה ראש העירייה