תקנון הבימה מתוך מועצת העיר מס 46

1

ת ק נ ו ן

ש ל

תיאטרון הבימה – התיאטרון הלאומי של ישראל )חל"צ(

1. שם החברה

תיאטרון הבימה – התיאטרון הלאומי של ישראל )חל"צ(.

2. מטרות החברה

מטרת החברה הן:

.2.1 לקיים ולהפעיל בעיר תל אביב תיאטרון אמנותי – מקצועי כ"תיאטרון לאומי" הנושא, בין היתר, את מורשת התרבות של העם היהודי, הציונות ומדינת ישראל, תוך מחוייבות לערכים אמנותיים, תרבותיים, חברתיים וחינוכיים ולמימושם ברמה הגבוהה ביותר.

התיאטרון ימשיך את המסורת והמורשת התרבותית של "התיאטרון הלאומי הבימה"

לדורותיו ובהרכביו לדורותיו .

.2.2 להעלות הצגות תיאטרון ומופעי במה באולמות ומחוצה להן, של יצירות תיאטרון קלאסיות ובנות זמננו, מקוריות וממגוון תרבויות העולם ובכלל זה מחזות מן המורשת העברית, היהודית והישראלית.

.2.3 לפעול כתיאטרון המפתח ומקדם את המחזאות הישראלית היצירה הישראלית בתחומי האמנות הקשורים לתיאטרון ולאומנויות הבמה לרבות ולא רק, מוסיקה, תנועה, תפאורה, מחול, קול, תאורה, עיצוב תלבושות וכו.

.2.4 לקיים הופעות ולקרב את אמנות התיאטרון לציבור .2.5 לקיים קשרים עם מוסדות תיאטרון בארץ ובעולם ובכלל זה חילופי מפעלי תרבות, הצגות קופרודוקציות וכו'.

.2.6 לטפח יוצרים צעירים העוסקים באומנויות הבמה, לעודד אותם ולהעניק להם הזדמנות להציג מפרי יצירתם, פעילותם והווייתם האומנותית.

.2.7 לקיים פעולות הדרכה וחינוך לבני נוער ומבוגרים לרבות שיתופי פעולה עם מערכת החינוך במטרה להרחיב את תרבות התיאטרון בקרב קהלים אלו.

.2.8 להוות דוגמא ומופת למצוינות ואיכות אומנותית בכל הקשור לאומנויות הבמה ולביצוע יצירות הבמה.

.2.9 ליזום, להקים, לתפעל ולנהל תערוכות בין אם במשכנה ובין אם בכל מקום אחר בתחום אומנות התיאטרון, ההיסטוריה של התיאטרון, חיי התיאטרון וההווי הקשור בו או בתחומי האמנות הקשורים לתיאטרון ולאומנויות הבמה לרבות ולא רק, מוסיקה, תנועה, תפאורה, מחול, קול, תאורה, עיצוב תלבושות וכו.

.2.10 הקמת שירותי ארכיון לציבור הרחב ובו מחזות, צילומים, סקיצות, מקטים וחומרי תיעוד אחרים, שימחישו את המסורת ואת ההיסטוריה של התיאטרון הלאומי ושל היצירה התיאטרונית הישראלית מיום היווסדה ועד ימינו.

.2.11 הקמת סדנאות איכות מקצועיות שתענינה על צרכי התיאטרון הישראלי, ביניהם סדנאות בימוי, כתיבה ומשחק של טקסטים ישראליים מקוריים מופתיים ועוד.

.2.12 שמירת החופש האמנותי של היוצרים השונים מתוך שיקולים אמנותיים ברמה המקצועית הגבוהה ביותר, בכל תחומי היצירה התיאטרוני.

.2.13 לנקוט באותם אמצעים שהחברה תמצא לנכון, כדי לתת פרסום לפעולותיה ומפעליה ובמיוחד על-ידי פרסומת בעיתונות, ברדיו, בטלוויזיה ובדרכים אחרות על ידי חוזרים, עריכת תערוכות ופרסום חוברות ועל ידי מתן פרסים ומענקים ובכפוף לנוהל תרומות של משרד הפנים הקבוע בחוזר מנכ"ל משרד הפנים

2

.2.14 להשתתף ולקחת חלק בוועידות ובכינוסים בארץ ובחוץ לארץ בעניינים שהם בתחום פעולותיה של החברה, להיות חברה ולהצטרף לארגונים לאומיים ובין לאומיים מקצועיים או תרבותיים אשר החברות בהם עשויה להועיל לקדום מטרות החברה.

.2.15 כל אחת מהמטרות בסעיף זה תחשב כמטרה בפני עצמה שלשמה נוסדה החברה וכבלתי תלויה בשאר המטרות הנזכרות בתקנון זה.

.2.16 על אף האמור לעיל , החברה רשאית לפעול אך ורק במסגרת סמכויות עירית תל אביב יפו בתחום שיפוטה ובכפוף לתקנון זה.

.2.17 המטרות בתקנון זה לא יהיו ניתנות לשינוי, אלא באופן שעולה בקנה אחד עם החלטת הממשלה מס

3. מטרות עזר למטרות החברה

.3.1 לקבל עיזבונות, תרומות, לרבות מקרקעין ומיטלטלין שיוענקו או יובטחו לחברה במדינת ישראל ומחוצה לה, להתמנות ככל האפשר בין כמנהלת ישירה ובין באמצעות מורשים מטעמה כמנהלת וכמוציאה לפועל של עיזבונות והקדשים וכן לשמש נאמנה בין באופן ישיר ובן במישהו מטעמה לקרנות ועל כל רכוש מכל סוג ולהתקשר לשם כך בחוזים והתחייבויות. וכל זאת בהתאם לנוהל תרומות של משרד הפנים הקבוע בחוזר מנכ"ל משרד הפנים

התיאטרון.

.3.2 ליזום לרכוש, למכור, ולקיים פעילות, בידורית, אמנותית, רוחנית, חינוכית הדרושות רצויות, משרתות או מעודדות את מטרות החברה ומטרות העזר, כולן או מקצתן ובלבד שהפעילות האמורה היא משנית ונלוות לפעילותו העיקרית של התיאטרון.

.3.3 להתקשר ולהשכיר נכסים בשטח התיאטרון לשם ניהול והפעלת פעילות מסחרית נלווית משנית ותומכת בפעילותו המרכזית של התיאטרון ובהתאם לשימוש המותר לפי כל דין.

.3.4 לבחון, לבדוק, לחפש, לחקור, לכוון, לפקח, לנהל, לתכנן ולהבטיח מקורות השקעה ומימון משקיעים והשקעות לשם תמיכה, עידוד, סיוע ומימון של מטרות החברה, כולן או מקצתן ושל כל דבר הדרוש, רצוי, משרת או מעודד מטרה כל שהיא ממטרותיה.

.3.5 לעשות את כל אותן הפעולות הקשורות או הכרוכות במטרות הכלולות בתקנון ההתאגדות זה, במפורש או מכללא, או העשויות לסייע, בדרך כלשהי להביא להשגת המטרות הנ"ל כולן או מקצתן

4. אחריות בעלי המניות

אחריות בעלי המניות מוגבלת לפירעון החלק הבלתי משולם מתוך הערך הנקוב של כל מניה המוחזקת על ידם.

5. ההון הרשום

הון המניות של הרשום של החברה הוא

רגילות בנות

6. הגדרות

"איגרת חוב": מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה.

"אסיפה כללית": אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות.

"בית המשפט": בית המשפט המוסמך על פי דין.

"בכתב": או כל מונח אחר בעל אותה משמעות הכולל מילים בכתב יד, בחריטה, בדפוס, במכונת כתיבה, בצילום, או בשעתוק בכל דרך נראית לעין, לרבות בטלקס, בדואר אלקטרוני, בפקסימיליה, בטלגרף, בכבלים או כל דרך העתקה אחרת באמצעות אמצעים אלקטרוניים.

3

"החוקחוק החברות, פקודת החברות, פקודת העיריות )כהגדרתם להלן( וכל דין בנוגע לחברות לתועלת הציבור, אשר יהא בעל תוקף כלפי החברה, מעת לעת.

"החלטה רגילה": החלטה שנתקבלה ברוב דעות של בעלי מניות המחזיקים מניות רגילות של החברה, המצביעים באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה, בעצמם או באמצעות שלוחים, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

"המועצה": מליאת חברי מועצת עיריית תל-אביב-יפו.

"העירייה": עיריית תל אביב-יפו.

"השר": שר הפנים של מדינת ישראל.

"חוק החברות": חוק החברות, התשנ"ט

מכוחו.

"מניין קולות": מניין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות

שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה.

"נייר ערך": לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז.

"פקודת החברות": פקודת החברות

7. פרשנות

.7.1 לכל מונח בתקנון זה שלא הוגדר לעיל, תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות בפקודת החברות, בפקודת העיריות או בתקנות שיותקנו מכוחם כפי שיתוקנו מעת לעת, ומלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר.

.7.2 כותרות הסעיפים בתקנון זה הינן לצרכי נוחות בלבד ולא ישמשו ככלי עזר לפירוש או לפרשנות תקנון זה.

.7.3 מילים הבאות ביחיד תכלולנה את הרבים ולהיפך; מילים הבאות במין זכר תכלולנה את הנקבה, ומילים שפירושן בני-אדם תכלולנה גם תאגידים, ומלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר.

.7.4 ההוראות שניתן להתנות עליהן בחוק החברות יחולו על החברה, ככל שאין סתירה בינן לבין הוראות תקנון זה.

8. הגבלות שיחולו על החברה

על החברה יחולו ההגבלות הבאות:

.8.1 עיריית תל אביב-יפו, תהיה בעלת המניות היחידה של התאגיד

4

.8.2 כל נכסי החברה, רווחיה והכנסותיה ישמשו אך ורק לצורך השגת מטרותיה ומטרות העזר והחברה לא תהיה רשאית לחלק במישרין או בעקיפין דיווידנדים, רווחים או טובות הנאה לבעלי מניותיה כל פניה לציבור לחתום על מניות או אגרות חוב או סטוק של מניות או סטוק של אגרות חוב אסורה בזה.

.8.3 הזכות להעביר מניות תוגבל כמותנה בתקנון זה

9. תיקון תקנון

.9.1 בכפוף להוראות תקנון זה ולכל דין, החברה מוסמכת לשנות את התקנון בהחלטה של רוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם ייקבע אחרת בחוק החברות, או אם ייקבע אחרת לגבי הוראות מסוימות בתקנון זה. החלטה בדבר שינוי תקנון טעונה אישור מועצת העיר לצד שר הפנים.

.9.2 כל תיקון של תקנון זה ייכנס לתוקף בתאריך ההחלטה של התיקון על ידי החברה אלא אם חוק החברות או ההחלטה האמורה קובעים כי תיקון זה ייכנס לתוקף במועד מאוחר יותר.

.9.3 החברה אינה רשאית לתקן הוראה בתקנון המחייבת רוב מיוחד לתיקון או שינוי תקנון זה או כל הוראה בתקנון , אלא בהחלטה של אסיפה כללית שתתקבל באותו רוב ובאישור מועצת העיר לצד אישור שר הפנים.

.9.4 אם ייכנס לתוקף הסדר חקיקתי כלשהו אשר יחול על החברה, יתוקן תקנון החברה בהתאם להסדר החקיקתי החדש.

10. מניות

כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן וכל מניה רגילה תקנה למחזיק בה, את

הזכויות הבאות:

.10.1 הזכות לקבל הזמנות או הודעות על כל האספות הכלליות והמיוחדות של החברה להשתתף באספות כאמור ולהצביע בהן בכל עניין המועלה באסיפה, כאשר כל מניה

רגילה מקנה למחזיק בה קול אחד בהצבעה כאמור;

11. סמכות להקצות מניות וניירות ערך אחרים

.11.1 בהתחשב בהוראות תקנון זה, מקום שהן קיימות, יכולה החברה להוציא מניות מסוג חדש, מניות בעלות זכויות עדיפות או נחותות, או להוציא מההון שטרם הוצא מניות הניתנות לפדיון ולפדותן, או להוציא מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר עם זכות הצבעה, סילוק הון הקרן, או בקשר עם עניינים אחרים כפי שתקבע האסיפה הכללית בהחלטה מיוחדת מעת לעת ובכפוף לאישור מועצת העיר ושר הפנים.

.11.2 בכפוף להוראות תקנון זה ולאישור שר הפנים, הדירקטוריון רשאי לפי שיקול דעתו להנפיק סוגים שונים של ניירות ערך, שאינם מניות, לרבות איגרות חוב, אופציות, כתבי אופציה ולהחליט שניירות ערך אלה יהיו ניתנים להמרה או למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה, וכל זאת בתנאים, בזמנים ובסכום מסוים או בסכום שיקבע על פי נוסחה מוסכמת.

.11.3 החברה לא תוציא מניות למוכ"ז

12. שינוי ההון

.12.1 יובהר כי כל החלטה מן ההחלטות המנויות בסעיף זה להלן כפופה לאישור מועצת העיר ושר הפנים.

.12.2 החברה תהיה רשאית, מזמן לזמן, על פי החלטה מיוחדת ובכפוף לאישור המועצה ושר הפנים, להגדיל את הון המניות שלה באותם סכומים ולפי אותם סוגי מניות כפי שתורה ההחלטה.

5

.12.3 מניות חדשות תוצאנה באותם התנאים וההגבלות ובאותן הזכויות וזכויות היתר כפי שתורה ההחלטה המיוחדת המחליטה על יצירתן, ואם לא תורה - כפי שיקבע הדירקטוריון.

.12.4 החברה תהיה רשאית, בהתחשב בהוראות חוק החברות, להנפיק מניות בכורה הניתנות לפדיון ולפדותן.

.12.5 נוסף על האמור לעיל ומלבד אם נקבע אחרת בהחלטה המיוחדת בדבר הגדלת הון המניות, תהיינה מניות חדשות כפופות לאותן ההוראות בדבר תשלום דרישות התשלום, זכויות עכבון, הפקעה, העברה, הסיבה וכל הוראה אחרת, החלות על המניות של הון המניות הקיים.

.12.6 החברה תהא רשאית על פי החלטה מיוחדת

11.5.1 לחלק את כל הון המניות שלה למניות בעלות ערך נקוב שונה מאלה הקיימות.

11.5.2 לבטל מניות, אשר ביום קבלת ההחלטה על כך לא רכשן כל אדם והחברה לא התחייבה להנפיקן.

11.5.3 להפחית את הון המניות באופן ובסייגים שנקבעו בחוק החברות

13. חלוקת דיבידנד

.13.1 כאמור לעיל וכקבוע בסעיף

לבצע חלוקת רווחים, במישרין או בעקיפין לרבות חלוקת רווחים לבעלי המניות בכל צורה שהיא.

14. רוב באסיפות

.14.1 לעירייה יהיה רוב בכל כינוס אסיפה כללית, בין אם מדובר באסיפה רגילה, שנתית או מיוחדת.

15. אסיפה שנתית

החברה תהא חייבת לקיים אסיפה שנתית אחת לשנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה, באותו הזמן ובאותו המקום שהדירקטוריון יקבע.

אסיפות כלליות כאלה תקראנה בשם "אספות שנתיות" וכל האספות הכלליות האחרות של החברה תקראנה בשם "אספות מיוחדות".

16. אסיפה מיוחדת

הדירקטוריון יהא רשאי, כשימצא לנכון, להועיד אסיפה מיוחדת, ויהא מחויב לעשות כן על פי דרישה בכתב של דירקטור אחד בחברה ו/או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה. כל דרישה לכינוס אסיפה, כאמור לעיל, תכלול את הנושאים אותם מבקשים לעלות לדיון ואת חתימות המבקשים, תחתם על ידי הדורשים ותימסר במשרדה הרשום של החברה באותה העת. לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף

האסיפה בעצמו על פי הוראות סעיף

במקרה שהדירקטוריון נדרש לזמן אסיפה מיוחדת כאמור, עליו לזמנה בתוך שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה על כינוס האסיפה.

17. כינוס אסיפה כללית

6

.17.1 הזמנה לאסיפה כללית תימסר בכתב לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה )לא כולל את יום המשלוח, אך כולל את יום האסיפה(, ויצוינו בה המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון בה. עמדה על סדר היום החלטה לשינוי התקנון, יצורף להזמנה נוסח השינוי המוצע.

.17.2 הסכימו כל בעלי המניות הרגילות לכך, תוכל כל אסיפה כללית להתכנס גם אם ניתנה הודעה מוקדמת תוך תקופה פחותה מהתקופות המפורטות בתקנון זה, לפי העניין, או ללא הודעה כלל.

18. סדר יומה של האסיפה הכללית

.18.1 בכפוף להוראות תקנון זה, סדר היום של האסיפה הכללית יכלול, במידת הצורך

ולפי העניין, בין היתר, את הנושאים הבאים:

.18.1.1 דיון ואישור בדוחות הכספיים ומילוליים של החברה ובדו"ח של הדירקטוריון על מצב ענייני החברה,

.18.1.2 מינוי וועדת ביקורת בהתאם לחוק החברות )סעיף שיבוא במקומו( ;

.18.1.3 שינויים ותיקונים בהוראות תקנון זה

.18.1.4 מינוי רואה חשבון מבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו;

.18.1.5 אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיף

.18.1.6 הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו

.18.1.7 אישור מיזוג

.18.1.8 כל נושא אחר שנקבע על סדר היום על ידי הדירקטוריון .18.2 סדר היום באסיפה הכללית, ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם הנושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף

שיבוא במקומו. סדר היום יכלול גם נושא שהדירקטוריון נתבקש לכלול בסדר היום של האסיפה המיוחדת על ידי בעל מניה, אחד או יותר, המחזיק באחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, בהתאם להוראות סעיף החברות או סעיף שיבוא במקומו.

.18.3 באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד; מבלי לגרוע מהאמור לעיל, האסיפה הכללית רשאית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום ובכלל זה דחיית האסיפה הכללית, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה הקבועים בחוק.

19. ניהול האסיפות הכלליות

.19.1 המניין החוקי לקיום אסיפה כללית, שזומנה כדין, יהיה נוכחות בעל מניות אחד או יותר אשר ביניהם העירייה, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי כוחם או באמצעות השתתפות טלפונית ו/או באמצעים טכנולוגיים קוליים או חזותיים אחרים, והמחזיקים בלמעלה מרוב הון המניות הרגילות המונפק של החברה.

.19.2 עברה חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה כללית ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה הכללית לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או לכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר כפי שהדירקטוריון יקבע בהודעה לבעלי המניות, ובלבד שפרק הזמן שיחלוף ממועד האסיפה הכללית שהתבטלה ועד למועד שיקבע על-ידי הדירקטוריון כאמור לא יעלה על

לאחר המועד שנקבע, כי אז כל מספר של בעלי מניות ובלבד שהעירייה נוכחת,

7

הנוכח בעצמו או על ידי שלוחו, יהווה מניין חוקי ויהיה רשאי לדון בעניינים שלמענם נקראה האסיפה הכללית.

.19.3 באסיפה כללית נדחית, לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום של האסיפה הכללית המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

.19.4 יו"ר הדירקטוריון, או כל אדם אחר שנתמנה למטרה זאת על ידי הדירקטוריון ישב כיו"ר בכל אסיפה כללית של החברה. אם אין יו"ר כזה, או אם היו"ר לא יהיה נוכח אחרי חמש עשרה דקות מן השעה הקבועה, או אם לא ירצה להיות היו״ר באסיפה, יבחרו החברים הנוכחים מתוכם אדם אשר יכהן כיו״ר.

.19.5 היו"ר רשאי, בהסכמת אסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחות את האסיפה מדי פעם בפעם וממקום למקום, ומחובתו לעשות זאת אם האסיפה תדרוש זאת. אולם באסיפה הנדחית אין לדון בעניינים אחרים פרט לעניינים שהדיון בהם לא נגמר באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. במקרה שאסיפה נדחית לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על דבר האסיפה כמו במקרה של אסיפה מקורית. מלבד במקרה אחרון, אין צורך לתת כל הודעה בדבר הדחייה או בדבר העניינים העומדים על סדר היום של האסיפה הנדחית.

20. החלטות באסיפה הכללית

.20.1 החלטות באסיפה הכללית תתקבלנה כהחלטות רגילות, אלא אם כן נקבע לה רוב אחר בחוק או בתקנון.

.20.2 החלטה של החברה באסיפה כללית תחשב כאילו נתקבלה אם זכתה בתמיכת העירייה וברוב הדרוש של בעלי מניות )ובכללם העירייה( אשר מסרו כתב הצבעה, או שנוכחים באסיפה הכללית ומצביעים על ההחלטה, בין אם בעצמם ובין אם באמצעות שלוחיהם. ליושב ראש האסיפה הכללית לא יהיה קול נוסף, מיוחד או מכריע. היו הקולות שקולים בהצבעת האסיפה הכללית, יראו את ההחלטה המוצעת כנדחית. בכל מקרה על-מנת שיהא תוקף להחלטה, צריכה העירייה לתמוך בהחלטה.

.20.3 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות, כך שלכל בעל מניה, המצביע באמצעות כתב הצבעה או הנוכח בעצמו או על ידי שלוח, קול אחד לכל מניה, המקנה זכות

הצבעה באסיפה הכללית, המוחזקת על-ידו.

.20.4 הכרזת יושב ראש האסיפה הכללית, כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה והערה שנרשמה בעניין זה בפרוטוקול האסיפה הכללית ישמשו ראיה לכאורה לאמיתות תוכנן, ולא יהא צורך להוכיח מה מספר הקולות או מכסת הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה.

.20.5 החלטה חתומה בכתב על ידי המחזיקים באותו זמן בכל המניות בעלות זכות

הצבעה המוצאות בחברה או שכל בעלי המניות המוצאות באותו זמן בחברה

הסכימו עליה בכתב או במברק או בטלקס או בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני, יהיה לה תוקף לכל מטרות שהן, כאילו נתקבלה כהחלטה באסיפה כללית של החברה שכונסה כדין.

.20.6 החברה רשאית, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית יוכלו לשמוע זה את זה בו בזמן. יושב ראש האסיפה הכללית יערוך פרוטוקול של ההליכים באסיפה הכללית.

פרוטוקול אסיפה כללית כאמור, החתום בידי יושב ראש האסיפה הכללית, יהווה ראיה לכאורה לנכונות האמור בו.

.20.7 האסיפה הכללית רשאית ליטול לעצמה סמכויות הנתונות לכל אורגן אחר בחברה וכן להעביר סמכויות הנתונות למנהל הכללי לסמכות הדירקטוריון, הכול כקבוע בחוק החברות )סעיפים

21. זכויות הצבעה של בעלי מניות

8

.21.1 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה כללית או באסיפת סוג, באופן אישי ובמקרה של תאגיד - על ידי נציג, או באמצעות שלוח המציג כתב מינוי תקף, כפי שיותנה להלן, או באמצעות כתב הצבעה, בכפוף להוראות תקנון זה ובכפוף להוראות חוק החברות. אין הכרח שנציג או שלוח יהא בעל מניות בחברה.

.21.2 בכפוף לכל התנאים המיוחדים, זכויות יתר והגבלות בדבר הצבעת בעלי מניות הנלווים באותה עת למניות כלשהן, יהיה לכל בעל מניה, בין בהצבעה במניין קולות ובין בהצבעה חשאית, קול אחד בגין כל מניה שבבעלותו, המעניקה זכות הצבעה.

.21.3 בעל מניה לא יהא רשאי להצביע באסיפה כללית, אלא אם פרע את דרישות התשלום ואת כל הכספים המגיעים ממנו באותו הזמן בעד מניותיו.

.21.4 בעל מניה שהינו פסול דין, רשאי להצביע באמצעות אפוטרופוסיו החוקיים או אדם אחר שמונה על ידי בית משפט, ואלה יהיו רשאים להצביע עבורו באמצעות שלוחים

או כתבי הצבעה כאמור בהוראות תקנון זה.

.21.5 הדירקטוריון יהא רשאי, לצרף להזמנות לכינוס אסיפה כללית הנשלחות לבעלי המניות, כתבי הצבעה ביחס להחלטות מסוימות. קיבל בעל מניות כתב הצבעה לגבי החלטות מסוימות כאמור, יהא רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב ההצבעה, בו יציין את אופן הצבעתו ביחס לאותן החלטות. כתב ההצבעה אשר יגיע עד למועד האחרון שנקבע לכך בסעיף

כללית לעניין קיום מניין חוקי. בעל מניה שהעביר לחברה כתב הצבעה ביחס להחלטה מסוימת אשר לא התקיימה לגביה הצבעה, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה כללית לעניין החלטה על קיום אסיפה כללית נדחית והוא יימנה באסיפה הכללית הנדחית שתתקיים.

.21.6 כל כתב מינוי לשלוח ייחתם על ידי הממנה או על ידי באי-כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, או, אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב, חתום בחותמתו כשלצידה חתימת מורשי החתימה של התאגיד. כתב מינוי של נציג או שלוח לתקופה בלתי קצובה, יפקע תוקפו בחלוף

.21.7 כתב מינוי לשלוח, בין אם לאסיפה כללית מסוימת המפורטת בו ובין לתקופה

יערך, ככל שהנסיבות תרשינה, בנוסח שלהלן או בנוסח דומה:

אני

הזכאיות להצביע בחברת

גב'/מר

בהעדרו את גב'/מר

להשתתף ולהצביע למעני ובשמי בגין

המניות( מסוג

אחת המוחזקות על ידי, באסיפה הכללית )הרגילה/המיוחדת( של החברה שתיערך ביום

_________

ולראיה באתי על החתום ביום

שנת

.21.8 כתב הצבעה, כתב מינוי לשלוח, וכן ייפוי כוח מכוחו נחתם כתב המינוי, אם ישנו או העתק שלהם מאושר על ידי עורך דין או בדרך אחרת, להנחת דעת החברה, יופקדו במשרד הרשום או במקום אחר כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם, באופן כללי או ביחס למקרה מיוחד, לפחות

הכללית שבה מתכוון בעל המניות להצביע באמצעות כתב הצבעה או באמצעות שלוח; היה ולא ייעשה כן, לא יהיה לכתב ההצבעה או לכתב המינוי תוקף באותה אסיפה כללית.

9

.21.9 כתב המינוי יציין את סוג המניות ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן; לא צוין בכתב המינוי מספר המניות שבגינן הוא ניתן או צוין מספר מניות הגבוה ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות הרשומות על שם בעל המניות. אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות הנמוך ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מלהיות נוכח בהצבעה בגין יתרת המניות הרשומות על שמו וכתב המינוי יהא תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו.

.21.10 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהא זכאי למנות

יותר משלוח אחד, בכפוף להוראות אלה:

.21.10.123.11.1 כל כתב מינוי יציין את סוג המניות ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן.

.21.10.223.11.2 עלה המספר הכולל של מניות מסוג כלשהו הנקובות בכתב המינוי על מספר המניות מאותו סוג הרשומות על שמו של אותו בעל מניות, יהיו בטלים כל כתבי המינוי ביחס למניות מאותו סוג, שניתנו על ידי אותו בעל מניות.

.21.11 קול בהצבעה, שניתן מכוח כתב מינוי יהא תקף אף אם נפל בכתב המינוי פגם שאינו נחזה על פניו, ואף אם קודם להצבעה נפטר הממנה או נעשה פסול דין, או בוטל כתב המינוי או יפויי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי או הועברת המניה שבגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם כן, הודעה בכתב בדבר הפגם, המוות, הפסלות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד החברה או על ידי יושב ראש האסיפה הכללית לפני

ההצבעה.

.21.12 החברה תכין פרוטוקול של הדיונים באסיפה הכללית, פרוטוקול זה ייחתם בידי יו"ר האסיפה הכללית. פרוטוקול שנחתם ע"י יו"ר האסיפה הכללית יהווה ראיה לכאורה לאמיתות תוכנו.

.21.13 האסיפה תקפיד על שמירתו של החופש האומנותי של התיאטרון כאמור בסעיף המטרות בתקנון זה.

22. אסיפת סוג

הוראות תקנון זה יחולו, בשינויים המחויבים, על כינוסן וניהולן של אספות סוג.

23. דירקטוריון – מינוי וכהונה

.23.1 בכל מקרה, לעיריית תל אביב יובטח רוב בדירקטוריון החברה .23.2 מספר חברי הדירקטוריון בחברה יהיה בין

מטעם העירייה ימונו על ידי המועצה בהתאם להוראות הדין. המועצה תפעל לכך שבדירקטוריון יהיה ייצוג הולם לשני המינים. על אף האמור לעיל ולהלן, הדירקטורים שהם נציגי הרשות המקומית ימונו על ידי מועצת הרשות המקומית בהתאם לתקנות העיריות )נציגי העירייה בתאגיד עירוני( התשס"ו "(. מספר נציגי הרשות המקומית בתאגיד שימונו ע"י הרשות יתחלק התקנות"

בשלוש כך שהמינוי יכלול את שלושת הקבוצות המנויות בתקנות.

.23.3 דירקטור מטעם העירייה שלא מונה לפי התקנות, לא יהיה רשאי לפעול כדירקטור בתאגיד.

.23.4 הדירקטורים יקפידו על כך שפעולות החברה יהיו במסגרת סמכויות העירייה ותפקידיה; חובת האמון שהם חבים לעירייה תהיה תמיד עדיפה על חובתם כלפי החברה,

.23.5 הדירקטורים יקפידו כי יישמר החופש האומנותי של התיאטרון בהתאם לאמור בסעיף המטרות בתקנון זה.

10

.23.6 ראש הרשות המקומית יכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה מתוקף תפקידו ברשות מקומית השולטת בשלושה תאגידים עירוניים לפחות, רשאית מועצת הרשות המקומית לבחור יו"ר דירקטוריון אחר, מהתאגיד הרביעי והלאה.

.23.7 לא ניתן למנות ממלא מקום קבוע כיו"ר הדירקטוריון .23.8 כל חבר דירקטוריון בחברה יכהן במשרתו עד אשר משרתו תתפנה, הכל כאמור בסעיף

שיובא במקומו; משרת חבר דירקטוריון תפקע בכל אחד מהמקרים המנויים בסעיף

שיובא במקומו

24. כינוס ישיבות דירקטוריון

.24.1 הדירקטוריון יתכנס לפי צרכי החברה ולפחות שלוש פעמים בשנה כולל באמצעות

השתתפות טלפונית ו/או בכל אמצעי טכנולוגי אחר קולי או חזותי. הדירקטוריון

יתכנס לישיבה על פי אחת הדרכים הבאות, ובכפוף להוראות החוק:-

.24.1.1 על ידי הודעה של יושב ראש הדירקטוריון בכל עת .24.1.2 בקשת לפחות שני דירקטורים

.24.2 הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חברי הדירקטוריון לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד הקבוע לישיבה, אלא אם הסכימו כל חברי הדירקטוריון על כינוסה של ישיבת דירקטוריון תוך תקופה הפחותה מהתקופה המפורטת לעיל או ויתרו על מתן הודעה כאמור.

.24.3 על אף האמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יהיה רשאי, לבקשת מנכ"ל החברה ו/או שני דירקטורים, לזמן ישיבת דירקטוריון בהודעה מראש של בנסיבות שיושב ראש הדירקטוריון יסבור שהן דחופות. הודעה תימסר לכלל חברי הדירקטוריון בעל-פה, בשיחה טלפונית, בכתב, בדואר אלקטרוני או על ידי מברק או פקסימיליה.

.24.4 לכל ישיבת דירקטוריון, יוזמן משקיף שהוא עובד עירייה שייקבע ע"י מנכ"ל העירייה בהתאם להוראות תקנון זה ביחס לכינוס ישיבת דירקטוריון וועדותיו;

נוכחות המשקיף הינה חובה גם ביחס להחלטות אשר מתקבלות בכתב או ללא התכנסות ו/או באמצעות כלי תקשורת. המשקיף יהיה זכאי לקבל הזמנה לישיבות הדירקטוריון, לקבל מידע וגישה למידע אודות החברה כקבוע בכל דין כיתר הדירקטורים בחברה, להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון ובועדותיו ולקבל העתקים מפרוטוקולי הישיבות, הצעות ההחלטות ומההחלטות בכתב אשר מופצות לדירקטורים. למען הסר ספק מובהר כי למשקיף לא תהא הזכות להצביע בישיבות הדירקטוריון. הוראות תקנה זו יחולו בהתאמה לגבי כל חברה הנשלטת על ידי החברה.

.24.5 בישיבות הדירקטוריון של החברה יהיו רשאים להיות נוכחים רק חברי הדירקטוריון, המשקיף מטעם העירייה, המבקר הפנימי וכן אותם האנשים האחרים אשר יורשו לכך על ידי יושב ראש הדירקטוריון או הזכאים לכך על פי דין, אולם איש מהנוכחים, זולת הדירקטורים, לא יהיה זכאי להצביע בישיבות הדירקטוריון.

.24.6 בהודעה על כינוס הדירקטוריון יצוין מועד הישיבה והמקום בו תתכנס וכן פירוט

של העניינים שידונו בישיבה על פי סדר היום.

25. סדר היום

11

סדר היום של הדירקטוריון יקבע על ידי יושב ראש הדירקטוריון והוא יכלול נושאים שקבע

יושב ראש הדירקטוריון, נושאים לשמם זומנה ישיבת הדירקטוריון על ידי חברי הדירקטוריון לפי הוראת תקנה

מיושב ראש הדירקטוריון, לכללו בסדר היום של החברה, לא יאוחר מ כינוס ישיבת הדירקטוריון.

26. ניהול ישיבות הדירקטוריון

.26.1 המניין החוקי לקיום ישיבות דירקטוריון שזומנו כדין ולקבלת החלטות בהן יהיה נוכחות של שליש מהדירקטורים )מכלל הדירקטורים אשר מונו בפועל(.

.26.2 לא התמנה חבר מסוים לדירקטוריון או אם התפנתה משרת חבר דירקטוריון, יהיו חברי הדירקטוריון הנשארים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות מן המניין החוקי הקבוע באותה שעה לישיבות הדירקטוריון. ירד מספרם מתחת למניין החוקי, לא יהיו רשאים להפעיל את סמכויותיהם על פי הוראות תקנון זה, לרבות כינוס ישיבות דירקטוריון, אלא באישור האסיפה הכללית.

.26.3 עברה חצי שעה מן המועד שנקבע לישיבת הדירקטוריון ולא נמצא המניין החוקי תידחה ישיבת הדירקטוריון לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לדירקטורים, או לכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר כפי שהדירקטוריון יקבע בהודעה לדירקטורים, ובלבד שפרק הזמן שיחלוף ממועד הישיבה שהתבטלה ועד למועד שיקבע על-ידי הדירקטוריון כאמור לא יעלה על

לאחר המועד שנקבע, כי אז כל מספר של דירקטורים ובלבד שהעירייה נוכחת, הנוכח בעצמו או על ידי שלוחו, יהווה מניין חוקי ויהיה רשאי לדון בעניינים שלמענם נקראה הישיבה.

.26.4 אם היו"ר לא יגיע לישיבה אחרי חמש עשרה דקות מן השעה הקבועה, יבחרו הדירקטורים הנוכחים מתוכם אדם אשר יכהן כיו״ר הישיבה.

27. סמכויות הדירקטוריון

.27.1 הדירקטוריון יחליט בכל הנוגע להתווית מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי וכן ינהל את החברה כל עוד לא מונה מנהל כללי, ומבלי לגרוע

מכלליות האמור לעיל, יחליט בנושאים הבאים:

.27.1.1 קביעת תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן, בהתאם ולרבות חזון התיאטרון לפי סעיף

.27.1.2 בדיקת מצבה הכספי של החברה, וקביעת מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;

.27.1.3 קביעת המבנה הארגוני

.27.1.4 הנפקה של סדרת אגרות חוב בכפוף לאישור מועצת העיר ושר הפנים

.27.1.5 עריכת הדוחות הכספיים והמילוליים

.27.1.6 דיווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה .27.1.7 מינוי המנהל הכללי ופיטוריו; בהתאם להוראות משרד הפנים כפי שקבועות בחוזרי מנכ"ל המתפרסמים מעת לעת.

.27.1.8 לגבי פעולות ועסקאות הטעונות אישורו לפי הוראות תקנון זה או לפי הוראות סעיפים סעיף

.27.1.9 מינוי מורשי החתימה של החברה

12

.27.1.10 הקצאת מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה בכפוף לאישור מועצת העיר ושר הפנים;

.27.1.11 אישור מינוי המנהל האמנותי. דיווחים לרשם החברות על מצבת הדירקטורים העדכנית ודיווחים שנתיים ועתיים לרשם ההקדשות הנדרשים מכוח הדין.

.27.1.12 למנות אדם או בני אדם )בין אם מאוגדים ובין אם לאו( לשם קבלה והחזקה בנאמנות עבור החברה של רכוש כלשהו השייך לחברה או אשר לחברה יש עניין בו, או לכל מטרה אחרת, ולבצע ולעשות את כל הפעולות, המעשים והדברים בקשר לכל נאמנות כזו, ולדאוג לתשלום שכרם של נאמן או נאמנים כאלה.

.27.2 הדירקטוריון יהא רשאי להפעיל כל סמכות של החברה אשר לא הוקנתה בחוק או בהוראות תקנון זה לכל אורגן אחר של החברה; מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את הוראות הדירקטוריון לאותו עניין, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו.

.27.3 בכפוף להוראות הדין ולהוראות תקנון זה, החלטות הדירקטוריון תהיינה מחייבות וכל אחד מחברי הדירקטוריון יעשה כל שביכולתו על מנת להוציאן אל הפועל ולהציג כמיטב יכולתו את העמדה שנקבעה בדירקטוריון. לאחר קבלת החלטה מחייבת על ידי הדירקטוריון, חבר דירקטוריון יימנע מלהסתייג ממנה ו/או מלבקר אותה.

28. החלטות בישיבות דירקטוריון

.28.1 החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב דעות רגיל, כאשר לכל דירקטור יהא קול אחד בכל הצבעה של הדירקטוריון. היו הקולות שקולים בהצבעת הדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון יהיה קול נוסף מכריע בתוקף תפקידו זה.

.28.2 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות, בדרך של אימוץ החלטה בכתב, ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו העניין; החלטות הדירקטוריון ללא התכנסות בפועל כאמור לעיל יתקבלו ברוב דעות הדירקטורים הזכאים להצביע.

התקבלו החלטות כאמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יערוך פרוטוקול של ההחלטות שנתקבלו, לרבות ההחלטה שלא להתכנס. פרוטוקול ההחלטה כאמור, החתום בידי יושב ראש הדירקטוריון, יהווה ראיה לנכונות האמור בו.

.28.3 הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים בישיבה, והמשקיף מטעם העירייה, יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן. יושב ראש הדירקטוריון יערוך פרוטוקול של ההליכים בישיבת דירקטוריון הנעשית באמצעות אמצעי תקשורת כאמור. פרוטוקול ישיבת דירקטוריון כאמור, החתום בידי יושב ראש הדירקטוריון יהווה ראיה לכאורה לנכונות האמור בו.

.28.4 הכרזת יושב ראש הדירקטוריון, כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים, או שנדחתה והערה שנרשמה בעניין זה בפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון, ישמשו ראיה לכאורה לאמיתות תוכנן, ולא יהא צורך להוכיח מה מספר הקולות או מכסת הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה.

29. ועדות הדירקטוריון

.29.1 בכפוף להוראת סעיף

אצילת סמכויות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון יהא רשאי להקים ועדות, שתפקידן לייעץ לדירקטוריון או להמליץ לו בלבד למנות להן חברים(, הכל לפי שיקול דעת הדירקטוריון. בוועדות אלה , יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי

13

דירקטוריון. ועדות אלה חייבות, למלא אחר כל ההוראות במידה ותקבענה כאלו על ידי הדירקטוריון, וכן יהיו חייבות בדיווח שוטף לדירקטוריון על המלצותיהן.

.29.2 כמו כן בכפוף להוראת סעיף

על אצילת סמכויות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון יהא רשאי להקים ועדות כספים, ועדת מכרזים וועדת ביקורת, למנות להן חברים לאצול לוועדות כספים, מכרזים וביקורת מסמכויותיו, לבטל אצילת הסמכות כאמור, הכל לפי שיקול דעת הדירקטוריון. בוועדות אלה לא יכהנו מי שאינם חברי דירקטוריון. ועדות אלה חייבות בשעת השימוש בסמכויות שהוקנו לה על ידי הדירקטוריון, למלא אחר כל ההוראות במידה ותקבענה כאלו על ידי הדירקטוריון, וכן הן חייבות בדיווח שוטף לדירקטוריון על החלטותיהן ו/או המלצותיהן. מובהר כי הדירקטוריון לא יהיה רשאי להאציל מסמכותו לקבל החלטות בעניינים המפורטים בתקנה )ועדות שתפקידן לייעץ לדירקטוריון וועדות בעלות סמכות החלטה יכונו להלן:

"( ועדות הדירקטוריון"

.29.3 בכל ועדות הדירקטוריון הנדרשות על פי דין יהיה לפחות דירקטור אחד שמונה מקרב עובדי העירייה.

.29.4 ישיבותיה ופעולותיה של ועדת דירקטוריון תתנהלנה לפי הוראות תקנון זה ככל שהן נוגעות לסדרי הישיבות והפעולות של הדירקטוריון בשינויים המחויבים.

למרות האמור המניין החוקי הנדרש לישיבות ועדות הדירקטוריון יעמוד על לפחות

שני דירקטורים חברי ועדה, בכפוף לכל דין.

.29.5 החלטה שנתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדות הדירקטוריון שהוקמו לפי סעיף 29.2

שנתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון זה ובכפוף לכל דין

30. זכויות הדירקטורים

.30.1 בכפוף להוראות הדין וכל עוד לא חל בו שינוי, לא יקבלו דירקטורים שכר ו/או גמול מכספי החברה בשל היותם דירקטורים.

.30.2 כל דירקטור יהיה זכאי לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור )להלן: "הזכות לקבלת מידע"(; הדירקטוריון יכול למנוע מדירקטור את הזכות לקבלת מידע אם ראה כי הדירקטור פועל בחוסר תום לב או שמימושה של הזכות עלול לפגוע בטובת החברה.

31. החותמת ומורשי חתימה

.31.1 לחברה תהיה חותמת גומי אחת לפחות. החותמת תהיה במשמרת בטוחה, ואסור יהיה לאיש להשתמש בה אלא בנוכחות מי שרשאי לחתום בשם החברה.

.31.2 לחברה יהיו לפחות שני מורשי חתימה שחתימות שניהם ביחד יחייבו את החברה לפחות אחד ממורשי החתימה יהיה מקרב הסגל הבכיר של עובדי הרשות המקומית. לא ניתן יהיה לחייב את החברה ללא חתימת מורשה החתימה מקרב הסגל הבכיר של הרשות המקומית, לרבות עובד הרשות שהוא חבר בדירקטוריון החברה. על אף האמור בסעיף זה, בהתחייבויות כספיות של עד הכספי השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות על פי דוח כספי שנתי מבוקר, ניתן יהיה לחייב את החברה בחתימת שני מורשי החתימה בלבד גם אם אינם

מקרב הסגל הבכיר של הרשות המקומית.

32. ועדת הביקורת של החברה

.32.1 כאמור בסעיף

345

בוועדת הביקורת

14

.32.2 סמכויות וועדת הביקורת וחובותיה יהיו כאמור בסעיף סעיף שיבוא במקומו.

.32.3 ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי, רואה החשבון המבקר ומשקיף מטעם העירייה, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע את עמדתם.

33. מועצה אמנותית ציבורית

.33.1 יו"ר הדירקטוריון ימנה מועצה אמנותית ציבורית באישור הדירקטוריון ובהתחשב בהמלצת התיאטרון המורכבת מדרמטורגים, ממומחים מתחום התיאטרון, אנשי אקדמיה מתחום התרבות, יוצרים ושחקנים. עובדי התיאטרון ועובדים או נושאי משרה בעירייה או בחברה עירונית אחרת של העירייה, לא יהיו חברים במועצה.

.33.2 המועצה תייעץ ותמליץ לתיאטרון בכל הנוגע לפעילות האמנותית של התיאטרון תבטיח שרפרטואר התיאטרון הולם את מעמד התאטרון כ"תאטרון לאומי " ואת מטרות החברה.

.33.3 המועצה האמנותית אשר תיבחר לראשונה תגבש חזון לתיאטרון כתיאטרון לאומי, בשים לב ובהתאם למטרות החברה ובהתייעצות עם המועצה הישראלית לתרבות ולאמנות. שינוי או תיקון של החזון ייעשה בהתייעצות עם המועצה הישראלית לתרבות ולאמנות. החזון יאושר על-ידי הדירקטוריון.

34. מינוי וכהונה של המנהל הכללי

.34.1 הדירקטוריון רשאי לפעול למינוי מנכ"ל בכפוף להוראות משרד הפנים .34.2 שכרו של המנהל הכללי יקבע בהתאם לנוהל האסדרה,להוראות חוזרי מנכ"ל משרד הפנים ולהנחיות הממונה על השכר במשרד האוצר המתפרסמים מעת לעת. .

35. פטור, שיפוי נושאי משרה

.35.1 החברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת אמונים כלפיה או חובת זהירות; בהתאם להוראות חוק החברות סעיף אחר שיבוא במקומו.

.35.2 בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית כאמור בסעיף שיבוא במקומו, לשפות נושא משרה בחברה בשל חבות או הוצאה כמפורט להלן,

שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה:

.35.2.1 חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק-דין, לרבות פסק-דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר על ידי בית משפט;

.35.2.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;

בפסקה זו –

"סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" - משמעו סגירת התיק לפי סעיף

]

הפלילי( או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231

"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" - חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות

15

המינהליות, התשמ"ו

לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;

.35.2.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה או שחויב בהן על ידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו על ידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי בו הורשע בעבירה פלילית, אשר אינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

.35.2.4 חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי דין .35.3 החלטת החברה למתן פטור או שיפוי ביחס לאחריותו של נושא משרה, אשר אינו דירקטור בחברה טעונה אישורו של מנכ"ל העירייה והדירקטוריון. היה נושא המשרה דירקטור, טעונה החלטת או התחייבות החברה כאמור, גם אישור האסיפה הכללית.

36. ביטוח נושאי משרה

.36.1 בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בין אם הוא נושא משרה בשעת הגשת תביעה בקשר

לאחריות זו ובין אם לאו, בשל אחת מאלה:

.36.1.1 הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר .36.1.2 הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

.36.1.3 חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר

.36.2 התקשרות החברה בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה, אשר אינו דירקטור בחברה טעונה אישורו של הדירקטוריון. היה נושא המשרה דירקטור, טעונה התקשרות החברה כאמור, גם אישור האסיפה הכללית.

37. מבקר פנים

.37.1 לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל עניין בחברה, נושא משרה בחברה קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו.

.37.2 המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.

.37.3 הדירקטוריון ידון בתכנית העבודה השנתית או התקופתית של הביקורת הפנימית שהוגשה על ידי מבקר הפנימי וימליץ לאסיפה הכללית באם לאשרה, וזאת לאחר שועדת הביקורת של החברה דנה בה ואישרה אותה בהתייעצות עם יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל והעבירה את מסקנותיה לדירקטוריון.

38. דוחות כספיים

.38.1 החברה תערוך כל שנה דוחות כספיים, שיכללו מאזן ליום "( ודוח רווח והפסד לתקופה שהסתיימה באותו יום, וכן דוחות המועד הקובע"

כספיים נוספים, הכל לפי הנדרש בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים כפי שיהיו "(; רואה החשבון המבקר יבקר את הדוחות; הדוחות הדוחותמעת לעת )להלן: "

יוחזקו במשרדה הרשום של החברה שבע שנים לפחות ממועד עריכתם, לעיונם של הדירקטורים ובעלי המניות של חברה בשעות העבודה הרגילות.

.38.2 הד"וחות יערכו לפי כללי חשבונאות מקובלים, כפי שאלו יהיו מעת לעת וישקפו באופן נאות את מצב עסקי החברה. הדוחות יאושרו בהתאם לאמור בחוק החברות סעיף או סעיף שיבוא במקומו

.38.3 עותק של הד"וחות וחוות דעתו של רואה חשבון מבקר לגביהם, יישלח על ידי החברה לעירייה ולכל בעל מניות שהודיע לחברה על רצונו לקבלם וזאת תוך זמן סביר מהודעתו של בעל המניות; העתקים של הדוחות יישלחו לכל הזכאים לקבל

16

הודעות על אספות כלליות, לא יאוחר מ

שנתית; היה ולא התקיימה אסיפה שנתית כאמור, יישלח העתק של הדוחות הכספיים של החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, לא יאוחר מהמועד האחרון שהיה עליה לקיים אסיפה שנתית, אלמלא הוחלט שלא לקיימה.

39. רואה חשבון מבקר

.39.1 רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית, וישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחריה, למעט במקרה המפורט בסעיף

שיבוא במקומו. אולם, האסיפה הכללית תהא רשאית למנות רואה חשבון מבקר, שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה הכללית השלישית שלאחר זו שבה מונה. האסיפה הכללית תהא רשאית לסיים את כהונתו של רואה חשבון מבקר.

.39.2 שכרו של רואה חשבון מבקר של החברה יקבע בהתאם לשיקול דעתה של האסיפה הכללית;

.39.3 רואה חשבון מבקר יהא רשאי לעיין במסמכי החברה לצורך ביצוע תפקידו ולקבל הסברים לגביהם והוא יהא רשאי להשתתף בכל אסיפה כללית שיוגשו בה הדוחות הכספיים שלגביהם ביצע פעולות ביקורת, וכן בישיבת דירקטוריון הדנה באישור הדוחות הכספיים שזומנה לדיון על ידי יושב ראש הדירקטוריון לאחר שרואה החשבון המבקר הודיע לו, כי אגב ביצוע פעולות הביקורת התגלו ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה; הדירקטוריון יודיע לרואה החשבון המבקר על המקום והמועד בו תתכנס אסיפה כללית או ישיבת דירקטוריון כאמור בתקנה זו.

40. דיווחים לרשות

אחת לשנה, ובכל עת לפי דרישת ראש העירייה או מועצת העירייה, יוגש למועצת העירייה דו"ח בכתב על פעילות החברה. הדו"ח יוגש למועצה על ידי יו"ר דירקטוריון החברה.

41. תמיכות

לא תתמוך החברה במוסדות ציבור.

42. הודעות

.42.1 בכפוף לאמור בהוראות תקנון זה, הודעה של החברה לבעל מניה יכול שתימסר לידי בעל המניה במסירה ביד או על ידי משלוח בדואר רשום אליו או בפקסימיליה והכל לפי הכתובת שנמסרה על ידו לחברה לשם משלוח הודעות אליו, או, אם לא מסר כתובת כזו, לפי כתובתו הרשומה בישראל. אם נשלחה הודעה בפקסימיליה תחשב ההודעה כאילו נמסרה במועד שיגורה ובלבד שהחברה תציג אישור "נתקבל" על גבי שגר הפקסימיליה. נשלחה הודעה בדואר רשום, תחשב ההודעה כאילו נמסרה כהלכה לבעל המניה תוך

ביד, תחשב כאילו נמסרה כהלכה בעת מסירתה.

.42.2 בעל מניה אשר כתובתו הרשומה נמצאת מחוץ לישראל רשאי, מעת לעת, להודיע בכתב לחברה כל כתובת בישראל, ואותה כתובת תיחשב ככתובתו הרשומה במובן הנזכר בסעיף קטן

הנמצאת מחוץ לישראל.

.42.3 בהודעה בדבר אסיפה כללית של החברה תצוין בכלליות מהות השאלה שתעמוד לדיון.

43. הוראות מיוחדות

החלטה בנושאים שלהלן טעונה אישור המועצה ואישור מאת שר הפנים:

.43.1.1 הקמת חברת בת או סניף לחברה

.43.1.2 ייסוד, לקיחת חלק בייסוד, או התמזגות עם כל תאגיד אחר .43.1.3 הגדלת הון המניות הרשום של החברה או שינוי בתקנון החברה

17

.43.1.4 העברת מניות החברה מבעל מניות אחד משנהו או לחברה, למעט העברת מניות בתוך העיריה.

.43.1.5 הנפקת מניות של החברה, ככל שמשתנה יחס האחזקה של בעלי המניות.

.43.1.6 תשלום שכר או כל תמורה אחרת לחברי המועצה או לעובדיה אשר יכהנו בחברה כנציגי הרשות המקומית

.43.1.7 הספקת שירותים שהם בסמכות העיריות, על-ידי החברה

.43.2 החברה לא תקבל אשראי ולא תערוב אלא על פי חוק יסודות התקציב, התשמ"ה 1985 –

.43.3 החברה לא תקבל אשראי אלא על פי היתר לפי סעיף התשמ"ה

.43.4 החברה לא תהיה רשאית למכור זכויות במקרקעין, להחליפם, למשכנם או להשכיר אותם לתקופה העולה על

חבריה ובאישור שר הפנים או מי שהוסמך לכך מטעמו. הודעה על אישור מועצת העירייה לעשייה במקרקעין תפורסם באתר האינטרנט של ההחברה בתוך ממועד האישור.

על אף האמור לעיל, החלטת מועצת העירייה כאמור טעונה גם את אישור שר הפנים או מי שהוסמך לכך מטעמו, אלא אם בעת ההתקשרות על פי סעיף זה הייתה העירייה עירייה איתנה כמשמעות מונח זה בפקודת העיריות.

.43.5 כספי התמורה ממכירת מקרקעין שהועברו לחברה על ידי העירייה ישמשו לרכישת מקרקעין, ואולם רשאית החברה, לעשות בכספים שימוש אחר לטובת הציבור, וזאת באישור מועצת הרשות המקומית ושר הפנים, אם ראה שטובת הציבור דורשת זאת.

.43.6 מותר לחברה לגייס תרומות כפי בחירתה ואולם, סך ההוצאה לגיוס תרומה לא יעלה על

.43.7 לא תתקשר החברה בחוזה לביצוע עסקה בטובין או במקרקעין, או לביצוע עבודה או לרכישת שירותים אלא על פי מכרז, על פי חוק חובת המכרזים תשנ"ב מאחר שתקנות אלה טרם הותקנו, בהתאם לנוהל והתקנות שיותקנו לפיו.

האסדרה של משרד הפנים, ועד להתקנת תקנות העוסקות במכרזים שהינן ייעודיות לתאגידים עירוניים, תפעל החברה בהתאם להוראות תקנות העיריות )מכרזים( בשינויים המחויבים.

44. תנאי קבלה לעבודה והעסקה

.44.1 כללי קליטת עובדים וקידומם יהיו כאמור ובהתאם להוראות משרד הפנים ולהנחיות הממונה על השכר במשרד האוצר.

.44.2 תנאי העסקת עובדים יהיו כאמור ובהתאם להוראות משרד הפנים ולהנחיות הממונה על השכר במשרד האוצר

.44.3 כללי ניגוד עניינים והעסקת קרובי משפחה, החלים בעירייה, יחולו גם על החברה ועובדיה.

.44.4 מינוי מנכ"ל ועובדים בכירים יבוצע בהתאם להוראות משרד הפנים כפי שבאות לידי ביטוי בחוזרי מנכ"ל המתפרסמים מעת לעת.

45. כללי ניגוד עניינים והעסקת קרובי משפחה

.45.1 כללי ניגוד עניינים והעסקת קרובי משפחה החלים ברשויות המקומיות יחולו גם .על החברה ועובדיה

46. פירוק

18

.46.1 מבלי לגרוע מסמכותו של המפרק לפי סעיף

תתפרק מרצון ובין אם בכל אופן אחר, לאחר סילוק כל התחייבויות החברה, יועברו נכסיה לתיאטרון אחר שהוא תאגיד עירוני בשליטת העירייה, או למוסד תרבות עירוני אחר, העוסק בתחומים דומים, וכלל שלא יימצאו גופים כאמור – יועברו הנכסים לעירייה בתפקידה כנאמן על כספי הציבור ועד שיימצא תאגיד דומה כאמור, והכל בהתאם לאמור בסעיף