פרוטוקול ועדת פטורי מכרז לפי תקנה 3 (2) (יד) מספר 2023. 1 מיום 17.01.2023

מהות ההחלטה	נושא	ה יחידה	מס' החלטה	מס' פניה
			מס' החלטה
אישור פטור ממכרז ואישור התקשרות	מכירת זכויות עיריית תל אביב-יפו במתחם גבולות - נכס מס' 14020	אגף נכסי העירייה	1/23	.1 פניה1

פרוטוקול ועדת פטורי מכרז לפי תקנה 3 ()2 (י"ד) מספר /2023 1 מיום 17/01/2023

משתתפים ה"ה: מנחם לייבה – מנכ"ל העירייה, משה גילצר – גזבר העירייה, עו"ד עוזי סלמן – יועמ"ש העירייה.

נוכחים ה"ה: אלי לוי, עו"ד אורנה אחרק – פרלוק, עו"ד שני לוי – גצוביץ, שירה שדה, שרי כהן, יהודה הרינגמן.

מזכירת הועדה: גילה דהאן, רו"ח.

מרכזת הועדה: דנה פייבל.

פרוטוקול ועדת פטורי מכרז לפי תקנה 3 ()2 (י"ד) מספר /2023 1 מיום 17/01/2023

החלטה מספר 1/23

מכירת זכויות עיריית תל אביב-יפו במתחם גבולות - נכס מס' 14020

להלן פניית היחידה:

1. שותפות האחים סבירסקי ש.ר. 540047222 (להלן: "הרוכשת"/"השותפות"), ביחד עם העירייה, הינם הבעלים

הרשומים במשותף במקרקעין הידועים כחלקה 173 בגוש 7083 ["המקרקעין"].

2. עיריית תל אביב –יפו ("העירייה"/"המוכרת") הינה בעלים של 202/2799 חלקים בלתי מסוימים במקרקעין

המהווים כ- %7.2 חלקים מהמקרקעין ["זכויות העירייה במקרקעין" ו/או "הממכר"].

3. השותפות הינה בעלים של 2597/2799 חלקים בלתי מסוימים במקרקעין ["זכויות השותפות במקרקעין"].

4. על המקרקעין חלה תכנית 2790 אשר פורסמה למתן תוקף ביום 8.2.2001 ["התכנית התקפה"].

5. ביום 20.8.2008 התקשרה השותפות עם חברת מגדל גבולות בע"מ, ח.פ. 514192673 ["מגדל גבולות"] ב"חוזה

תמורות" בנוגע למקרקעין מיום ,20.8.2008 בכפוף להתחייבויות שונות ["עסקת התמורות"].

6. ביום 28.12.2010 הגישו השותפות וחברת מגדל גבולות תביעה לפירוק שיתוף במקרקעין נגד עיריית תל אביב

במסגרת ת"א 46519-12-10 בבית משפט השלום בהרצליה ["תביעת פירוק השיתוף"].

7. ביום 22.7.2013 אישר בית המשפט המחוזי בתיק 40771-01-13 את מכירת זכויות מגדל גבולות (שנקלעה

לקשיים ולהליכי פירוק) מכוח חוזה התמורות לחברת בולווארד טרה פלורנטין בע"מ, ח.פ. 514944826 ["בולווארד"] וזו צורפה כתובעת בתביעת פירוק השיתוף במקום מגדל גבולות.

8. ביום 2.9.2015 נחתם הסכם פשרה בין העירייה לשותפות ולבולווארד ובמסגרתו, בין היתר, פורט גם המתווה

המוסכם לרכישת זכויות העירייה במקרקעין ע"י בולווארד אשר קיבל תוקף של פסק דין במסגרת תביעת פירוק השיתוף, ת"א 46519-12-10 ["הסכם הפשרה"].

9. בהתאם להסכם הפשרה, נדונה מכירת זכויות העירייה במקרקעין לבולווארד ונוהל משא ומתן בין העירייה,

השותפות ובולווארד לשם כך, אך משא ומתן זה לא הבשיל לכדי הסכם חתום. יחד עם זאת, ביצעו השותפות והעירייה חלק מהמטלות שהוטלו עליהן לפי הסכם הפשרה בכל הנוגע לפינוי "המבנים", כהגדרת מונח זה בהסכם הפשרה ["הפעולות שבוצעו לפי הסכם הפשרה"]. יצויין כי במקרקעין נותרו שני מבנים לפינוי, מבנה B ו"מבנה נעים" (כהגדרת מונח זה בהסכם הפשרה (מבנה )F ועל פי תשריט המצורף להסכם הפשרה.

10. לימים התגלעו מחלוקות בין השותפות לבולווארד, וזאת באופן שבו – בסיומו של הליך גישור שנערך בין

הצדדים מספר שנים – נחתם ביום 18.11.2021 הסדר גישור, אשר אף קיבל תוקף של פסק דין ביום 30.11.2021 ["הסדר הגישור"], לפיו בוטלה עסקת התמורות. כמו כן, במסגרתו של הסדר הגישור, בין היתר, הסבה בולווארד לשותפות את כל זכויותיה הנובעות מהסכם הפשרה, כך שהשותפות תוכל, ככל שהדבר נוגע לבולווארד, להתקשר ישירות בעסקה עם העירייה לשם רכישת זכויות העירייה במקרקעין על ידי השותפות.

11. בהמשך לכל השתלשלות העניינים המפורטת לעיל, השותפות מעוניינת לרכוש את זכויות העירייה במקרקעין

והעירייה מעוניינת למוכרן לשותפות. טרם חתימת העירייה על חוזה המכר, תיחתם בין הצדדים תוספת להסכם הפשרה לשם הטמעת השינויים המחויבים בשל שינויי נסיבות שחלו מאז נחתם הסכם הפשרה ועד למועד חתימת חוזה מכר, ותוגש לאישור בית המשפט לקבלת תוקף של פסק דין ["תוספת להסכם הפשרה"].

להלן עיקר ההסכמות שהושגו בין הצדדים:

12. העירייה מתחייבת בזה למכור לרוכשת והרוכשת מתחייבת בזה לרכוש מן העירייה את הממכר.

13. הרוכשת מתחייבת לפנות את מבנה B על חשבונה והוצאותיה ולמסור את החזקה בו לידי העירייה בהתאם

להסכם הפשרה ולתוספת להסכם הפשרה שתחתם בין הצדדים.

פרוטוקול ועדת פטורי מכרז לפי תקנה 3 ()2 (י"ד) מספר /2023 1 מיום 17/01/2023

כמו כן, הרוכשת מתחייבת לפנות את מבנה נעים ולשאת בכל ההוצאות והתשלומים הדרושים לצורך כך על חשבונה והוצאותיה בלבד, לרבות אך לא רק, הפיצויים בגין פינויו, הוצאות הריסת מבנה נעים ופינוי ההריסות, הוצאות ההליכים המשפטיים ושכ"ט עו"ד, תשלום מלוא הפיצויים בגין פינוי גמור ומוחלט של מבנה נעים כשהוא פנוי מכל אדם וחפץ והריסתו כפי שייקבעו ע"י ביהמ"ש ו/או בדרך אחרת.

14. בתמורה לרכישת הממכר, תשלם הרוכשת את הסכומים הבאים:

14.1 "תמורת המכר"–

חלופת התכנון הבסיסית- היקף זכויות הבניה הקיימות והשימושים המותרים על פי התכניות החלות על המקרקעין, ללא הקלה, דהיינו – זכויות הבניה כפי שניתן לנצל בתכסית של %45 ("חלופת התכנון

הבסיסית").

14.1.1 תמורת המכר שהרוכשת תשלם לעירייה בהתאם לחלופת התכנון הבסיסית הנה בסך של 16,423,000 ₪ (ששה עשר מיליון, ארבע מאות עשרים ושלושה אלף ₪), ליום 9.9.2022

["שווי זכויות העירייה לפי חלופת התכנון הבסיסית"/"תמורת המכר"]. תמורת המכר

הינה ממוצע בין שומת העירייה מיום 25.2.2022 לבין שומת העירייה מיום .9.9.2022 14.1.2 תמורת המכר תשולם לעירייה בתוספת: (א) הפרשי הצמדה שיחולו מיום 9.9.2022 ועד למועד תשלום תמורת המכר בפועל; (ב) ריבית, שתחול רק בגין התקופה שהחל מ 45 ימים מיום אישור מועצת העירייה להתקשרות בחוזה המכר ועד למועד תשלום תמורת המכר בפועל; וכן בתוספת מע"מ כדין.

14.1.3 מועד תשלום תמורת המכר - תמורת המכר תשולם במלואה באמצעות המחאה בנקאית ערוכה לפקודת העירייה כחלק מביצוע רישום הערת אזהרה לטובת הרוכשת בגין חוזה המכר ובנוכחות נציגי הצדדים בלשכת רישום המקרקעין.

14.2 "תוספת התמורה" –

14.2.1 לאחר תשלום תמורת המכר למוכרת, הרוכשת תהא רשאית לנקוט בהליכי תכנון ו/או בהליכי רישוי ביחס לממכר ["הליכי התכנון המשביחים"], במועד, בהיקף, בשלבים או בבת אחת – והכל - לפי שיקול דעתה הבלעדי.

14.2.2 "חלופת התכנון המעובה"/ "שווי זכויות הבניה הנוספות של העירייה לפי חלופת התכנון

המעובה" - היקפי זכויות הבניה ו/או השימושים שיאושרו על ידי הועדה המקומית לתכנון ובניה בת"א- יפו ["הועדה"] במסגרת היתרי בניה שיוצאו לגבי הפרויקט, בעקבות הליכי תכנון ו/או רישוי שיקודמו על ידי הרוכשת ו/או על ידי מי שיבוא במקומה, וזאת ככל שבהתאם לה ינוצלו זכויות בניה בנוסף ומעבר להיקפי הבניה ו/או השימושים הכלולים בחלופת התכנון הבסיסית, והכל ביחס לשיעור זכויות העירייה במקרקעין (כ- %.)7.2 14.2.3 ככל שהתקבלה החלטה על ידי הועדה כי, ניתן להוציא את היתר הבניה המבוקש הכולל את חלופת התכנון המעובה, וכתנאי להוצאתו, הרוכשת תהיה חייבת לשלם את "תוספת התמורה" לעירייה. במקרה זה הרוכשת מתחייבת לשלם לעירייה את "תוספת התמורה", אשר תיקבע על פי שומת העירייה שתיערך לפי מנגנון קביעת השמאים כמפורט בחוזה המכר.

פרוטוקול ועדת פטורי מכרז לפי תקנה 3 ()2 (י"ד) מספר /2023 1 מיום 17/01/2023

14.2.3.1 הרוכשת תשלם את "תוספת התמורה", בתוספת: (א) הפרשי הצמדה שיחולו החל מהמועד בו נמסרה שומת העירייה לידי הרוכשת ועד למועד תשלום תוספת התמורה בפועל; (ב) ריבית, שתחול רק בגין התקופה שהחל מ 45 ימים לאחר המועד בו נמסרה שומת העירייה לידי הרוכשת ועד למועד תשלום תוספת התמורה בפועל, וכן בתוספת מע"מ כדין.

14.2.3.2 מועד תשלום תוספת התמורה – תוספת התמורה תשולם ע"י הרוכשת לעירייה בתוך 90 ימים ממועד מסירת שומת העירייה לידי הרוכשת, באמצעות העברה בנקאית.

15. בטוחות להבטחת תשלום "תוספת התמורה" ע"י השותפות

15.1 ערבות אישית

15.1.1 ערבות אישית של השותף בשותפות, מר ראובן זלוף, ת.ז. ********* ["ראובן"], מוגבלת בסכום

(עד 7,000,000 ₪) ["מגבלת הסכום"] ["הערבות האישית"] – אשר תיחתם ותימסר לב"כ העירייה ביחד עם החוזה החתום.

15.1.2 מגבלת הסכום בערבות האישית תופחת מעת לעת מאליה וללא כל צורך בפעולה כלשהי של מי מהצדדים בהתאם למפורט בחוזה המכר.

15.1.3 כמו כן, תפקע הערבות האישית מאליה ללא כל צורך בפעולה כלשהי מצד העירייה עם המצאתה של הערבות הבנקאית כאמור להלן.

15.2 ערבות בנקאית

15.2.1 כחלופה לערבות אישית- בכל מקרה בו תחפוץ הרוכשת לבטל את הערבות האישית תהא הרוכשת רשאית להעמיד, חלף הערבות האישית, ערבות בנקאית אוטונומית מבנק מוכר בישראל שתוצא לבקשת השותפות בסך של 7,000,000 ₪ ["הערבות הבנקאית"] ותומצא לידי העירייה.

15.2.2 בנוסף, כל אימת שתבוצע העברת זכויות בממכר על ידי הרוכשת (חלקית או מלאה), מתחייבת הרוכשת כי הערבות האישית תוחלף בערבות בנקאית כאמור בפסקה שלעיל, שסכומה יעמוד על גובה מגבלת הסכום בערבות האישית כפי שיהא באותו מועד.

15.2.3 סכום החילוט הנקוב בערבות הבנקאית יופחת מעת לעת כמפורט בחוזה המכר.

15.2.4 בנוסף לערבות האישית (או לערבות הבנקאית – לפי העניין) תירשם הערת האזהרה לטובת העירייה כמפורט להלן.

16. שיעבוד לטובת גורם מממן

העירייה תהיה רשאית ליתן הסכמתה לשעבוד/התחייבות לרישום שיעבוד על הממכר לטובת גורם מממן ללא הגבלת סכום הכל בהתאם וכמפורט בהוראות חוזה המכר.

17. רישום הערות אזהרה

17.1 הערות אזהרה לטובת הרוכשת והגורם המממן מטעמה –

17.1.1 כפוף לקיום ההתחייבויות הרוכשת בהתאם לחוזה המכר ולרבות תשלום מלוא תמורת המכר, תהא זכאית

פרוטוקול ועדת פטורי מכרז לפי תקנה 3 ()2 (י"ד) מספר /2023 1 מיום 17/01/2023

הרוכשת לרישום הערת אזהרה לטובתה על הממכר ["הערת האזהרה לטובת הרוכשת"], בגין חוזה זה, על אחריותה וחשבונה.

17.1.2 כן תהא רשאית הרוכשת, כפוף לקיום התחייבויות הרוכשת בהתאם לחוזה המכר ולרבות תשלום מלוא תמורת המכר, לרשום לטובת גורם מממן מטעמה הערת אזהרה בגין התחייבות העירייה לרישום משכנתא ["הערת האזהרה לטובת הגורם המממן"], על אחריותה וחשבונה של הרוכשת.

17.2 הערת אזהרה לטובת העירייה –

במעמד העברת הזכויות בממכר על שם הרוכשת, מתחייבת הרוכשת לרשום לטובת העירייה הערת אזהרה על הימנעות מעשיית עסקה לפי סעיף 126 לחוק המקרקעין, התשכ"ט- ,1969 וזאת בגין התחייבויותיה לעירייה על פי הוראות חוזה המכר ["הערת האזהרה לטובת העירייה"].

18. המלצת אגף הנכסים והשירות המשפטי:

המלצת אגף הנכסים והשירות המשפטי הינה לאשר את ההסדר האמור בין העירייה לבין השותפות בפטור ממכרז עפ"י תקנה ()2(3י"ד) לתקנות העיריות (מכרזים) התשמ"ח 1987 וזאת מן השיקולים הבאים :

א. המקרקעין מועברים לשותפות שהיא בעלת מירב הזכויות במקרקעין המשותפים אשר בהם לעירייה יש כ-

%7.2 המהווים פחות ממחצית הזכויות.

ב. המקרקעין מועברים לשותפות בתמורה של 16,423,000 ₪ (שישה עשר מיליון, ארבע מאות ועשרים

ושלושה אלף שקלים חדשים) על פי הממוצע בין שתי שומות שנערכו על ידי שני שמאי מקרקעין.

ג. המקרקעין המועברים הם חלק ממגרש תכנוני אחד שמספרו 126 בהתאם לתכנית התקפה ואין אפשרות

לחלוקה בפועל של המקרקעין על פי תכנית זו.

מנימוקים אלה, המלצתנו הינה למכור את זכויות העירייה במקרקעין בהתאם לפטור לפי סעיף ()2(3י"ד) לתקנות העיריות (מכרזים) התשמ"ח ,1987 שכן בנסיבות העניין עריכת מכרז לא תביא תועלת, לרבות לא תועלת כספית, ועל כן העברת המקרקעין בפטור ממכרז הינה מוצדקת וסבירה.

דיון

מר אלי לוי ועו"ד אורנה אחרק-פרלוק מציגים את הפניה.

הוועדה בחנה ומצאה כי ההתקשרות פטורה ממכרז עפ"י תקנה ()2(3י"ד) לתקנות העיריות (מכרזים) התשמ"ח 1987 מאחר והמקרקעין מועברים לשותפות אשר הינה בעלת מירב הזכויות במקרקעין המשותפים אשר חלק העירייה הינו %7.2 מהזכויות במקרקעין.

הוועדה בחנה את התמורה המבוקשת שנקבעה על ידי חישוב ממוצע של שתי שומות, אשר נקבעו על ידי שני שמאי מקרקעין, וכי המקרקעין המועברים הם חלק ממגרש תכנוני אחד שמספרו 126 בהתאם לתכנית התקפה ואין אפשרות לחלוקה בפועל של המקרקעין על פי תכנית זו.

כן בחנה הוועדה ושוכנעה שהדבר מוצדק וסביר לאשר את ההתקשרות בנסיבות העניין לאחר שבחנה את האפשרות לערוך את ההתקשרות בדרך של מכרז.

סכום בש"ח	שם הספק	החלטה	שם היחידה	מס' החלטה
16,423,000 ₪	שותפות האחים סבירסקי	מאשרים פטור ממכרז לפי תקנה 3 ()2 (י"ד) להתקשרות העירייה למכירת זכויותיה במתחם גבולות חלקה 173 גוש 7083 (%)7.2 ואת תנאי המכירה כמפורט בפניה ובהתאם לנימוקים המפורטים בה ובכפוף לאישור מועצת העיר		1/23
			אגף נכסי העירייה

פרוטוקול ועדת פטורי מכרז לפי תקנה 3 ()2 (י"ד) מספר /2023 1 מיום 17/01/2023

החלטה

וכמפורט לעיל.

פרוטוקול ועדת פטורי מכרז לפי תקנה 3 ()2 (י"ד) מספר /2023 1 מיום 17/01/2023