פרוטוקול דירקטוריון חכ"ל · 25/07/2016



הנדון: פרוטוקול ישיבת דירקטוריון מיום 25/07/2016 ביום שני 25/07/2016 התקיימה ישיבת דירקטוריון של החברה הכלכלית לפיתוח תל מונד.

הישיבה נערכה בחדר ישיבות, במשרדי המועצה.

משתתפים: רוני גולן - יו"ר, דדי דהן, שרה חיים, יגאל קרז'נר , רון סגל, ובני אלון .

מוזמנים: עו"ד גיתית שרמן ממשרד יועמ"ש החכ"ל , רוח"ש רונן מיץ ממשרד מועלם ויהודית חן מזכירת החכ"ל.: עו"ד גיתית שרמן ממשרד יועמ"ש החכ"ל, רוח"ש רונן מיץ ממשרד רוח"ש מועלם ויהודית חן מזכירת החכ"ל .

נעדרים: סיגל לחמני (נמצאת בחול ).

.

על סדר היום:

1. אישור טיוטאת הסכם לגיבוי מימוני בין התאגיד לבין החכ"ל, תב"ע 105 .

דיווח מ"מ מנכ"ל:

דדי דהן:

עדכונים קצרים,לפני שנדון בנושא אחד על סדר היום והוא אישור הסכם בין התאגיד לבין החכ"ל.

כפי שהבחנתם וראיתם הדירקטוריון הצטמצם מכיוון שפגה שפקעה חברותם של הדירקטורים חברי המועצה במועצה, במועצה לכן הדירקטוריון מצומצם אך יש קוורום חוקי לישיבה.

עקרונית סגרנו אתכזכור אושרה על ידי הדירקטוריון העסקתו של גיא קפלן כמנכ"ל החכ"ל הוא יחל את עבודתו בתאריך 04/09/2016.

הוגשה בקשה למשרד הפנים לאשר את שכרו, הם מבקשים כמה מסמכים לצורך האישור.

הוא יועסק עפ"י חוזה סטנדרטי לפי של משרד הפנים.

רמת השכר של המנכ"ל נקבעת עפ"י נוסחה של משרד הפנים .

בני אלון: שכר בכיר חייב לעבור אישור דירקטוריון.

גיתית שרמן: משרד הפנים קובע את גובה השכר.

בני אלון: הדירקטוריון צריך לאשר את שכר מנכ"ל.

דדי דהן: שכר המנכ"ל ותנאי העסקתו יובא לאישור הדירקטוריון.

פרוייקט 89 מתקדם.

התכנסנו היום לצורך אישור הסכם שיגבה מימונית אתלגיבוי מימוני של תאגיד המים מעיינות השרון. כפי שידוע לכם פורסם מכרז פנינו למשכ"ל בשיתוף התאגיד לביצוע עבודות פיתוח בשיתוף תאגיד המיםבמתחם תבע 105, וההצעה הזוכה אף אושרה על ידי ועדת המכרזים של התאגיד. ביצוע עבודות המים והביוב יהיו בפיקוח מלא כדי שהתאגיד ישלם באופן מלא לקבלן עפ"י צו התחלת עבודה. דירקטוריון החכ"ל אישר את תוצאות המכרז התאגיד לא יכולטרם לאישר את תוצאות המכרז מכיוון שאין לו בשלב זה אפשרות למימון כל העבודה, מאחר שלפי כללי דמי ההקמה החדשים התאגיד יכול לגבות רק מקדמות מבעלי הזכויות וגם זה טרם נגבה על ידו באופן מלא. כתוצאה מכך, הוצעו מספר אפשרויות לצורך מימון ביניים על מנת לחתום על החוזה והנושא לא צלחהתאגיד פנה בניסיונות לקבל מימון ביניים מבנקים אך זה לא צלח עקב מצבו הגרעוני.

בישיבת הדירקטוריון האחרונה מיום 7/6/2016 דיברנו על עריכת הסכם בין התאגיד לבין החכ"ל למתן גיבוי מימוני לתאגיד במקרה בו הוא יצטרך להכנס לביצוע עבודות ולא קיים בידיו מלוא סכום העבודות המוערך.

נוצרה הכנו טיוטא שכוללת את כל דרישות הדירקטוריון – שעבוד של החשבון, חשבון משותף לחכ"ל ולתאגיד, נאמנות של הכספים וכו', התאגיד הסכים להכל. העברנו את הטיוטא לרשות המים להתיחסותלהתייחסות.

ועם הטיוטא הלכנו לאישור אצל הממונה על התאגידיםהתקיימה פגישה עם הלשכה המשפטית של , באותה פגישה הממונה המומונה אשר טענה אף טען, שלתאגיד יש את כל הכלים בכדי לגבות את הכספים וכי אין באפשרות הממונה לאשר תקדים של חשבון משותף תאגיד וחכ"ל ו/או נאמנות של הכספים לטובת החכ"ל. . ולסיכום הפגישה הסכים הממונה באמצעות היועצת המשפטית של התאגידהממונה, באופן חריג לבחון מתן לתת אאישור להסכם הגיבוי הנ"ל ולאפשר שיעבוד החשבון בלבד להבטחת תשלום הכספים לחכ"ל, בתנאי שבמקביל התאגיד יעשה יעשו מאמצים לגבות את הכספים.

בעקבות כך, זומנה בתאריך 20/07/2016 פגישה רבת משתתפים עם נציגי הבעלים, ראש המועצה, יועצים משפטיים, מנהל הפרוייקט ומ"מ מנכ"ל תאגיד המים, במסגרת הפגישה סוכם שהתאגיד יערך ליומיים מרוכזים של גביה לטובת הפרוייקט על מנת למצות את מקסימום הגביה, יומיים הגביה מתוכננים לימים שלישי ורביע השבוע. בכוונתי להיות נוכח שם ולבקר את הגביה מקרוב כדי לראות שמנגנון הגביה יערך כפי שצריך. יש נכונות גבוהה מבעלי הקרקע לשלם והם מודעים שללא הגביה לא יהיה אפשרות לעלות על הקרקע.

חשוב לכולנו לאשר את ההסכם שנשלח אליכם בכדי לתת גיבוי מימוני למקרה שבנזילות הכספית לא יהיה מספיק כסף לשלם את העבודות בפרוייקט.

עבודות פיתוח המים והביוב הם כ – 5 מיליון ₪ . חישוב שערך מטעמנו מנהל הפרוייקט אינג' רוסלן ריזלמן.

מצביעה על יכולת מימון זמני מהחברה לתאגיד עד לסך של כ 4.000.000 ₪ .

עו"ד גיתית שרמן: פוטנציאל הגביה המקסימלי של התאגיד לפי חישוביו הוא 14 מיליון ₪ . הגביה , מעבר למקדמות, יכולה להתבצע על פי כללי דמי ההקמה רק במועד הוצאות היתרי בניה. ותשלומיחיוב המקדמות הינו בהיקף 33% מפוטנציאל הגביה של דמי הקמה, לפי החוקים אין יותר חיובי קרקע רק באמצעות מקדמהבגין שטחי בנייה.

שרה חיים: האם לתאגיד יש את כל חישובי הגביה.

דדי: כן יש להם את כל הטבלאות X.L .

גיתית: התאגיד התנה את הוצאת צו התחלת עבודה בקיומו שלכל הכסף הדרוש לעבודות בחשבון הבנק. לכך התאגיד התנה את כניסתו לעבודות בגיבוי המימוני של החכ"ל.צריך לציין שזה התנאי לעלות על הקרקע. המנגנון הוסבר בטיוטת ההסכם.

דדי: ביומיים הקרובים נדע כמה כסף יכנס הצליח התאגיד לגבות עד כה בלפרוייקט, כל הלחץ בתוך המהלך הזה שאנו מוגבלים בזמן עד תאריך 11/08/2016 שם שאז פוקע ההיתר שניתן ע"י משרד הפנים למכרז שפרסמו משכ"ל. אם לא יחתם ההסכם עד לאותו מועד, יבוטל ההסכם ונצטרך לצאת למכרז חדש.

תוצאות המכרז היו מצוינות וחשוב לנו שהוא ימשיך מכיוון שהקבלן מכיר את המתחם,הקבלן ביצע את פריצת הדרכים במתחם. אנו מרוצים מהקבלן וחבל לפספס אותו. אנו ראינו את העבודה שביצע ברחוב העפרוני, קבלן מצויין.

ההסכם מונח לפניכם שאלות אם יש?

רון סגל: הממונה על התאגידים אמר שלא מוצא חן בעינו שהתאגיד לא גבה עד כה, אין סיבה שהתאגיד לא יגבה בהתאם לאחוזי הגביה של המועצה.

1. מדוע אנו נכנסים לסיפור הזה?

2. אני מבין שלפי ההסכם יהיה יש חשבון בנק שלמעשה ימנוהל ע"י התאגיד שהוא משישועבד לטובתנו?

גיתית: לפי ההסכם מתחייב התאגיד להכניס את כל הכספים שיגבו מבעלי זכויות במתחם 105 יכנסו רק לחשבון הזה (תעריף משוקלל) וכל התשלומים לקבלן יצאו משם.

רון: יש אבני דרך לסיפור הזה?

דדי: לפי שלבים של הפרוייקט שיגיד המפקח.

גיתית: כתבנו בהסכם שבכל שלב יפנה פונה התאגיד לחכ"ל ויומבקש את הגיבוי הרלוונטי לאותו שלב, סעיפים 2.10 ו – 2.11 להסכם .

שרה: גיתית אומרת שצחי בן אדרת לא נותן צו התחלת עבודה עד שהכסף לא בבנק.

דדי: קחו בחשבון שכל כספי המקדמה יגבה התאגיד אמור לכסות כסה את כל העבודות של הפיתוח המים והביוב.

בני : למה לא נפגשים בעוד יומיים ונראה מה יהיה אחוז הגביה?

דדי: אני איסביר למה הישיבה היום ולא בשבוע הבא.

הייתה ישיבה רוב הבעלים לא צריכים את פריסת התשלומים, הבעלים יודעים שחסר 4 מיליון. הכל בערפל הם יודעים שהפרויקט בסיכון מאחר שהם לא משלמים , בכדי לצמצם את הסיכונים הם יודעים שצריך לסגור את הפערים.

אני לא יודע מה יהיה בשבוע הבא, אפשר לקבל החלטה מותנת.

התאגיד אמור לאשר את ההסכם אצלו בדיקררקטוריון בתאריך 03/08/2016 .

בני : בהסכם אין את ההגנות שהדירקטוריון שלנו ביקש בישיבה הקודמת.

רון: למה לא מתכנסים ביום חמישי?

בני: ההסכם הזה השיג המון מטרות ועל זה אני מברך.

רוני גולן: אפשר לעשות התניה להסכם למה צריך עוד ישיבה?

בני: בהסכם הזה יש המון חורים, חלק אני יכול לפרט:

נושא השעבוד לא תחום בזמן.

מנגנון הכספי, אני מלווה ואני משלם מינוס מדד.

רוצה לראות את התחשיב של רוסלן פעם חישב בצ"מ היתה בעיה. אני בעד המהלך לא נגד לא לחשוש מהדקה ה – 90 אנו צריכים לצמצם סיכונים. יום חמישי ייתן ביטחון לחברי הדירקטוריון.

דדי: אני לא יכול להיות בישיבה ביום חמישי.

יגאל קרז'נר: גם אני לא יכול בחמישי.

דדי: אני חושב שאפשר לתאם כמה התניות.

בני: לדעתי רוב הסיכון נפל עלינו והחלק הקטן על התאגיד.

רון: למה התאגיד ירוויח יותר כסף?

גיתית: אתם יכולים להחליט את ההחלטותלקבל החלטה עם התניות ואנו נציג לצד השני לא רוצים להתחייבוננהל מו"מ.

בני: התאגיד לא יכול להפיל עלינו את כל המימון.

רונן: מאחר וקיימת אפשרות לחיובי מע"מ ו/או מס הכנסה אם תינתן הלוואה בפועל בגין הריבית/ הפרשי ההצמדה יעודכן סעיף 2.16 בצורה שהחברה לא תהיה חשופה לחיובים אילו, אם יחולו, יחולו אלה על התאגיד.

גיתית: נוסיף בסעיף 2.16 סעיף כזה.

רוני גולן: אנו מתנהגים כאילו התאגיד עושה טובה ואנו מנסים לרצות אותו.

האינטרס הגדול הוא של המועצה יותר מהתאגיד אנו מתעכבים עם הפרוייקט הזה יותר מ – 10 שנים.

אני לא אמרתי שאתם חותמת גומי אפשר לסכם סייגים. אני לא רואה לנכון לדחות את הישיבה בפעם הבאה אנו נהיה עם הרכב חסר עם כל ההבנה לטענות שטענתםו- יש לנו כסף מהפיתוח, אין לנו סיכון גדול כי הכסף ישועבד לטובתנו ויש הכנסות גם לתאגיד מהפרויקט. לא מוכן לקחת סיכון שהתאגיד לא יחתום על ההסכם.

לכן חושב שאנו יכולים להעביר החלטה עם סייגים שבפעם הבאה שדדי ויגאל לא יכולים להיות נוכחים.

יש הרכב חסר ולכן אי אפשר לפספס את המכרז.

אפשר לקיים התניות והכל ירשם. בכל מקרה ויהיו הסתייגויות כאלה ואחרות, מה נוותר על הפרוייקט?

לכן אתם יושבים כאן כדי לקבל אחריות על המועצה כדי לקבל החלטות אמיצות.

לא רואה כאן סיכונים.

רון: אתה מסכן את הכסף של הפיתוח?

רוני גולן: אני לא מסכן שום דבר.

דדי: אני חושב שתפקידנו כדירקטורים לשמור על הקופה הציבורית ולשמור על הקופה הכי טוב.

לנהל שהחברה תנהל את הקופה בצורה מושכלת אני מקבל את ההערות של בני ורון. הייתי מקבל את החשיבה לקיים ישיבה נוספת אך לוחות הזמנים אינם מאפשרים זאת..

בני: נראה כאילו שלא איכפת לנו מהפרויקט, אנו התגייסנו לישיבה מעכשיו לעכשיו להגיד שלא היה קשה לכנס את הישיבה.

רוני גולן: לא אמרתי משפט כזה. מה שאתה אומר זה מה שאני לא אמרתי.

בני: אנו מתייצבים כאן, אנחנו לא חותמת גומי, אני לא מרגיש אחריות, פעם ראשונה רואה את ההסכם (נמסר ביום חמישי בערב) אין דבר כזה שלא נקיים דיון על ההסכם.

מכיון שלהסכם יש חורים מבקשים מהנהלת הדירקטוריון ישיבה כדי לסתום חורים.

יש הליך גביה ואני רוצה לדעת מה צפוי לנו.

רון: אני יודע שאנשים (בעלי קרקע) אחרי הישיבה הלכו לשלם .

בני: יש המון חורים היועצת המשפטית אפילו אומרת זאת.

דדי: אפשר להיות יותר פרקטים . מסכים שזה לא בסיס סטרילי לקיים החלטה, יש קשיים מטורפים לתאגיד להתחייב.התוצאה שהגענו אחרי אין ספור של משא ומתן. אני לא חושב שנצליח משהו בהיבט הכספי טוב יותר.

בני: ההסכם כמו שהוא מסכן את החכ"ל לדעתי. לדעתי צריך לדרוש ריבית מהתאגיד.

גיתית: אין בעיה להוסיף משפט שאם לא משלם נקבל את הכסף חזרה עד הוצאת ההיתרים אנו נממש את השעבוד. כל שאר ההגנות שביקשתם בישיבה הקודמת , התאגיד הסכים אך רשות המים סירבה הדבר היחיד שהיא מוכנה לאשר זה שעבוד החשבון וגם זה בכפוף לבוא ולהוסיף ניסוח משפטי ל....להגשת בקשה מנומקת. לדעתי הסיכוי לקבל ריבית הוא נמוך כי הסיבה שרשות המים הבהירה שיבחנו בחיוב את ההסכם בין החכ"ל לתאגיד היא שהחכל למעשה "עושה טובה" לתאגיד. קיבלנו הרצאה שלמה על כך שבדרך כלל הרשויות עושקות את התאגיד.

רוצים לקבל בריבית כל שהיא נתקבל בסירוב אבל אפשר לנסות.

בני: לא מקובל עלי שהתאגיד יעשה עלינו קופה.

רון: אני חושב את הקרן נקבלמבחינתי העיקר שנקבל את הקרן.

בני: הגדרנו מה חשוב לגבי חשבון בנק.

גיתית: אנחנו והתאגיד הצלחנוהסכמנו, הרגולטור לא אישר.

בני: הסכימה לשעבוד, בו ננהל איתו מו"מ כמו שאנו רוצים.

רון: צריך לציין עוד 2 את אבני דרך.

דדי: אני חושב שזה הסכם עם סיכונים לחברה אך גם על דעת היועצת המשפטית לחברה אלו סיכונים שאנחנו סוברנים לקחת.. הסכם זה במצב הנוכחי היועמשית של הממונה לתאגידים טענה שהתאגיד לא מימש את פוטנציאל הגביה..

בני: צריך שההסכם יהיה מוגן וצריך למצות את הליך המשא ומתן..

דדי: אני לא מאמין שניתן להוציא משהו נוסף מהתאגיד.

הדחייה של הישיבה לעוד ישיבה מול התאגיד לא יוציא יותר . זה המקסימום מול הרגולטור. הוא לא אוהב את ההסכם זה תקדים מסוכן, אבל כשהבין שיש פרוייקט שיכול להיתקע אז עשה חושבים בפעם נוספת.

הממונה אמר שיאשר החתימה על ההסכם לאחר שיראה תוצאות גביה בעין.

גיתית : אני איוסיף את התיקונים שביקשתם.

יגאל: איזה תיקונים?

גיתית: של רונן ושל בני.

לאחר גיבוש נוסח שיהיה מוסכם אנו נעביר לתאגיד בהנחה שזה מוסכם עליו ואז נעביר לרשות המים, היא תיתן הערות ואז נצא לדרך.

בכל מקרה טעון אישור שלכם. את כל האישורים נעשה במיילים.

רוני גולן: את מושכת אותנוזה מעכב אותנו בעוד שבוע ימים ואין לנו זמן.

דדי: אני אומר שזה מסוכן לא לקבל החלטה.

בני: אתה חושב שהקבלן לא ירצה את הפרוייקט אם יצאו למכרז חדש?

דדי: מתקשר לטל גרינברג ממשכ"ל ושואל ברמקול - מתי יפוג התוקף של מכרז הקבלן?

טל עונה שבתאריך 11/08/2016 לפי סעיף 9 אישור שר הפנים לחוזה זה פג תוקפו של אישור התקשרות .

נצטרך להתחיל יציאה למכרז חדש אשר יקח כמה חודשים נוספים.

רוני גולן גולן: - האם יש עקרונית בעיה לאשר את ההסכם בכפוף להתניות?

גיתית: אפשר.

בני: בכל מקרה צריך לראות את הניסוחים..

רוני גולן: – אני מציע לאשר את ההסכם בכפוף לשינויים.

בני בני: אני מתנגד.

יגאל : איזה שינויים:?

גיתית: מסכמת את השינויים שהתבקשו: השינוי להוסיף הערות של רונן לגבי מס/המע"מ, להוסיף אבני הדרך למתן הגישור לפי נתונים שנקבל ולציין מרוסלן לגבי העברת הכסף. להבהיר שאם יש פריסה בש'יקים שזה יחשב. לבחון מועד מימוש השעבוד לצרף תחנת גביה של היתרי בניה בגדול זה ההערות. דדי יעדכן את תוצאות הגביה ביום חמישי. מציעה לאשר את ההסכם בכפוף להוספת השינויים.

הצבעה:

בעד- רוני גולן,דדי דהן, יגאל קרז'נר, שרה חיים בעד ההצעה .

נגד- רון סגל ובני אלון נגד ההצעה.

הוחלט ברוב קולות לאשר את ההסכם לגיבוי מימוני לתאגיד המים מעיינות השרון לביצוע עבודות הפיתוח במתחם 105 בכפוף לתיקונים הנדרשים שהתבקשו על ידי חברי הדירקטוריון ואשר סוכמושהוסברו ע"י עו"ד גיתית שרמן. ,ההצבעה היא 4 בעד בכפוף לתיקונים 2 מתנגדים. ההסכם עם השינויים יעבור לחברי הדירקטוריון להערות נוספותלעיון. בטרם ייחתם.

רשמה:

יהודית חן