ישיבת כספים מס' 12 אישור תקציב השוטף לשנת 2025, ישיבת כספים מס' 13 · נספח ב

1

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 3150-06

בפני: כב' השופט אלכסנדר רון תאריך: א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ 2025

1

2

בעניין: קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ (בפירוק)

קרתא/החברה

יצחק מלכו, עו"ד, מנהל מיוחד לחברה

ובעניין:

ע"י ב"כ עוה"ד ראבילו, שכטר

המנהל המיוחד

מדינת ישראל

ובעניין:

ע"י פרקליטות מחוז ירושלים (אזרחי)/

עו"ד פוגלמן

המדינה

עיריית ירושלים העירייה

ובעניין:

ע"י ב"כ עוה"ד דובר, קרישר

אלרוב איזור מסחרי ממילא ()1993 בע"מ

ובעניין:

ע"י ב"כ עוה"ד נחושתן ,יוגב

אלרוב

כונס הנכסים הרשמי/הממונה על חדלות פרעון

ובעניין:

ע"י ב"כ עו"ד בכריה

כונס הנכסים/הממונה

3

פסק דין

4

1. כללי 5

6

בקשה לאישור הסדר נושים מותנה - בהסכמה. 7

8

פסק דין זה ייכנס לתוקף רק לאחר שתתקבל הודעה מצד כל הנושים ובתוך 60 יום, המאשרת 9 סופית את הסכמתם בהתאם, לאחר שבפרק זמן זה יתן גם הכנ"ר הודעה מתאימה מטעמו, 10 2

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 3150-06

בפני: כב' השופט אלכסנדר רון תאריך: א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ 2025

ולאחר שתיחתם פסיקתא משלימה שמאשרת את תוקפו הסופי של הסדר הנושים, בהתאם 1 לאמור בפסק דין זה. כל זאת, בהתאם לאמור בסעיף 12 של הסדר הנושים. 2 3

2. החברה, והליך פירוקה 4

5

א. בנובמבר 1971 החליטה ועדת השרים לענייני כלכלה של ממשלת ישראל, על הקמת 6

חברה, שהנכס העיקרי של החברה הינו זכויות מקרקעין במתחם שמקובל לכנותו 7 מזה שנים רבות כ"מתחם ממילא". חברה זו, היא חברת קרתא, ובעלי מניותה: 8 המדינה – כ- 74 אחוז, והעיריה, כ- 26 אחוז. הנכס העיקרי שלה, הוא המתחם השוכן 9 בלב ירושלים בעמק המקשר בין העיר החדשה של ירושלים לבין שער יפו בואכה העיר 10 העתיקה, סמוך למגדל דוד. ראשית הפעילות המסחרית במקום, בסוף המאה הי"ט, 11 כשכונה שבה התנהלו מסחר ותעשייה זעירה. במקום עבדו זה לצד זה יהודים 12 וערבים. לאחר קום המדינה מצא עצמו מתחם זה בקו התפר בין מזרח ירושלים לבין 13 העיר המערבית, על כל המשתמע מכך. ואולם, לאחר מלחמת ששת הימים, בשוך 14 הקרבות, שבה וניתנה הדעת למתחם זה, שחשיבותו הגאוגרפית וההיסטורית, לא 15 תסולא מפז. זאת, במגמה לשקם, לחדש ולפתח את מתחם ממילא. התפיסה 16 שהתקבלה הייתה שכדי לפתח באופן הולם שטח ייחודי עד מאוד זה, נכון שתעשה 17 במלאכה חברה אחת, ועדיף הדבר שבעתיים על פני פיצול המהלך בין יזמים שונים. 18 לצורך זה הוקמה קרתא. בהמשך התבצעו מהלכי הפקעה של שטח שגודלו כמאה 19 דונם מתוך מתחם ממילא, ובשנת 1973 אף הוחל בפינוי המתחם ממשפחות 20 ומעסקים זעירים שהיו שם עד אותה עת. בתוך כך אף נאלצה החברה להתמודד עם 21 חפירות ארכיאולוגיות באזור לצד בעיות רבות נוספות. לצורך הפיתוח נבחר תאגיד 22 זר – PLC Group Ladbrokes שהיה בבעלות איש עסקים יהודי בריטי (סיריל 23 שטיין), והסכם עימו נחתם בשנת .1989 בהמשך נכנסה בנעליו אלרוב שנמנית עד 24 לשלב זה עם נושיה העיקריים של קרתא. ואולם, בשנת 2006 נקלע המהלך כולו 25 3

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 3150-06

בפני: כב' השופט אלכסנדר רון תאריך: א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ 2025

לחדלות פירעון. רק לאחר מכן, בשנת 2008 נפתח המתחם בהדרגה. בתחילה חלקה 1 המערבי של השדרה, בהמשך נפתח מלון ממילא, ועיקר הפרויקט הגיע לסיומו רק 2 בסמוך לשנת .2010 3

4

ב. ביום 3.9.2006 הוגשה בקשת פירוק כנגד קרתא. ביום 12.2.2007 ניתן בבית המשפט 5

המחוזי בירושלים צו לפירוקה של קרתא. כונס הנכסים הרשמי מונה כמפרקה של 6 קרתא, ועו"ד יצחק מלכו מונה כמנהל מיוחד שלה מטעמו של הכונס הרשמי ביום 7 .11.7.2007 8

9

ג. לפעולות המנהל המיוחד אתייחס בהמשך. אך בתמצית הדברים, מאז מינויו, פעל 10

המנהל המיוחד לבירור היקף ופרטי חובותיה של החברה, מצבת נכסיה וניהולם 11 השוטף, וכן הביא למכירת שלושת הנכסים העיקריים של החברה, כנגד תמורה של 12 כ-337 מיליון ₪. 13

14

3. נכסי קרתא העיקריים 15

16

נכסי קרתא העיקריים היו זכויות ממספר קבוצות במתחם ממילא, סמוך לשער יפו, אך היו לה 17 גם זכויות בחלק מנכס המכונה דפוס סיון ברח' בית הדפוס 22 בגבעת שאול בירושלים. שטחו 18 הכולל של השטח המבונה כיום במתחם ממילא, שזכויות שונות בו טופלו במסגרת פירוק קרתא, 19 הינו כ- 120,000 מ"ר. נכללים במתחם זה, בין היתר, זכויות בשני חניונים, העיקרי שבהם - חניון 20 קרתא, מלון ממילא, וכפר דוד. לקרתא היו אף זכויות ב- 30 אחוז מתקבולי השטחים 21 המסחריים (על פי תחשיב נתון ומוסכם), ועוד. חניון קרתא – נרחב, והוא מאפשר חניה למספר 22 רב של כלי רכב. 23

24

4. מינוי המנהל המיוחד על ידי בית המשפט ופעולותיו העיקריות 25

4

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 3150-06

בפני: כב' השופט אלכסנדר רון תאריך: א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ 2025

1

כאמור, על הפרק הליך פירוק מהמורכבים שבמורכבים, וכדי לקדמו מונה, סמוך לצו הפירוק, 2 עו"ד יצחק מלכו כמנהל מיוחד. לא נמצא טעם לפרט את כל פעולותיו המגיעות כדי מאות רבות 3 של מהלכים משפטיים ועסקיים בכיוונים רבים ושונים בתחומי המקרקעין, המיסים, 4 התאגידים וחדלות הפירעון, ולא בכדי נמשכו מהלכים אלה זמן רב. ואלה העיקריים שבהם:- 5 6

א. מימוש ומכירה כללית של זכויות קרתא במפלסי המסחר במתחם ובשני חניוני ענק. 7

זאת, אגב דיונים רבים ממושכים ומורכבים בנושאים רבים שאת מספרם, מי ימנה, 8 בחזיתות שבין שלושה קדקודיו של המשולש – מדינת ישראל, העירייה ואלרוב. 9 10

ב. בתוך כך נכללו בפעולות אלה הליכים מתחומי התכנון והבניה, על מורכבויותיהם 11

הרבות, לרבות סוגיות שנגעו לתכניות בניה, היתרי בניה, היטלי השבחה, ועוד. אף 12 הסדרת מחלוקות מתחומי הארנונה הצריכו מאמץ נרחב ומתמשך. 13 14

ג. מכירת הנכס בבית הדפוס. 15

16

ד. כלל המהלכים האפייניים להליכי חדלות פרעון תאגידיים, בדגש על פירוק חברות 17

שבבעלותן זכויות במקרקעין. בכלל אלה – גביית חובות, הכרעה בתביעות חוב 18 הנושים העיקריים, כאמור המדינה אלרוב והעירייה. בסך הכל הוכרו על ידי המנהל 19 המיוחד חובות של קרתא לנושיה בסך של כ- 200 מיליון ₪. לאחר ביצוע הליך תיאום 20 חובות לאוקטובר ,2018 שנקבע כמועד אחיד לצורך הליך זה הוכרו למועד זה חובות 21 בסך כולל של כ- 321,000,000 ₪. 22

23

ה. חזית רבת אנפין בהיבטים רבים ושונים אל מול מס הכנסה. 24

25

5

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 3150-06

בפני: כב' השופט אלכסנדר רון תאריך: א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ 2025

5. קופת הפירוק וחלוקות ביניים 1

2

א. במבט מסכם, סכומי הכסף שהצטברו בקופת הפירוק מגיעים כדי כ- 500,000,000 3

שקלים חדשים, ובמעט אף מעבר לכך. תרמו לכך רבות עליית מחיר הקרקע בתקופות 4 הרלוונטיות להליך הפירוק, ומאמצי המנהל המיוחד להשאת התשואה במכרזים 5 השונים. הדבר אפשר פירעון לנושים של מלוא נשייתם. כבר בשלב מוקדם אישר בית 6 המשפט למנהל המיוחד, בהסכמת הכנ"ר, ושלושה הנושים העיקריים, להקל על 7 הליך מורכב זה, ולאפשר פירעון מלוא נשייתם של הנושים הקטנים, ומבחינתם, 8 באותה עת הסתיים ההליך. הדבר אפשר את מיקוד הדיון בין שלושה הנושים 9 העיקריים שלימים יהיו גם הצדדים להסדר נושים זה. 10 11

ב. כהערה שתקדים את הסדר הנושים לגופו, יוטעם כבר עתה, שהמדינה והעיריה יקבלו 12

את כספם מכוח מעמדם הכפול: כנושים, על בסיס הכרעות החוב שאושרו, וכבעלי 13 מניות, מכח מעמדם כנושים נדחים. זאת, מתוך עודפי הכספים הגדולים שהצטברו 14 בקופת הפירוק כפועל יוצא של עליית מחירי הקרקע. 15 16

ג. על רקע מצב דברים חריג זה, ובניגוד למקובל, אושרו על ידי לאחר הליכים 17

מתאימים, ובגדרי החלטות שניתנו, אף חלוקות ביניים במספר פעימות. 18 19

ד. עם כניסתו לתוקף מלא של פסק דין זה, תחולק היתרה האחרונה בקופת הפירוק, 20

בה מצוי נכון להיום הסך של 69,322,936 ₪, מלבד עתודה להוצאות נלוות אפשריות 21 אחרונות בסך של 15,540,630 ₪, על פי האמור בסעיף 9 של הסדר הנושים. 22 23

24

6. הסדר הנושים 25

6

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 3150-06

בפני: כב' השופט אלכסנדר רון תאריך: א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ 2025

1

א. הסדר הנושים – בפני בית המשפט, והוא מוסכם על 100 אחוז של הנושים. 2

3

ב. עמודי התווך של הסדר זה מקורם בהצעת פשרה מושכלת שמקורה בכונסת הרשמית 4

(דאז) כב' השופטת (דהיום) סיגל יעקובי שנעזרה רבות גם על ידי בא כוחה שמלווה 5 הליך זה מזה שנים רבות עו"ד יוסף בכרייה, תוך שסייע בעדם גם המנהל המיוחד. 6 7

ג. התפיסה שבבסיס הסדר הנושים, בתמצית הדברים היא, שהיתרה תתחלק בין אלרוב 8

(%)52 והמדינה (%.)48 העירייה זכאית לסך של 87,000,000 ₪, ואולם, לאחר 9 חלוקות ביניים שאושרו כמפורט בפסק דין זה, עיקר הסכום כבר בידיה. ראו לעניין 10 זה בסעיף 4.1 להסדר הנושים. 11

12

ד. פרטי הסדר הנושים גולמו לתוך הסכם שהוגש לבית המשפט, עובר לחתימת פסק דין 13

זה, ויש לראותו כחלק מפסק דין זה. 14

15

7. ההליך שבפני בית המשפט ופעולות שנותרו לביצוע לאחר פסק הדין 16

17

עשרות רבות של דיונים נערכו בבית המשפט בעניינו של הליך זה, שהינו מהמורכבים שהתנהלו, 18 וכאמור, לשמחת הכל, אף הניבו תשואה שאיש לא שיערה בתחילה. הליכים אלה התייחסו 19 למגוון נרחב של סוגיות, בכללן במישור הזכויות במקרקעין, מערכות היחסים בין הנושים לבין 20 עצמם, מחלוקות אל מול רשות המיסים, ופשיטא, שאין רשימה זו ממצה. הסדר הנושים מסכם 21 רבות מאוד מהמחלוקות שעמדו על הפרק, ועם זאת עוד נותרה מלאכה לסיים, שעיקרה ברישום 22 סופי של הזכויות במקרקעין על שם בעלי הזכויות, והשלמת מהלכים (לשמחתי כבר לא רבים), 23 אל מול רשות המיסים. 24

25

7

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 3150-06

בפני: כב' השופט אלכסנדר רון תאריך: א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ 2025

במגמה לוודא הליך סדור עד הגמר המוחלט של הליך זה, יישאר המנהל המיוחד בתפקידו עד 1 חיסול החברה, והכל במתכונת המפורטת בסעיף 6.6 של הסדר הנושים. 2 3

8. המנהל המיוחד – מאמציו ושכר טרחתו 4

5

הליך פירוק זה, שהיה עצום בממדיו בייחודיותו ובמורכבויותיו, מלווה מתחילתו על ידי המנהל 6 המיוחד דנן. בנסיבותיו של הליך זה המצוי בישורת האחרונה לפני סיכומו הסופי לאחר כשנות 7 דור בו הוא מתנהל, אף קשה להפריז בהישגי המהלך. התשואה לכל הנושים, אף מדברת בעד 8 עצמה. בנסיבות אלה, פשיטא, שזכאי הוא לשכר טרחה הולם, ולשמחתי, שכר טרחתו מוסכם 9 על הנושים כולם. מקדמות אושרו במתווה מוסכם על ידי הכנ"ר וכל השופטים שליוו את ההליך 10 עד עתה, ויתרה אחרונה הממתינה לפסק דין זה, בהתאם לסעיף 8.3.1 להסדר הנושים עומדת 11 על הסך של 1,934,531 ₪ (כולל מע"מ). 12

13

אגרת השגחה לכנ"ר תשולם כדין. 14

15

9. תוקף של פסק דין להסדר הנושים 16

17

ולאחר כל זאת, ובכפוף לאמור להלן, ניתן בזה תוקף של פסק דין להסדר הנושים מיום 18

.30.3.2025 19

20

הסדר הנושים לא ייכנס לתוקפו המלא והמחייב, אלא לאחר שתוגשנה למנהל המיוחד ולבית 21 המשפט הודעות סופיות מצד כל הנושים שמאשרים הם את ההסדר, ולאחר שתוגש לבית 22 המשפט על ידי המנהל המיוחד בקשה מתאימה שתאשר את הסכמת כל הנושים, ולאחר 23 שתיחתם בעקבות זאת פסיקתא בה ייכתב שמיום חתימתה נכנס פסק דין זה לתוקף מלא. 24 25

8

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 3150-06

בפני: כב' השופט אלכסנדר רון תאריך: א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ 2025

10. ולאחר כל זאת, בנימה אישית 1

2

הליך זה, שהתנהל כשנות דור, הצריך מאמץ מיוחד, ואכן עשו הכל במלאכה, לילות כימים, 3 וחדשים כשנים, עד המועד בו עלה בידם לסכם הסדר נושים, הגון וענייני. על רקע כל האמור 4 לעיל, וכשברקע העובדה שרק בפניי התקיימו בהליך זה עשרות דיונים, שלוחה תודתי לכל 5 הצדדים ולכל באי כוחם שעסקו במלאכה המורכבת במסירות, במקצועיות, בנעימות, 6 ובהתמדה. הצדדים ובאי כוחם, בדגש מיוחד על כונס הנכסים הרשמי וכונסת הנכסים הרשמית 7 (לשעבר), כב' השופטת (דהיום) סיגל יעקובי, ב"כ הכנ"ר עו"ד יוסף בכרייה, המנהל המיוחד עו"ד 8 יצחק מלכו, כשלצידם פרקליטות מחוז ירושלים (אזרחי), אגף החשב הכללי במשרד האוצר, 9 עיריית ירושלים וב"כ אלרוב, יבואו כולם על התודה והברכה. כל זאת, גם בשל כך, שאיפשרו לי 10 לחתום על פסק דין זה ערב סיום תפקידי בבית משפט זה. 11 12

חג פסח שמח. 13

14

ניתן היום, א' ניסן תשפ"ה, 30 מרץ ,2025 בהעדר הצדדים. 15

16

17

18

19