ישיבת כספים מס' 12 אישור תקציב השוטף לשנת 2025, ישיבת כספים מס' 13 · סדר יום לישיבה מס' 13 נושאים שוטפים

- 1 -

26/03/25

לכבוד 17:10:11

מספר ישיבה במחשב 613

חברי ועדת הכספים

כאן.

ג.א.נ.,

הנכם מוזמנים לישיבה מס' 213 של ועדת הכספים שתתקיים אי"ה ביום א , א בניסן תשפ"ה )(30.03.2025 בשעה 16.00

בכבוד רב,

על סדר היום:

יחידות מטה

.2025-0310 בקשה לאישור הסדר נושים בפש"ר 3150/06 קרתא חברה * מצ"ב נספח לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ - בפירוק

מספר בקשה: 2025-61-015

דברי הסבר:

קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ- בפירוק, חברה ממשלתית מס'

,520029182 נכנסה להליכי פירוק בשנת 2007 לאחר פסק בוררות שניתן לטובת חברת אלרוב איזור מסחרי ממילא )(1993 בע"מ כנגד קרתא.

בעלי המניות של חברת קרתא הן מדינת ישראל לה כ- %74 מהמניות, ועיריית ירושלים לה כ- %26 מהמניות.

תיק הפירוק מתנהל בבית המשפט המחוזי בירושלים, פש"ר .3150/06 ביום 12.02.2007 ניתן צו פירוק לחברת קרתא.

לכונס הרשמי הוגשו ע"י הנושים העיקריים תביעות חוב כנגד קרתא, כדלקמן:

תביעת חוב של מדינת ישראל בסך של 129,666,473 ש"ח נכון למועד מתן צו הפירוק.

תביעת חוב של עיריית ירושלים בסך של 359,588,835 ש"ח נכון למועד מתן צו הפירוק.

תביעת חוב של אלרוב בסך של 132,928,893 ש"ח נכון למועד מתן צו הפירוק.

במסגרת ההכרעות שנתן המנהל המיוחד בתביעות החוב של הנושים העיקריים הכיר המנהל המיוחד בסכומים שיפורטו להלן כחובות המגיעים לנושים העיקריים נכון ליום :31.10.18

- 2 -

סך של 110,371,437 ש"ח₪ למדינת ישראל.

סך של 13,570,917 ש"ח לעיריית ירושלים.

סך של 96,987,058 ש"ח לאלרוב.

על הכרעות החוב הנ"ל הגישו הצדדים ערעורים לבית משפט המחוזי אשר טרם הוכרעו.

בחודש מרץ ,2021 בהתאם למתווה שגיבשה כונסת הנכסים הרשמית בהליך הגישור שניהלה בין הנושים העיקריים בסיועו של המנהל המיוחד עו"ד מולכו, הגיעו הצדדים למתווה פשרה עקרוני, לפיו העירייה תקבל 87 מיליון ש"ח בגין תביעת החוב שהוגשה על ידה, ויתר סכומי הכסף שייוותרו בקופת הפירוק, יחולקו בין מדינת ישראל לבין אלרוב כך שאלרוב תקבל 52 אחוזים מן הכספים ומדינת ישראל תקבל 48 אחוזים מן הכספים.

ממועד מתווה הפשרה העקרוני ועד היום, התנהלו דיונים אינטנסיביים בין הצדדים ובבית המשפט, לצורך הגעה להסדר הנושים, על בסיס מתווה הפשרה ולחיסול חברת קרתא, כאשר במהלך התקופה חולקו לנושים העיקריים כדיבידנד ביניים )כנגד כתבי שיפוי( מקופת הפירוק, הסכומים כדלקמן:

לאלרוב סך של 134 מיליון ש"ח, למדינה סך של 134 מיליון ש"ח, ולעירייה סך של כ-74.5 מיליון ש"ח.

מיום שיאושר ההסדר הסופי, עיריית ירושלים תקבל את יתרת הסכום שמגיע בסך של 12,429,083 ש"ח. החוב שמשולם לעיריית ירושלים הינו עבור:

(1 סך של 33,305,623 ש"ח עבור יתרת הארנונה והיטלי הסלילה והתיעול כמפורט בהכרעת המנהל המיוחד בתביעת החוב של העירייה;

(2 סך של 265,294 ש"ח עבור אגרות ושכר טרחת עו"ד כמפורט בהכרעת המנהל המיוחד בתביעת החוב של העיריה;

(3 סך של 53,429,083 ש"ח עבור היטל ההשבחה אותו דרשה העירייה בתביעת החוב שלה, וזאת בהתאם למתווה שגיבשה כונסת הנכסים הרשמית בהליך הגישור שניהלה בין הנושים העיקריים בסיועו של המנהל המיוחד.

לסיכום, על אף שהמנהל המיוחד הכריע בהחלטתו כי לא קיים לעירייה חוב בגין היטל השבחה, העירייה תקבל 53,429,083 ש"ח עבור היטל ההשבחה בתיק קרתא.

ביום 25.03.2025 התכנסה וועדת פשרות עליונה בראשות מנכ"ל העירייה, היועמ"ש לעירייה וגזבר העירייה, ואישרה את טיוטת הסדר הנושים.

מצ"ב החלטת וועדת פשרות עליונה וטיוטת הסדר נושים.

הצעת החלטה:

ועדת הכספים ממליצה בפני המועצה לאשר את טיוטת הסדר הנושים בפש"ר 3150/06 קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ - בפירוק, ולהסמיך את יועמ"ש העירייה וגזבר העירייה להגיע לנוסח סופי של הסדר הנושים.

נספח לבקשה 2025-61-015

בבית המשפט המחוזי בירושלים פש"ר 3150/06

בפי כבוד השופט אלכסנדר רון

בעניין: פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983

"הפקודה"

ובעניין: סעיף 350 לחוק החברות התשנ"ט-1999

ובעניין: תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002

"התקנות"

ובעניין: קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ- בפירוק

חברה ממשלתית מס' 520029182

"החברה" או "קרתא"

ובעניין: אלרוב איזור מסחרי ממילא ()1993 בע"מ

ח.פ 511847071

ע"י ב"כ עו"ד יורי נחושתן ו/או עו"ד עדי יוגב

ממשרד גולדפרב גרוס זליגמן ושות'

מגדל אלקטרה, יגאל אלון 98 קומה ,45 תל אביב

טל': ,03-6089367 פקס: 03-6089138

"אלרוב"

ובעניין: מדינת ישראל

ע"י פרקליטות מחוז ירושלים (אזרחי)

באמצעות עו"ד חלי לסר ו/או יואל פוגלמן

מרחוב מח"ל ,7 ת.ד 49333

ת.ד 49333 ירושלים 91493

טל': 02-5419520 פקס: 02-5419581

"המדינה"

ובעניין: עיריית ירושלים- אגף היועץ המשפטי

ע"י עו"ד אילן דובר ו/או חיים קרישר

הסורג ,1 ירושלים .94145

טל': ,02-6236000 פקס: 02-6254000

"העירייה"

ובעניין: הכונס הרשמי

ע"י עו"ד יוסף בכריה

מרחוב כנפי נשרים 15

גבעת שאול, ירושלים

טל': 02-6215777 פקס: 02-6467570

"הכונס הרשמי"

ובעניין: יצחק מלכו, עו"ד

המנהל המיוחד של קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ (בפירוק)

ע"י ב"כ א.ש. שמרון, י. מלכו, פרסקי ושות'

הגן הטכנולוגי בניין 1 מנחת (מלחה) ירושלים 96958 טל: 02-6490649 פקס: 02-6490659

"המנהל המיוחד"

הסדר נושים

בהמשך להליכי הגישור שהתקיימו בפני כונסת הנכסים הרשמית דאז, עו''ד סיגל יעקובי, בהשתתפות המנהל המיוחד, הגיעו הצדדים החתומים מטה להסדר הנושים המפורט להלן, אשר יובא לאישור בית המשפט הנכבד על ידי המנהל המיוחד מיד לאחר שייחתם.

2

1. הגדרות

"החברה"/"קרתא" - קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ- בפירוק, חברה ממשלתית מס'

.520029182

"המנהל המיוחד" - עו"ד יצחק מלכו.

"בית המשפט" - בית המשפט המחוזי בירושלים, הדן בתיק הפירוק של החברה- פש"ר .3150/06 "מועד הפירוק" - מועד מתן צו הפירוק כנגד החברה- .12.2.07 "המועד הקובע" - המועד בו יאושר הסדר נושים זה על ידי בית המשפט.

"תקופת הפירוק" - התקופה שממועד הפירוק ועד למועד הקובע.

"חובות החברה" - כל חובות החברה לנושיה העיקריים כפי שיוגדרו להלן.

"הוצאות הפירוק" - כל חובות והתחייבויות החברה, בכלל זה באמצעות המנהל המיוחד, מכל מין וסוג שהוא, בגין ו/או בנוגע לתקופת הפירוק ו/או להפעלת החברה בתקופת הפירוק עד לחיסולה, לרבות כל טענה ו/או דרישה כלפי החברה, לרבות מטעם רשויות המס, שכר טרחת המנהל המיוחד והוצאותיו ואגרת השגחה לכונס הרשמי נכון למועד חתימת הסדר נושים זה.

"הסדר הנושים"/"ההסדר" - הסדר נושים זה של החברה הנעשה בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-,1999 ובהתאם לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-

,2002 בנוסח שהוסכם על ידי הנושים העיקריים (כהגדרתם להלן) בהליך הגישור שנערך ביניהם, ככל שיאושר על ידי בית המשפט הנכבד, שמטרתו להסדיר את כל חובות החברה ואת פירעון הוצאות הפירוק.

"הנושים העיקריים" - מדינת ישראל, עירית ירושלים וחברת אלרוב איזור מסחרי ממילא ()1993 בע"מ.

"בקשה לחיסול החברה" - בקשה לחיסול החברה אשר תוגש לבית המשפט על ידי המנהל המיוחד, כנדרש על-פי דין, בתוך 90 יום לאחר קבלת כל השומות הסופיות של החברה מרשות המיסים לגבי שנות המס 2016 ואילך, תשלום כל הוצאות הפירוק, פירעון כל חובות החברה, קבלת כל האישורים הנדרשים להשלמת הפירוק וההליכים הכרוכים בפירוק.

"חניון קרתא" - החניון ברח' העמק וברח' קריב בירושלים, הידוע כחלקה 1 בגוש ,31313 הידוע גם כמגרש מס' 1 לפי תוכנית 2642א'.

3

2. כללי

2.1 הסדר נושים זה ממצה כל טענה מכל מין וסוג שהוא כלפי החברה, לרבות בגין חובות החברה והוצאות הפירוק. לאחר אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט, מילוי כל תנאיו וביצוע התשלומים המפורטים בו, החברה תהיה פטורה מכל חובותיה ומהוצאות הפירוק, ומכל תביעה או טענה בגינם.

2.2 הסדר נושים זה ממצה את כל זכויות, תביעות ודרישות הצדדים לו, בינם לבין עצמם, ביחס לכל חובות שעילת היווצרותן היא עד מועד חתימת הסדר נושים זה וכן לכל החובות העתידיים לחול כתוצאה מהעברת הזכויות מכוח הסדר נושים זה וביצוע ההסדר, בכל הקשור - במישרין או בעקיפין - לחברה, לנכסי החברה מכל מין וסוג שהוא, לפירוק החברה ולהליכי הפירוק, בכפוף לאמור בסעיף 9 להלן. עיצב:סמן

3. ההכרעה בתביעות החוב

לכונס הרשמי הוגשו מספר תביעות חוב כנגד קרתא, ואלה הן כל התביעות שהוגשו:

3.1 תביעת חוב של מדינת ישראל בסך של 129,666,473 ₪ נכון למועד מתן צו הפירוק.

3.2 תביעת חוב של עירית ירושלים בסך של 359,588,835.10 ₪ נכון למועד מתן צו הפירוק.

3.3 תביעת חוב של אלרוב בסך של 132,928,893 ₪ נכון למועד מתן צו הפירוק.

3.4 תביעת חוב של מס הכנסה בסך של 1,123,668 ₪ נכון למועד מתן צו הפירוק. בינתיים, לאחר שהמנהל המיוחד הגיש לרשות המיסים את דוחות המס הרלוונטיים לשנים בגינן נוצר החוב

הנטען, הודיעו רשויות המס למנהל המיוחד, כי תביעת חוב זו מבוטלת, זאת במסגרת הסדר

אליו הגיע המנהל המיוחד עם רשות המיסים ואושר על ידי בית המשפט, כפי שיפורט להלן.

3.5 תביעת חוב של עו"ד אריה אברמזון בסך של 48,328 ₪ (כולל מע"מ) נכון למועד מתן צו הפירוק. המנהל המיוחד הכריע בתביעת החוב והכיר בסכום של 45,552 ₪ בתוספת מע"מ (נכון ליום ,)31.5.20 כחוב המגיע לנושה. סכום זה שולם לנושה לאחר שאישר בכתב כי ההחלטה מקובלת עליו ואין בכוונתו לערער עליה.

3.6 תביעת חוב של רו"ח אורי מועלם בסך של 21,700 ₪ (כולל מע"מ) נכון למועד מתן צו הפירוק.

המנהל המיוחד הכריע בתביעת החוב והכיר בסכום של 29,603 ₪ בתוספת מע"מ (נכון ליום ,)31.5.20 כחוב המגיע לנושה. סכום זה שולם לנושה לאחר שאישר בכתב כי ההחלטה מקובלת עליו ואין בכוונתו לערער עליה.

4

3.7 במסגרת ההכרעות שנתן המנהל המיוחד בתביעות החוב של הנושים העיקריים (להלן -

"הכרעות המנהל המיוחד") הכיר המנהל המיוחד בסכומים שיפורטו להלן כחובות המגיעים לנושים העיקריים נכון ליום 31.10.18 (מועד תיאום החובות), כולל הפרשי הצמדה וריבית עד למועד זה כפי שנקבעו בהכרעותיו בתביעות החוב שלהם (זאת לאחר שקוזזו אותם סכומים

שנקבע בהכרעות המנהל המיוחד שיש לקזזם בגין חובותיהם של הנושים העיקריים

לקרתא, ולאחר שהופחת מהם גם סכום של 60 מיליון ₪ שחולק לנושים העיקריים קודם

למתן הכרעות המנהל המיוחד כדיבידנד ביניים ראשון (20 מיליון ש"ח לכל נושה עיקרי),

וכן סכומים נוספים ששולמו להם על חשבון החובות שנתבעו על-ידם בתביעות החוב, ככל שהיו כאלה, כמפורט בהכרעות המנהל המיוחד בתביעות החוב שלהם:

א. סך של 110,371,437 ₪ למדינת ישראל.

ב. סך של 13,570,917 ₪ לעירית ירושלים.

ג. סך של 96,987,058 ₪ לאלרוב.

4. חובות החברה

נכון ליום חתימת הסדר זה, הכספים שחולקו עד כה לנושים העיקריים כדיבידנד ביניים (כנגד כתבי שיפוי) מקופת הפירוק הינם כדלקמן: לאלרוב סך של 134 מיליון ₪, למדינה סך של 134 מיליון ₪ , ולעיריה סך של כ-74.5 מיליון ₪ (סכומים אלה כוללים את הסכום של 60 מיליון ₪ שחולק כדיבידנד ביניים לנושים כאמור בסעיף 3.7 לעיל).

4.1 הצדדים להסדר הגיעו להסכמה, כי לאחר העברת זכויות החברה במקרקעין כמפורט בסעיף ,6 תשלום הוצאות הפירוק, וכן לאחר תשלום סך נוסף של 12,429,083 ₪ לעיריית ירושלים (וסך של 10.56 מיליון ₪ למדינת ישראל כמפורט להלן בסעיף )6.8 בכפוף לתנאים שלהלן, יחולקו כל סכומי הכסף שייוותרו בקופת הפירוק, אם וככל שייוותרו (להלן: "יתרת קופת הפירוק"), בין מדינת ישראל לבין אלרוב באופן שבסיום חלוקת כל יתרת קופת הפירוק תקבל (לרבות על דרך הקיזוז) אלרוב 52 אחוזים מן הכספים שחולקו ומדינת ישראל תקבל 48 אחזים מן הכספים שחולקו.

חלוקת הכספים למדינת ישראל תיחשב כפירעון מלא ומוחלט של כל חובות קרתא כלפיה, בכלל זה של הקרן והפרשי ההצמדה והריבית בגין ההלוואות אותן העניקה המדינה לקרתא ואשר אותם דרשה בתביעת החוב שלה, לפי המרכיבים הבאים: סך של 16,610,458 מיליון ₪ בגין החזר קרן ההלוואות, וכל היתרה בגין הפרשי הצמדה וריבית.

חלוקת הכספים לאלרוב תיחשב כפירעון מלא ומוחלט של כל חובות קרתא כלפיה בגין כל ראשי הנזק שנקבעו בפסקי הבוררויות שנערכו בינה לבין קרתא אותם דרשה בתביעת החוב שלה בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, ובאותו יחס בין הרכיבים השונים שנקבעו בהחלטת 5

המנהל המיוחד בתביעת החוב של אלרוב, על הפרשי ההצמדה והריבית שנפסקו בגין כל אחד ממרכיבים אלה.

5. למען הסר ספק בלבד מובהר בזאת, כי בחתימת המדינה על הסדר זה אין כדי לחייב את רשויות

המס ו/או כדי לגרוע ו/או לשנות מההסכמות שהושגו ו/או יושגו בין המנהל המיוחד לבין רשויות המס בעניין חבות המס של החברה או כל צד להסכם.

6. מכירה והעברה של זכויות במקרקעי קרתא

.6.1זכויותיה של קרתא במקרקעין כמפורט בסעיף זה להלן יימכרו או יועברו (לפי העניין) בהתאם לפירוט דלקמן, וזאת כשהן נקיות מכל חוב, שעבוד וכיוב' (אך בכפוף לזכויות קיימות לצדדים שלישיים, בין היתר על פי המפורט בנספח *** ובכפוף לאמור להלן בנוגע לזכויות העיריה בשטחים המועברים אליה).

6.2 לצורך מכירה או העברה, לפי העניין, של הזכויות כמפורט להלן, יחולו ההוראות הכלליות:

(א) לצורך מכירת הזכויות לאלרוב כאמור בהסדר זה, קרתא תחתום במעמד חתימת הסדר זה

על המסמכים הבאים: ()1 יפוי כוח בלתי חוזר בנוסח המצורף כנספח __ להסדר זה, אשר

יסמיך את עורכי הדין של אלרוב לרשום את הזכויות על שם אלרוב; וכן- ()2 על שטרי מכר בנוסח המצורף כנספח ___ להסדר זה; וכן- ()3 בקשה למתן פסיקתא המורה על מכירת הזכויות כאמור בהסדר זה לאלרוב, וזאת בנוסח המצורף כנספח __ להסדר זה.

(ב) לצורך העברות זכויות לאחרים על פי האמור להלן, הצדדים יבצעו כל פעולה שתידרש ויחתמו על כל מסמך שיידרש, לרבות מסמכים מן הסוג שבסעיף קטן (א) לעיל לטובת נעבר אחר (בהתאמות הנדרשות), והכל במועד שידרשו לכך לצורך ביצוע יעיל של העברת הזכויות וביצועו בפועל של הסדר זה.

(ג) מוסכם, כי קרתא תישא במס שבח והיטל השבחה כמפורט בסעיף 11.1 להלן, החלים, ככל שיחולו, על הזכויות שיימכרו על ידה על פי הוראות הסדר זה (לרבות המכירה לאלרוב כאמור להלן, הן של זכויות בעלות והן של זכויות חכירה לדורות) (ולצורך כך תישמר בקופת הפירוק עתודה מתאימה כמפורט להלן). הקונה ישא בתשלום מס רכישה בגין רכישת זכויות במקרקעין. חרף האמור לעיל, במקרה של העברת זכויות, ללא תמורה, מקרתא לנעבר (כאמור עיצב:סמן בסעיף 6.2.6 ו-6.2.7 להלן), הנעבר ישא בתשלום מס שבח או לחלופין יהיה פטור בהתאם לקבוע בסעיף 71 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) תשכ"ג – .1963קופת הפירוק הנעבר היא שתישא בתשלום המסים מכל סוג, לרבות מס שבח, למעט העברה מכוח דין לעיריית ירושלים כמתחייב בתוכניות השונות החלות. ***ינוסח לאחר התייעצות עם דורון לוי, העברת נכס שהוא נטל על הפירוק, לפיח סע' 71 לחוק מיסוי מקרקעין***לבדיקת יואל עיצב:סמן (ד) יובהר כי מלוא הזכויות והחובות של קרתא כבעלים במקרקעין יועברו לאלרוב או לצדדים השלישיים לפי העניין ובהתאם לזהות הנעבר, לרבות לעניין רישום בית משותף.

6

(ה) על אף האמור, העברת זכויות קרתא במקרקעין המפורטות להלן, אין בה כדי לגרוע מזכויות העירייה שלפי תוכניות בנין העיר החלות, שיועברו בהמשך לעירייה כשהן נקיות ויוחרגו ממשכנתאות ככל שישנן כאלה. הוראה זו תחול ביחס לכלל הזכויות במקרקעין האמורים.

.6.2.1 זכות הבעלות של קרתא באזור המסחרי בפרויקט "ממילא" גוש 30831 חלקות -1 11 וחלקות 13-25 נמכרת בזה לאלרוב. רישום הבית המשותף בחלקות אלה הינו באחריות אלרוב.

.6.2.2 זכות הבעלות של קרתא בחנויות הממוקמות מעל חניון קרתא (גוש 31313 חלקה

1) נמכרת בזה לאלרוב. רישום הבית המשותף על חנויות אלה הינו באחריות ריט 1 כאמור

להלן.

.6.2.3 זכויות החכירה של קרתא בגוש 31348 חלקות 1 ו- 3 נמכרות בזה לאלרוב. רישום הבית המשותף בחלקות אלה הינו באחריות אלרוב.

.6.2.4 זכות החכירה של קרתא בחלקה 12 בגוש 30831 נמכרת בזה לאלרוב, בכפוף לתנאי עיצב:סמן החכירה. ***כפוף לבדיקה של ההסכם עם החברה הזרה*** .6.2.5 זכות הבעלות של קרתא בחניון קרתא (גוש 31313 חלקה ,1 בחלק התחתון של המבנה הבנוי על החלקה, המצוי ברח' העמק וברח' קריב בירושלים, במגרש מס' 1 לפי תוכנית 2642א') תוצא למכרז על ידי המנהל המיוחד, בכפוף לחכירה של חברת ריט 1 בע"מ (להלן: "ריט 1") לתקופה של 198 שנה (שהחלה בשנת ,)2015 שנרשמה לטובתה הערת אזהרה בנסח הרישום לפי שטר מספר ,21832/2016/1 וכן בכפוף להערה בדבר הגבלה במכירה לזרים; האחריות לרישום בית משותף בחלקה 1 האמורה היא על ריט ,1 על פי סעיף (7ד)

לחוזה המכר מיום 2.3.15 שנחתם בין קרתא לריט 1 ביחס למכירת זכויות קרתא בחניון קרתא (לשעבר). רישום הבית המשותף יכלול גם את רישום זכויות הבעלות של אלרוב בחלק המסחרי שמעל חניון קרתא במקרקעין אלה (הערת אזהרה לטובת אלרוב במקרקעין רשומה בהתאם לשטר מס' .)9674/2011/1001

.6.2.6 זכות הבעלות באיזור המגורים שבפרויקט ממילא (כפר דוד) (גוש 30820 חלקות 2,5,6,7,8,9,10,11,12,19,21,22,23,26,27,40 תועבר לידי המדינה בתוך 90 ימים מרישום בית משותף בחלקות אלה.צא למכרז על ידי המנהל המיוחד בכפוף לחכירות הקיימות ולהערה בדבר הגבלה במכירה לזרים; פירוט זכויות חכירה (בנוסף לזכויות רוכשים) ופירוט סוגי הערות אזהרה הינן כמפורט בנספח __ להסדר זה. רישום הבית המשותף בחלקות אלה הינו עיצב:סמן

באחריות הגופים הבאים: אפריקה ישראל מגורים בע"מ (לשעבר דניה סיבוס אחזקות ()1965

בע"מ), א. דורי חב' לעבודות הנדסיות בע"מ, אינימר בע"מ קלד"ש בע"מ, בומל ג'רוזלם ,1 אל סי וי.ח. דימרי בניה ופיתוח בע"מ, על פי הסכמות ביניהן ועורך הדין המטפל ברישום מסר למנהל המיוחד, כי הרישום צפוי להסתיים בחודשים הקרובים. .***לבדיקת כל הגורמים*** עיצב:סמן

.6.2.7 מובהר, כי לצדדים אין כל טענה ביחס לעובדה שהנכסים הקרויים "רחבת שער יפו" ו"פארק העמק" הנמצאים בגוש 31313 חלקות 2 ו-8 הועברו על שם עירית ירושלים.

7

.6.3במקרה שלאחר פרסום מכרז בהתאם לסעיף 6.2.5 לעיל לא ייחתם חוזה למכירת הזכויות הנזכרות על שם קונה כלשהו, תועבר זכות הבעלות בחניון קרתא לעירית ירושלים. במקרה זה העיריה תקבל לידיה את הזכויות במקרקעין נשוא סעיפים אלה ללא תמורה ויחולו כלל התנאים המפורטים בסעיף 6.2 לעיל. ***דורון לוי לגבי המס כנכס שהוא נטל על הקופה בלי לפגוע במכרז. תשלום מס השבח יחול על אלרוב והמדינה לפי חלקיהן*** .6.4מובהר בזאת, כי למעט האמור לעיל ולהלן, המדינה, העירייה ואלרוב מסכימות כי אין להן ולא תהיה להן כל תביעה, דרישה או טענה, מכל סוג שהוא, כלפי קרתא ו/או המנהל המיוחד ו/או הכונס הרשמי בעניין יתרת נכסי קרתא, או בעניין כל זכות ו/או נכס אחר שנותר – ככל שייוותר - בידי קרתא. למען הסר ספק המנהל המיוחד מבהיר כי לא ידוע לו על נכסים נוספים בבעלות קרתא שלא הוסדרו במסגרת הסדר זה. ככל ויתברר בעתיד כי בידי קרתא נכסים נוספים שלא היו ידועים בעת גיבוש הסדר נושים זה, אלה ימכרו ותמורתם תחולק בין מדינת ישראל לאלרוב בהתאם ליחס החלוקה הקבוע בהסכם זה, ובמקרה שלא ניתן למכור, יכריע בדבר בית המשפט.

.6.5עם חתימת הסדר זה, הוראות ההסכם שנחתם בין קרתא לבין אלרוב ולדברוק בשנת ,1994 הוראות הסכם 1989 כהגדרתם להלן בסעיף 6.9 וכן הוראות ההסכם שנחתם בין קרתא (באמצעות המנהל המיוחד) לבין אלרוב ביום 20.12.15 (להלן ביחד: "ההסכמים המקוריים"), אינן עוד בתוקף והן בטלות ומבוטלות, והכל בכפוף להוראות סעיף 6.9 להלן.

.6.6למען הסר ספק, המנהל המיוחד יפעל כבעל תפקיד על-פי הדין עד לחיסול קרתא. בהקשר זה יצויין, כי ביצוע הרישומים והעברת הזכויות בפועל לפי סעיפים ,6.2.1 6.2.4 ו-6.2.5 לעיל (בלבד)

נעשה על ידי משרד עו"ד יהודה רווה, בכפוף לקבלת כל המסמכים הדרושים. למען הסר ספק מובהר, כי האחריות לרישום זכויות בעלות והעברתן מקרתא לקונים על פי המכרז שייערכו על פי סעיפים 6.2.5 מוטלת על קרתא. אין באמור כדי למנוע מן המנהל המיוחד או אחרים להגיע להסכמות עם משרד עו"ד יהודה רווה לביצוע רישום והעברת זכויות נוספות לביצוע הסדר זה.

.6.7עד להעברת הזכויות על שם אלרוב בהתאם לאמור בסעיף 6 זה ימשיך המנהל המיוחד לטפל במתן האישורים הנדרשים מטעם קרתא המאפשרים ביצוע העברת זכויות.

.6.8בתמורה לזכויות הנמכרות לאלרוב על פי הסדר זה תשלם אלרוב לקרתא סך של 22 מיליון ₪ אשר ישולמו בד בבד עם אישור הסדר זה בבית המשפט הנכבד. התשלום יעשה בדרך של קיזוז סכום תמורה זה אל מול הזכויות המגיעות ואשר יגיעו לאלרוב מקופת הפירוק על פי הסדר זה (לרבות הזכות בחלק היחסי מן התמורה הנ"ל). הקיזוז יבוצע בדרך זו, שמדינת ישראל תקבל כדיבידנד ביניים סך של 10,560,000 ₪. סכום זה יועבר למדינת ישראל עם אישור הסדר זה בבית המשפט הנכבד ולאחר שמדינת ישראל תפקיד בידי המנהל המיוחד כתבי שיפוי בנוסח האמור בנספח ____לשיפוי קרתא ו/או המנהל המיוחד ו/או הכנ"ר בגין כל הוצאה שתהיה לתשלום מס שבח ו/או מס אחר שלא ניתן יהיה לשלמם מתוך הכספים שיוותרו בקופת הפירוק.

אלרוב תפקיד כתב שיפוי זהה לא יאוחר מתוך 14 יום לאחר אישור הסדר זה.

.6.9 מעוצב:כניסה: לפני: 98.1 ס''מ, ללא תבליטים או מספור .6.9על אף האמור בהסדר זה, ביחסים שבין אלרוב לבין קרתא בכל הנוגע לחניון קרתא יחולו מעוצב:פיסקת רשימה, רווח אחרי: 21 נק', מדורג ממוספר + רמה: 2 + סגנון מספור: ,1 ,2 ,3 … + התחל מ: 2 + יישור: לימין ההוראות הבאות:

+ מיושר ב: 52.1 ס''מ + כניסה ב: 98.1 ס''מ

8

א. זכות הבעלות הנמכרת או המועברת של קרתא בחניון קרתא (כאמור בסעיפים 6.2.5 ו-6.3 מעוצב:כניסה: לפני: 29.1 ס''מ, תלויה: 52.0 ס''מ

להסדר זה) תימכר/תועבר (לפי העניין) באופן שרוכש הזכות/הנעבר יכנס בנעלי קרתא על פי ההסכמים (כהגדרתם להלן) בכל הנוגע לכל הזכויות והחיובים של אלרוב כלפי קרתא ושל קרתא כלפי אלרוב (לרבות החיוב של ריט 1 לרישום בית משותף) על פי ההסכמים, ככל שקיימים חיובים כאלה.

ב. מלוא זכויות וטענות אלרוב מכוח ההסכמים, ככל שקיימות כאלה, יהיו שמורות לאלרוב

גם לאחר חתימת הסדר זה וביצוע והסדר זה לא יפגע או יגרע מהן באופן כלשהו. חרף האמור, לאלרוב לא תהיה קיימת הזכות לתבוע כספים כלשהם מקרתא ו/או מהמנהל המיוחד ו/או ממי מבאי כוחו ו/או מכונס הנכסים הרשמי ובאי כוחו ואלרוב מתחייבת לא לתבוע כספים כלשהם מקופתה של קרתא ו/או מהמנהל המיוחד ו/או ממי מבאי כוחו ו/או מכונס הנכסים הרשמי ובאי כוחו בכל הנוגע להתנהלות קרתא (כבעלת חניון קרתא) כלפי ריט 1 ו/או עירית ירושלים במקרה שזכויות הבעלות יעברו אליה.

ג. עם כניסתו של רוכש זכות הבעלות בחניון/ הנעבר לנעליה של קרתא כמפורט בסעיף (א) לעיל

אלרוב לא תהיה רשאית עוד להעלות דרישה או טענה או תביעה כלפי קרתא ו/או המנהל המיוחד ו/או מי מבאי כוחו ו/או כונס הנכסים הרשמי ובאי כוחו מכוח זכויותיה כמפורט בסעיף (ב) כדי שיתאפשר המשך ביצוע הסדר הנושים וחיסולה של קרתא על פיו.

"ההסכמים" - הסכם המכר משנת 2015 שנכרת בין קרתא לבין ריט 1 ("הסכם המכר"); חוזה מעוצב:פיסקת רשימה, כניסה: לפני: 71.2 ס''מ החכירה שצורף להסכם המכר וכל ההסכמים אשר הוראותיהם הוחלו על ריט 1 בהסכם המכר, לרבות ההסכם משנת 1989 בין קרתא לבין PLC Group Ladbroke ("לדברוק"

ו"הסכם 89"); ההסכם משנת 1994 בין קרתא לבין אלרוב ולדרבוק ("הסכם 94") ובכלל זה חוזה התחייבות לחכירת החניון שצורף כנספח 10 להסכם 94 וההסכם המכונה "חוזה חכירה לחניון" שצורף כנספח לנספח 10 להסכם .94

.6.10 מעוצב:כניסה: לפני: 98.1 ס''מ, ללא תבליטים או מספור

7. קופת הפירוק

בהתאם לאישור רו"ח/הכנ"ר המצורף כנספח ____ להסדר זה, עומדת יתרת הכספים בקופת הפירוק נכון ליום ______ על סך של ___________ ₪.

8. תשלום הוצאות הפירוק

9

בכפוף לאמור בס''ק (6.2ג) לעיל, כל חוב או מס שחל או יחול על החברה עד למועד חיסולה, וכן יתר הוצאות הפירוק, ישולמו מקופת הפירוק או מאחת העתודות המיועדת לצרכים אלה, כמפורט להלן:

8.1 מיסים

8.1.1 מס הכנסה ומס שבח – המנהל המיוחד הגיע להסדר פשרה עם רשות המסים שאושר על ידי בית המשפט של פירוק ביחס לשנים ,2015-2021 המצ"ב כנספח ***.

על פי הסכם הפשרה, שולם סך של 3,398,999 ₪ מקופת הפירוק בגין חבות המס לשנים האמורות, השומות אושרו ונתקבלו האישורים הנדרשים מרשויות המס.

8.1.2 הדו"ח הכספי השנתי לשנת 2022 הוגש לרשויות המס בהתאם לעקרונות הסדר הפשרה האמור לעיל. ככל שאלרוב תשכנע את רשויות המס ותקבל את הסכמתן לכך, הדו"ח יתוקן באופן שהוצאות המימון שהוציאה קרתא בשנת 2022 על פי הדו"ח יתבעו כהוצאות לצרכי מס אל מול הכנסות נוספות של קרתא על פי הוראות הסדר זה. האמור בסעיף זה יחול גם ביחס לדו"חות השנתיים לשנים הבאות.

8.1.3 מס ערך מוסף – המנהל המיוחד בצוותא עם נציגי אלרוב הגיעו לסיכום (המצ"ב כנספח ***) עם אגף מס ערך מוסף ברשות המסים בנוגע לאופן חישוב המע"מ בגין תשלומי הדיבידנד לנושים, והמנהל המיוחד ואלרוב פעלו ויפעלו לפיו בכל חלוקת דיבידנד לנושים.

8.1.4 המנהל המיוחד יפעל כדי לשמור בקופת הפירוק עתודות מתאימות בסך של ***, כדי להבטיח שיהיו בקופת הפירוק די כספים לפירעון כל הוצאות הפירוק, בכלל זה לצורך ביצוע תשלומי המס בו עשויה להתחייב קופת הפירוק המתחייבים מביצוע הסדר נושים זה והפעולות הנדרשות לחיסול החברה.

אין בהסכם זה על כלל סעיפיו לרבות תיאור המיסים בפרק זה בכדי לחייב את

רשות המיסים או לכבול את שיקול דעתה.

8.2 הוצאות פירוק

כידוע, המנהל המיוחד נעזר במשרד רו"ח חיים חלפון ושות' (להלן: "משרד חלפון") ובמשרד רו"ח שפירא-שטיינברג (להלן: "משרד שפירא") ובמשרד עו"ד (רו"ח) דורון לוי (להלן: "משרד לוי"), לצורך טיפול בהנהלת החשבונות השוטפת של החברה, הכנת הדו"חות הכספיים השנתיים של החברה והביקורת עליהם, ליווי ההליכים הנחוצים מול רשות המיסים, וכיו"ב. כן נעזר המנהל המיוחד בחומיק ברדיצ'בסקי (להלן: "ברדיצ'בסקי"), מנהל חניון קרתא לשעבר, בניהול והפעלת חניון קרתא.

10

ואלה התשלומים המגיעים למשרד חלפון, למשרד שפירא, למשרד לוי ולברדיצ'בסקי:

א. משרד חלפון - בהתאם להחלטת בית המשפט מיום 4.2.19 במסגרת בקשה 68

ובאישור ובהסכמת הכונס הרשמי, אושרה העסקתו של משרד חלפון, לשמש כרואה החשבון המבקר של החברה. עד ליום 13.1.25 קיבל משרד חלפון מקופת הפירוק שכר טרחה בסך כולל של כ- 577,469 ₪ (בתוספת מע"מ), עבור טיפולו בהכנת כל הדו"חות השנתיים של החברה שהוגשו עד כה, וכן שכר טרחה על בסיס שעתי (לפי 450 ₪ בתוספת מע"מ), המסתכם בסך כולל של עבור משימות נוספות שביצע עבור החברה (בכלל זה סיוע בעריכת החישובים המורכבים שנדרשו לצורך ההכרעות בתביעות החוב שנתן המנהל המיוחד וליווי ההליכים השונים שהתקיימו מול רשות המיסים – להלן: "שעות ייעוץ וליווי").

פירוט של תשלומי שכה''ט ששולמו למשרד חלפון בגין טיפולו בהכנת דוחות

שנתיים ובגין שעות ייעוץ וליווי מצורף להסדר זה כנספח ד.

משרד חלפון יהא זכאי לתשלומים נוספים (בשיעור מופחת שטרם סוכם בינו לבין המנהל המיוחד) עבור הכנת הדוחות השנתיים לשנים 2016 ואילך עד לסיום הליכי הפירוק, וכן לתשלום (על בסיס שעתי כאמור) עבור שעות ייעוץ וליווי, שהיקפן טרם ידוע כעת, ככל שיבוצעו עד לסיום הליכי הפירוק.

ב. משרד שפירא - בהתאם להחלטת בית המשפט מיום 25.6.13 במסגרת בקשה

71 ובהסכמת הכונס הרשמי, אושרה העסקתו של משרד שפירא, לשמש כמנהל החשבונות של החברה וכמי שיסייע למנהל המיוחד בעניינים כספיים שונים הנוגעים לחברה, זאת על בסיס תעריף של 300 ₪ לשעה. עד ליום 31.10.23 שולם למשרד שפירא שכר טרחה בסך כולל של כ- 628,202 ₪ (בתוספת מע"מ) בגין משימות שונות שביצע עבור החברה והמנהל המיוחד, בכלל זה טיפול בהנהלת החשבונות השוטפת של החברה, סיוע בהכנת הדו"חות כספיים השנתיים שלה, ליווי הליכים שונים מול רשות המיסים וכו'.

פירוט של תשלומי שכר הטרחה ששולמו למשרד שפירא בגין טיפולו כאמור

מצורף להסדר זה כנספח ה.

ג. משרד לוי – משהתבררה עמדת רשות המיסים בקשר לסוגיות המס (הכנסה,

שבח ומע''מ) שהחברה תאלץ להתמודד איתן, בהסכמת מי שכיהנה ככונסת הרשמית, אושרה העסקתו של עו''ד (רו"ח) דורון לוי על מנת לייעץ ולסייע בפועל למנהל המיוחד בקידום הטיפול בסוגיות המס האמורות. הודעה בעניין שכר הטרחה המגיע למשרד לוי בעניינים אלה, בהסכמת הכונס הרשמי, הוגשה לבית 11

המשפט הנכבד במסגרת בקשה ,194 וביום 20.12.22 אישר בית המשפט הנכבד את ההודעה. עד ליום ,29.8.23 שולם לו סכום של 46,500 ₪ (בתוספת מע"מ).

ד. ברדיצ'בסקי - כאמור בדו''ח שהוגש לבית המשפט על ידי המנהל המיוחד

בחודש פברואר ,2018 החברה חבה תשלומים שונים שהיו אמורים להשתלם על פי דין למנהל חניון קרתא לשעבר, ברדיצ'בסקי, עם סיום העסקתו על-ידי החברה. בהקשר זה יצוין, כי המנהל המיוחד קיבל מברדיצ'בסקי דרישה הכוללת תשלום עבור שעות נוספות, עבודה במוצאי שבתות וחגים ועוד. לאחר עיצב:סמן מיצוי המשא ומתן עם ברדיצ'בסקי בענין דרישתו בכוונת המנהל המיוחד להגיש לבית המשפט בהקדם בקשה לפיה ישולם לברדיצ'בסקי סך של 250,000 ₪ לסילוק סופי ומוחלט של כל טענותיו.

8.3 שכר טרחת המנהל המיוחד ואגרת השגחה לכונס הרשמי

בכפוף לאמור להלן, שכר טרחתו של המנהל המיוחד עד ל*** יעמוד על סך של ***במסגרת הבקשה לאישור הסדר זה על-ידי בית המשפט, תוגש בקשת המנהל המיוחד לפסיקת שכר טרחתו הסופי של המנהל המיוחד בסכום שנקבע בזמנו על ידי מי שכיהנה ככונסת הרשמית בהסכמת הנושים העיקריים ועל דעת המנהל המיוחד הינו 35,000,000 ₪ (שלושים וחמישה מיליון ₪) בתוספת מע"מ כדין. עד היום קיבל המנהל המיוחד סך של _____________ []YF1 עם הערות: לפי המידע שנמסר לנו מהמנהל המיוחד: המנהל כשכר ביניים ולכן היתרה לתשלום בגין רכיב זה הינה _________. המיוחד הגיע להסכמה עם הכנ"רית הקודמת כי שכר הטרחה יעמוד על סך כולל של 35 מיליון ₪ בתוספת מע"מ וכי המנהל המיוחד לא יבקש שכר טרחה נוסף בגין מאמץ מיוחד.

בנוסף ישולם למנהל המיוחד שכר טרחה על סך 200,000 ₪ בתוספת מע"מ בגין עסקת העברת ככל הנראה יהיה צורך לערוך את הפיסקה מחדש בהמשך. יש הבעלות הערטילאית לאלרוב וכן סכום של %10 מהתמורה שתתקבל בגין מכירת זכות להסדיר בשאר ההסכם כי המועד לתשלום יתרת שכר הטרחה המוסכם יהיה לאחר העברת הזכויות באופן המאפשר חיסול מלא של הבעלות של קרתא בחניון קרתא בתוספת מע"מ. היה והסכום האמור של 10 אחוזים החברה מהתמורה יפחת מסכום המינימום כהגדרתו להלן, יקבל המנהל המיוחד את סכום []YF2R1 עם הערות: על אף ההערה מלפני שנה ןחצי פיסקה זו נותרה פתוחה בלי מילוי החסר.

המינימום בתוספת מע"מ.

נדרש כאן לכתוב מפורשות ששכר הטרחה למנהל המיוחד הוא 35 מילשח. שמענו את בקשת המנהל המיוחד במהלך הדיון לתוספת סכום המינימום – לאור המכרזים הצפויים. לאור היקף העבודה הצפוי מחד והיקף שכ"ט שסוכם והעבודה כי סוכם שכ"ט כולל, לא ברורה לנו בקשה זו. בכל מקרה ככל שיש בקשה קונקרטית בגין עבודת פרסום מכרזים (בהתאם לשכ"ט מקובל להכנת המכרזים) נא לפרט.

עוד נעיר כפי שהודענו בעבר כי גם שכר הטרחה על סך של 35 לפיכך, כל עוד לא מתאפשר לבית המשפט לפסוק את שכרו הסופי של המנהל המיוחד יישאר מילשח צריך לקבל את כלל האישורים המוסמכים וכל עוד לא קיבלנו את מלוא הנתונים לא יכלנו להביא את הסוגיה לאישור.

סכום של ___ מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ) בקופת הפירוק, זאת כעתודה לתשלום שכר נדרש גם לציין כי חלק משכר הטרחה ישולם עם חיסול של החברה.

הטרחה הסופי של המנהל המיוחד. וכן אגרת ההשגחה הנדרשת על ידי הכונס הרשמי בגינו עיצב:סמן (להלן: "עתודת המנהל המיוחד והכנ"ר"). מובן מאליו, כי מהשכר הסופי שייפסק למנהל המיוחד על ידי בית המשפט יופחתו כל התשלומים שהמנהל המיוחד קיבל ויקבל (אם יוסיף לקבל בינתיים) כשכר ביניים, זאת בהתאם לפירוט שיצורף כנספח לבקשה לפסיקת שכר טרחתו הסופי.

12

הכונס הרשמי יקבל אגרת השגחה בהתאם לדין ובכפוף להכרעת בית המשפט. מבלי להודות עיצב:סמן בטענה כלשהי של הנושים באשר לדרך השקעת הכספים המצויים בקופת הפירוק המנוהלת על ידי הכנ"ר, מסכים הכנ"ר על מנת לאפשר הגעה להסדר נושים, כי סך של .5.5 מיליון ₪ עיצב:סמן מתוך אגרת ההשגחה הצפויה להגיע לו, לא יחולק בשלב זה עד להגעה להסכמות או עד להכרעה במחלוקת (להלן: "הכספים המשוריינים") כאשר כל טענות הכנ"ר ואלרוב זה כלפי זה שמורות להם. הצדדים מתחייבים, כי לא תהיה להם כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה עיצב:סמן מקופת הפירוק מעבר לכספים המשוריינים וכן כי לא תהיה להם כל טענה ו/או תביעה ו/או עיצב:סמן דרישה כלפי המנהל המיוחד ו/או מי מטעמו בכל הנוגע לדרך השקעת הכספים. ***כפוף עיצב:סמן לאישור הכנ"ר**** עיצב:סמן

עיצב:סמן

9. יתרת העתודות

למען הסר ספק, העתודות המיועדות לפרעון החובות כמתואר לעיל תוחזקנה בקופת הפירוק []HL3 עם הערות: צריך להחליט כמה עתודות נדרשות לצורך כלל ולא תשמשנה לפירעון חובות החברה לנושיה, עד לאחר ביצוע התשלומים הסופיים לרשויות תשלומים אלו. וחשוב כמובן להשאיר עתודות עם מרווחי בטיחות סבירים

המס, ועד שמשרד חלפון, משרד שפירא, נחום ברדיצ'בסקי, המנהל המיוחד והכונס הרשמי,

[]ABy4R3 עם הערות:

כל אחד לפי ענינו, יקבלו את מלוא התשלומים המגיעים להם כמוסבר לעיל, שרק אז, ובאותה מידה שלא יהיה צורך בעתודות כדי לשלם למי מהם את המגיע לו, תשמש יתרת העתודות (להלן: "יתרת העתודות") לפירעון חובות החברה לנושיה באופן המפורט להלן.

10. פירעון חובות החברה

המנהל המיוחד יעשה כמיטב יכולתו על מנת שבתוך *** ימים מיום אישור הסדר זה ע"י בית המשפט תשלם קרתא, באמצעות המפרק והמנהל המיוחד, את מלוא יתרת קופת הפירוק לנושים אלרוב, מדינת ישראל והעיריה וזאת לפי הסכומים ואחוזים הנקובים לעיל ולהלן, תוך הותרת עתודה מספקת לתשלום מלוא הוצאות הפרוק ובכלל זאת כל חוב מס שיידרש עד לחיסול מלא של החברה.

11. פירעון החוב לעיריית ירושלים

11.1 עירית ירושלים תקבל מקופת הפירוק סכום של 12,429,083 ₪ (זאת בנוסף לסכום של 64,570,917 ₪ אותו כבר קיבלה העיריה כדיבידנד ביניים), ובכך תיפרע החברה את מלוא חובה לעירית ירושלים לפי הסדר זה בסך של 87 מיליון ₪ - זאת בכפוף למילוי התנאים שיפורטו להלן - לפי החלוקה הבאה:

1) סך של 33,305,623 ₪ עבור יתרת הארנונה והיטלי הסלילה והתיעול כמפורט

בהכרעת המנהל המיוחד בתביעת החוב של העיריה;

2) סך של 265,294 ₪ עבור אגרות ושכר טרחת עו"ד כמפורט בהכרעת המנהל

המיוחד בתביעת החוב של העיריה;

13

3) סך של 53,429,083 ₪ עבור היטל ההשבחה אותו דרשה העיריה בתביעת החוב

שלה, וזאת בהתאם למתווה שגיבשה הכונסת הנכסים הרשמית בהליך הגישור שניהלה בין הנושים העיקריים בסיועו של המנהל המיוחד.

11.2 בהקשר זה יובהר, כי ככל שיחולו מיסים כלשהם (בכלל זה מע''מ) בגין הסכומים המפורטים בס''ק 9.1 לעיל, תשלומי מיסים אלה יחולו על העירייה בלבד.

בחתימתה על הסדר זה מאשרת עירית ירושלים, כי אין לאלרוב, ו/או כל חברה מעוצב:כניסה: שורה ראשונה: 0 ס''מ בשליטת אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ הנזכרת בנספח ***, במישרין או בעקיפין, חובות כספיים כלפי העיריה בכל הנוגע לרשימת היתרי הבניה המצורפתים להסדר זה כנספח ***.

עם חתימת הסדר זה, מוותרת העירייה על כל תביעה, דרישה או טענה, מכל סוג שהוא, בין אם נטענה ובין אם לאו, כלפי קרתא, ו/או כלפי המדינה, בקשר לטענות, דרישות ותביעות מכל סוג שהוא בקשר לקרתא ו/או בקשר לפרויקט "ממילא" ו/או בקשר למקרקעי פרויקט "ממילא", והכל בין אם נטענו על ידי העירייה ובין אם לאו, ובכלל זה כל טענה, דרישה או תביעה בכל הקשור להיטל השבחה, לאגרות והיטלים עירוניים בגין כל תכנית בנין עיר ("תב"ע") שאושרה ו/או שינוי תב"ע ו/או היתר בניה ו/או שימוש שאושר ו/או ניתן עד מועד אישור הסדר זה. מבלי לגרוע מכלליות האמור תב"ע לצורך הסדר זה משמעה בין היתר התב"עות הבאות: ,2925 2925א', 2925ב', ,2909 2909א', 2909ג', 2909ד', מק/,13217 ,2642 2642א', ,2229 2229א', 2229ב', 2229ג', 2229ד', מק//2909ד, 2925ג'.

11.3 כמו כן, מבלי לגרוע מן הויתור הכללי המפורט בסעיף 11.4 להלן, עיריית ירושלים מודיעה בזה כי לאור הכספים שהיא מקבלת במסגרת הסדר זה, לקרתא ו/או למדינה אין חוב כלשהו, לרבות בגין מיסוי עירוני מכל סוג, עד המועד הקובע, וכן כי קרתא לא תחוב בתשלום כלשהו לעיריה בקשר להעברת זכויות ונכסים כמפורט בהסדר זה, למעט בגין אגרות המקובלות לעירית ירושלים המוטלות בגין הנפקת אישורים הנחוצים לביצוע הרישום בלשכת רישום המקרקעין בקשר להעברות האמורות.

12. תנאי כניסת ההסדר לתוקף

הסדר נושים זה ייכנס לתוקפו לאחר שיתמלאו כל התנאים שלהלן:

12.1 ההסדר יחתם על-ידי הנושים העיקריים (בידי הגורמים המוסמכים לכך מטעם כל נושה), המנהל המיוחד וב''כ כונס הנכסים הרשמי. להסדר יצורפו האישורים הנחוצים על פי דין המאשרים את סמכות החתומים להתחייב בהסדר זה.

12.2 יתקבל אישור בית המשפט להסדר.

14

13 דרכי מימוש ההסדר

13.1 מיד לאחר חתימת הסדר הנושים על ידי כל הנושים העיקריים ויתר הצדדים לו, יביא המנהל המיוחד את ההסדר לאישור בית המשפט. תיק הפירוק בבית המשפט המחוזי בירושלים (פש"ר )3150/06 יישאר פתוח וכל בקשה דרושה בעניין קרתא והסדר זה תוגש ותידון במסגרת תיק זה.

13.2 מימוש הסדר הנושים וחיסול החברה יבוצעו על ידי המנהל המיוחד, בפיקוח הכונס הרשמי ובאישור בית המשפט, כנדרש על פי דין.

13.3 כל אחד מן הנושים העיקריים ייחשב עם אישור ההסדר כמי שוויתר, באופן סופי ומוחלט, על כל זכות בתור נושה של החברה ו/או בעל מניות שלה, למעט בקשר לזכויות המוקנות לו באופן מפורש בהסדר הנושים. ויתור זה הינו בלתי-מותנה, ואינו מוגבל בזמן, ויתבטל רק במקרה שההסדר יבוטל על-ידי בית המשפט.

13.4 כל הצדדים להסדר זה וכן קרתא מצהירים ומאשרים בזה, כי הם מוותרים באופן בלתי חוזר על כל זכות, תביעה, דרישה או טענה, מכל מין וסוג שהוא, קיימת או עתידית, ודאית או מותנית, כספית או אחרת, קצובה או בלתי קצובה, זה כלפי זה, ובכלל זה כלפי קרתא, המנהל המיוחד, הכונס הרשמי ויתר הצדדים להסדר זה וכלפי כל מי שפעל בשמם או מטעמם, בגין ו/או בקשר לכל עניין הנוגע - במישרין או בעקיפין - לחברה, לחובותיה, לפירוקה ולהליך הפירוק שהתנהל בבית המשפט, לרבות הסדר הנושים, ביצועו וכל הכרוך בו. עם השלמת ביצוע הסדר זה כל ההליכים התלויים ועומדים בבית המשפט בקשר עם החברה ועם נושיה יבוטלו, ובכלל זה כל הערעורים שהוגשו על הכרעות המנהל המיוחד בתביעות החוב שהגישו הנושים העיקריים.

____________________ ____________________ ____________________ מדינת ישראל עירית ירושלים אלרוב

____________________ ___________________

עו"ד יצחק מלכו, הכונס הרשמי

15

המנהל המיוחד של קרתא

ירושלים היום, *** ב*** 2025