ישיבת כספים מס' 9 · יא. מוריה דוח כספי 2023

5 חםםהטסססה סוומטל] ויו

ברזלי ועוות', רואי חעובון |

60. ץו 2 יו ה | 2 /

דוחות כספיים של

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

ליום 31 בדצמבר 2023

7

ידוולים: הר הוצנינו. רח' הרגוום 15 00 63 קט

תל אביב: מהדל ושלום. רח' אחוד העגם 5 ₪057 = ול. 83-5175303 פק קב

[ ו

08 סוום טל 000

ברולי ועוות', רואי חעובון

.ויז | 2: /

|

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2023

תוכן העניינים

עמוד

דוח רואה החשבון המבקר 2

דוחות על המצב הכספי 3

דוחות רווח והפסד 4

דוחות על השינויים בהון העצמי 5

דוחות על תזרימי המזומנים 6-7

באורים לדוחות הכספיים 33

הר מוצבינ. בהי הר ו 19 92775

.ו

8 תםלהטםססת סוומט 1080 יו

ברזלי ועוות', רואי חעובון

.2100 יו 8 | 2: /

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות

של

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ (להלן - "החברה")

לימים 31 בדצמבר 2023 ו- 2022, את דוחות רווח והפסד, דוחות על חשיגויים בהון העצמי והדוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים. דוחות כספיים אלה הינט באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסט על ביקורתנו.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך

פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג - 1973. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי התשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיט נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2023 ו-2022 ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהונה העצמי ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים, בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל (01//4) |157361).

) 7

- ו

ירושלים ברזלי ושות'

6 ביוני 2024 רואי חשבון

0 ה

51

6

ו 0

557 8 ו אא

ות

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע''מ

דוחות על המצב הכספי

(באלפי שקלים חדשים)

ליום 31 בדצמבר

באור 2003 202

נכסים

נכסים שוטפים -

מזומנים ושווי מזומנים 3 213 6

בטוחוּת סחירות 4 3 5-20

מזומנים מיועדים 5 0006 08

משרד התחבורה, עיריית ירושלים וגופים קשורים 6 2003 13 לקוחות אחרים 19 3

חייבים ויתרות חובה ד 2,004 רלד,3

ה ו 117038

נכסים לא שוטפים -

פיקדונות בתאגיד בנקאי לזמן ארוך 21,001 -

מסים נדחים 19 23 -

רכוש קבוע, נטו 9 02 77

6 07

|08 1.004

התחייבויות והון עצמי

התחייבויות שוטפות -

חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך 12 - 87

קבלני משנה, ספקים ונותני שירותים 10 6+ 2,055

זכאים ויתרות זכות 1 9.8 22,004

התחייבויות לא שוטפות -

הלוואה מתאגיד בנקאי לזמן ארוך 12 -

4

מסים נדחים 19 - 4

התחייבות בשל טיום יחסי עובד - מעביד, גטו 13 209 22 ג אוו רו

הון עצמל -

הון מניות 15 6 66

יתרת רוות 200,55 16

- 210432 ,| 1

760218 "4

הבאוריס המצורפי

מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

6 ביוני 2024

תאריך אישור משה ליאון, ר גלעד בר אדון 2% 7 ה ₪ ל הדוחות הכספיים עיריית 4 \ : ה --

הדירקטוריון -

הכנסות מביצוע עבודות

עלות העבודות שבוצעו

רווח גולמי

הוצאות הנהלה וכלליות

הכנסות אחרות

רווח תפעולי

הכנסות (הוצאות) מימון, נטו

רווח לפני מסים על ההכנסה

מסים על ההכנסה

רווח נקי לשנה

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

דוחות רווח והפסד

(באלפי שקלים חדשים)

לשנה שהסתיימה ביום

1 בדצמבר

באור 203 2022

3 2,523600

(2,941,351) = (2,445,829)

16 2 ודד,ד7

)43,373( )49,256( 7

12 - 8

0 1,006

)2,277( 2004 18

23 0

פד (10,985) (רד 9)

405 2202

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

דוחות על השינויים בהון העצמי

(באלפי שקלים חדשים)

יתרת רווח סה"כ הון

הון המניות (הפסד) עצמי

יתרה ליום 1 בינואר 2022 6 04 100

רווח נקי . 2252 222

יתרה ליום 31 בדצמבר 2022 6 16 2022

רווח נקי - 55 0105

עסקה עם חברה בת של

עיריית ירושלים להעברת ייצור

פעילות החשמל * - (18,106) (18,106)

יתרה ליום 31 בדצמבר 2023 6 25 221

* ראה באור 21.

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

דוחות על תזרימי המזומנים

(באלפי שקלים חדשים)

לשנה שהסתיימה ביום

31 בדצמבר

2003 2002

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

רווח נקי לשנה 2,055 2222

ההתאמות הדרושות להצגת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת - נספת א' (158,810) | (36,012)

מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת (114,405) | (13,420) > תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

רכישת רכוש קבוע (976) (1,789)

ירידה במזומנים מיועדים 2 3

רכישת בטוחות סחירות, נטו (1,329) (1,242)

הפקדת פיקדונות בתאגיד בנקאי (27,861) -

מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה 6 352 -

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

(פרעון) הלוואה לזמן ארוך (454) (1,817)

מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון 65 (817) -

עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 7 (14,885)

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 16 11

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 23 6

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

דוחות על תזרימי המזומנים

(באלפי שקלים חדשים)

ההתאמות הדרושות להצגת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת - נספת א'

לשנה שהסתיימה ביום

1 בדצמבר

2003 2002

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:

שינוי בהלוואה לזמן ארוך 6 209

מסים נדחים (2,095) (652)

פחת 40 4

(ירידה) בהתחייבות בשל סיום יחסי עובד - מעביד, נטו (13) 9 הכנסות אחרות . (182)

שינוי בערכם של בטוחות סחירות (4ד7) 008

רמו רו

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:

(עליה) במשרד התחבורה, עיריית ירושלים וגופים קשורים (186,190) | (40,675)

(עליה) ירידה בחייבים ויתרות חובה ולקוחות אחרים (3,209) 64 עליה (ירידה) בקבלני משנה, ספקים ונותני שירותים 1 (30,4880)

(ירידה) עליה בזכאים ויתרות זכות (147,646) | 15,443

,

)36,012(

סה"כ ההתאמות חדרושות להצגת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת-נספח א' (158,810)

פעילות השקעה ומימון שלא במזומן - נספת ב'

בשנת הדוח הועברה פעילות ייצור וחשמל לחברה אחות ללא תמורה (ראה גם באור 21).

להלן הנכסים וההתחייבויות שהועברו (ונגרעו מספרי החברה):

רכוש קבוע 1

הלוואה מתאגיד בנקאי לזמן ארוך (7,723)

התחייבות מס נדחה (1,562)

06

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

5

בללי

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

מוריה חברה לפיתוח ירושלים בע"מ (להלן - "החברה"), הוקמה בשנת 1986 והינה חברה בבעלות מלאה של עיריית ירושלים (להלן - "העירייח").

החברה פועלת בעיקר במישורים הבאים:

1. פעילות עבור משרד התחבורה, עיריית ירושלים וגופים קשורים -

במסגרת פעילות זו, מנהלת ומבצעת החברה באמצעות מנהלי פרויקטים, קבלנים, מתכננים ויועצים, פרויקטים ברחבי ירושלים ובמטרופולין בתחום התחבורה, תשתיות, פיתוח אורבני, בינוי מוסדות חינוך וציבור ועוד, בתמורה להחזר מלוא העלויות, בתוספת תקורה בהתאם

לשיעור שנקבע בין הצדדים. במסגרת פעילות זו, פועלת החברה כזרוע ארוכה של עיריית ירושלים ומשרד התחבורה.

2. פעילות הרכבת הקלה -

במהלך השנים פעלה החברה להקמת הקו האדום של הרכבת הקלה - הקו הפעיל היום מפסגת זאב שבצפון ירושלים ועד להר הרצל שבמערב העיר. החל משנת 2012 החברה פעלה להקמת הארכות של הקו הקיים באזור נווה יעקב מצד אחד ובאזור של הר הרצל (כיום תחנה סופית)

ועד לבית החולים הדסה עין כרם (תחנה טסופית עתידית) מצד שני. עבודות הארכת הקו (אינפרא 1) הסתיימו בשנת 2021 ונמסרו לזכיין לצורך ביצוע העבודות שבאתריותו (אינפרא 2). בשנת 2017 החלה החברה בביצוע מקטעים שונים של הקו הירוק בתכנון ובשיתוף צוות תכנית אב לתחבורה. בשנת 2022 החלה החברה גם בביצוע מספר מקטעים של הקו הכחול, לרבות עבודות קידום זמינות.

הקו הירוק עתיד להתחיל מאוניברסיטת הר הצופים ועד לשכונת גילה והקו הכחול עתיד לעבור משכונת רמות ועד לשכונת גילה, כאשר לשלושת הקווים יהיו תחנות משותפות.

נכון לתאריך הדוחות הכספיים, מרבית מקטעי הקו הירוק הסתיימו, החברה יצאה למכרזים על מקטעים ראשונים של הקו הכחול ואף החלה בביצוע העבודות של חלק מהקטעים כאמור.

הקו הירוק והקו האדום (כולל הארכה) הינם באורך של כ-27 ק"מ, והקו הכחול הינו באורך של כ-31 ק"מ. הקווים כוללים בחלק מהמקטעים עבודות הנדסיות מורכבות.

3. פעילות כיתות לימוד -

בשנת 2014 החלה החברה בפעילות עבור מינחל החינוך בעיריית ירושלים לצורך ייזום, תכנון ובניה של מבני חינוך בעיר וזאת לאור מחסור של כ- 2,000 כיתות לימוד במגזרי החינוך השונים בעיר. נכון למועד הדוח ישנן כיתות לימוד הכוללות מעונות יום, גני ילדים ובתי ספר בביצוע. בשנת 2017 אישר משרד הפנים לעיריית ירושלים מסגרת הלוואה של כ-1 מיליארד ש"ח שעתידה לממן בינוי של כ- 1,500 כיתות לימוד בעיר בשיתוף עם תקציבים נוספים שהוקצו על ידי משרד החינוך. בשנת 2023 מטרה החברה כ-100 כיתות לימוד ברתבי העיר ועד כה מסרה כ-700 כיתות לימוד, גני ילדים ומעונות יום במזרח ובמערב חעיר.

4. פעילות עבור רשות מקרקעי ישראל ואחרים -

במסגרת פעילות זו, החברה מבצעת ניהול עבודות תכנון, סיוע לשיווק ועבודות פיתוח באזור ירושלים עבור רשות מקרקעי ישראל ופעילות פיתוח עבור אחרים.

5. פעילות ייצור חשמל -

בשנת 2011 החלה החברה בפעילות ייצור חשמל באמצעות מערכות טולאריות. החברה שכרה גגות של מבני ציבור מעיריית ירושלים, עליהם התקינה מערכות סולאריות לייצור חשמל אותו היא מכרה לחברת חשמל על פי הסכמים ארוכי טווח שנחתמו עימה. לחברה היו 122 מערכות פעילות על גגות מבני ציבור שונים ברחבי העיר. כמו כן, בשנת 2018 החל ייצור החשמל במערכת שהותקנה על גג אצטדיון טדי. בשנת הדוח הועברה פעילות ייצור החשמל לחברת עדן - החברה לפיתוח כלכלי בירושלים בע"מ (להלן: "חברת עדן"). ראה באור 21.

1

2

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

כללי (המשך)

6. פעילות שער הבירה -

בשנת 2014 נחתם הסכם "שער העיר ירושלים" בין עיריית ירושלים, משרד האוצר, משרד התחבורה ורשות מקרקעי ישראל למימוש תוכנית הכניסה לעיר ירושלים. במסגרת פעילות זו החברה מבצעת עבודות ליצירת רובע עירוני אינטנסיבי שיהווה שער לעיר ירושלים ובמסגרתט מוקם חניון לכ- 1,300 רכבים, הפרדה מפלסית של רחוב שז"ר, אשר נפתח לתנועה בשנת הדוח, פיתוח הרחובות הסובבים את הכניסה לעיר ופיתוח ושיווק שטחים מסחריים.

היקף הפרויקט מוערך בכ- 1.4 מיליארד ש"ח.

ביום ל באוקטובר 2023 בעקבות המתקפות על ישראל והמצב הביטחוני, הכריזה ממשלת ישראל על מלחמת "חרבות ברזל" (להלן: "המלחמה") וכתוצאה מכך קבעה ויצרה הגבלות שונות כגון:

איסור העסקת עובדי הרשות הפלסטינית, מחסור בעובדים זרים ושירות מילואים של רבים מענף הבניה, ולאור חוסר הוודאות במועד עריכת הדוחות בנוגע למצב הביטחוגי העתידי ולאפשרויות להתרחבות המלחמה לגזרות נוספות, להערכת החברה נכון לתאריך אישור הדוחות, למלחמה השפעה מהותית על היקפי הביצוע ונגזרותיו שלא ניתנת לכימות על תוצאות הפעילות של החברה לשנת 2024.

עיקרי המדיניות החשבונאית

א.

הדוחות הכספיים מוצגים בסכומים מדווחים, בהתאם לתקני חשבונאות של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות.

מזומנים ושווי מזומנים -

מזומנים ושווי מזומנים כוללים פיקדונות בבנקים למשיכה מידית וכן פיקדונות לזמן קצוב שאינו עולה על שלושה חודשים ממועד השקעתם ושלגביהם לא קיימת מגבלת שימוש עם שיעור ריבית בין 0.63% ל- 5.3% לימים 31 בדצמבר 2023 ו-2022, בהתאמה.

בטוחות סחירות -

אגרות חוב ממשלתיות וקונצרניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב מוצגות לפי שווי

שוק. שיגויים בערכם של ניירות ערך, כאמור, נכללים בדוח רווח והפסד בסעיף הכנסות (הוצאות)

מימון, נטו.

מזומנים מיועדים -

מזומנים ופיקדונות שלגביהם קיימת מגבלת שימוש בשל אמות מידה פיננסיות או שהנהלת החברה, כחברה עירונית, בחרה להציגם כמזומנים מיועדים. הפקדונות נושאים ריבית שנתית של עד 5.3% ו-3.57% לימים 31 בדצמבר 2023 ו-2022, בהתאמח,

רכוש קבוע -

הרכוש הקבוע מוצג בדוח הכספי לפי עלותו בניכוי פחת שנצבר בגינו. הפחת מחושב לפי שיטת ה"קו הישר" על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של הנכס.

שיעורי הפחת השנתיים הינם:

%

ריהוט וציוד משרדי 15

מערכות סולאריות 5

מחשבים ותוכנות 23

שיפורים במושכר בהתאט לתקופת השכירות

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)

ה הכרה בהכנסות -

הכנסות מביצוע עבודות עבור משרד התחבורה, עיריית ירושלים וגופים קשורים, המבוססות על עלות בתוספת שיעור תקורה (+ו608), נזקפות עם התהוות העלויות.

הכנסות מייצור חשמל נזקפות לדוח רווח והפסד על פי כמות הקילו וואטים המועברים לחברת החשמל בתקופת הדוח.

1 מסיט נדחים -

החברה מבצעת ייחוס מסים בגין הפרשים זמניים בין ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים לבין בסיס המס שלהם ובגין הפסדים לצרכי מס, במידה וקיימים, שמימושם צפוי.

המסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים לחול כאשר מסים אלו ייזקפו לדוח רווח והפסד, בהתבסס על חוקי המס אשר בתוקף בתאריך הדוח. סכום המסים הנדחים בדוח רוות והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בשנת הדוח.

החל משנת 2018 נכנס לתוקף תיקון לתקינה הישראלית הקובע כי נכסי מסים נדתים והתחייבויות מסים נדחים יסווגו במלואם כנכסים לא שוטפים או כהתחייבויות לא שוטפות.

ת. הוצאות הנהלה, כלליות ומימון -

נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.

ט | שערי החליפין ובסיס ההצמדה -

נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן נכללו לפי המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות. נכסים והתחייבויות במטבע חוץ או הצמודים לו מוצגים לפי שערי החליפין היציגים

שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתאריך הדוח. הפרשי שער והצמדה נזקפים לרוותח והפסד עם התהוותם.

להלן נתונים על מדדי המחירים לצרכן ושערי חליפין:

שער מדד נובמבר

החליפין המחירים מדד המחירים

היציג של לצרכן* - לצרכן* - ידוע

דולר ארח"ב בגין

ליום 31 בדצמבר 2023 ל 126 18

ליום 31 בדבמבר 2022 9 14 11

שיעור השינוי לשנה שהסתיימה ביום: % % %

31 בדצמבר 2023 41 29 4

ו בדצמבר 2022 2 3 3

* לפי מדד בטיס 2016.

0 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים -

המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים נכסים לא נגזרים והתחייבויות לא נגזרות. נכסים לא

נגזרים כוללים: מזומנים ושווי מזומנים, בטוחות סחירות, פיקדונות בבנקים ובמוסדות כספיים,

לקוחות מזמיני עבודות וחייבים ויתרות חובה. התחייבויות לא נגזרות כוללות: קבלני משנה, ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות. בשל אופיים של המכשירים הפיננסיים האמורים, שווים הנאות (41.0₪ /\ 418") זהה או קרוב, לערך בו הם מוצגים בדוחות הכספיים.

10

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)

מא

"ב

העברת פעילות ייצור חשמל -

בשנת הדוח הועברה פעילות ייצור החשמל לחברה אחות. הנכסים וההתחייבויות שקשורים לפעילות המועברת נמחקו מספרי החברה כנגד קיטון בהון העצמי. ראה גם ביאור 21.

שימוש באומדנים בהכנת דוחות כספיים -

בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות, על הגתונים בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופות הדיווח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.

וו

3

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

מזומנים ושווי מזומנים

ליום 31 בדצמבר

20013 2002

מזומנים בבנקים 2 09,(

פיקדונות לזמן קצר ללא הצמדה 193,631 77

16 213

בטוחות סחירות

ליום 31 בדצמבר

2003 2002

אגרות חוב ממשלתיות צמודות למדד המחירים לצרכן 120 22,026 אגרות חוב ממשלתיות בריבית קבועה 15 2,4

אגרות חוב קונצרניות 268 10

23 20

מזומנים מיועדים

ליום 31 בדצמבר

20013 2022

פיקדון מבני חינוך (1) 14 15

פיקדון קבלנים (2) 199 113

פיקדון ספורטק (3) 23 200

מזומנים מוגבלים (4) . 200000

1006 08

(1) פיקדון בגין מקדמות שהתקבלו מעיריית ירושלים בגין פרויקט כיתות לימוד של מנהלת מבני חינוך.

הסכומים מוחזקים בפיקדון בתאגיד בנקאי עד לביצועים בפועל ומשוחררים בהתאם לכך. בשנת 3 הושבו לבקשת עריית ירושלים 116 מיליוני ש''ת.

(2) פיקדון בגין כספים שנוכו על ידי החברה מקבלני המשנה עד לסיום הפרויקטים. הסכומים מוחזקים עד לתשלומם, בפיקדון בתאגיד בנקאי.

(3) פיקדון מכספי תרומה לבניית הטפורטק.

(4) בהתאם להסכם הלוואה עם תאגיד בנקאי ועמידה באמות מידה פיננסיות, על החברה היה לשמור על ערך מזומנים שלא יקטן מ- 20 מיליוני ש"ח. ראה גם באור 21.

12

.6

7

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

משרד התחבורה, עיריית ירושלים וגופים קשורים

א הרכב:

ליום 31 בדצמבר

2003 2002

משרד התחבורה 14 דר/6

עיריית ירושלים 255 14

הרשות לפיתוח ירושלים ועדן חברה לפיתוח כלכלי בירושלים 1074 8

153 2.03

ב. החברה תלויה בתשלומי משרד התחבורה, עיריית ירושלים, הרשות לפיתוח ירושלים וחברת עדן על

מנת שתוכל לשלם לקבלני המשנה שביצעו את העבודות עבורם.

חייבים ויתרות חובה

ליום 31 בדצמבר

2003 202

מקדמות לספקים 14 2,055

מוסדות 10 00

הוצאות מראש 100 166

294 רד 3,7

השקעה בפרויקטים

בשנת 2017 נחתם הסכם עם עיריית ירושלים לפיו החברה תפנה עבור עיריית ירושלים גני ילדים משטח עירוני המיועד למגורים ותנהל בניית גני הילדים עבור עיריית ירושלים חלף אלו בשטחים המיועדים למוסד ציבורי. כמו כן החברה תנהל בשטח המפונה הליך למכירת הנכסים לאחר השבחתם באופן שימקסם את היעוד התכנוגי של השטחים. בשנת 2022 נמכרו הנכסים.

לאחר דיונים בקשר לאופן יישום התמורה בין העירייה לחברה לגבי ההסכם, הכירה החברה בשנת 2022 ברווח בסך כ- 182 אלפי ש"ח המהווים 3% מהעלות, כמקובל בעסקאות עם העירייה.

13

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

רכוש קבוע, נטו

ריהוט

מחשבים | וציוד | שיפורים מערכות

ותוכנות | משרדי במושכר סולאיות* סה"כ

עלות

יתרה ליום 1 בינואר 2023 24 8 13,172 = 66,807 2 תוספות במשך חשנה 417 2 18 9 5006

גריעות במשך השנה - - - (67,326) (67,326)

יתרה ליום 31 בדצמבר 2023 | 660 13090 פה

פחת שנצבר

יתרה ליום 1 בינואר 2023 (1,687) | (634) | (5,593) | (33,090) (41,004)

תוספות במשך השנה (604) (85) (2,636) | (845) (4,170)

גריעות במשך השנה - - - 5 5

יתרת ליום 31 בדצמבר 2023 (297 2 | 719 | 8229 39 רכוש קבוע, נטו ליום 31 בדצמבר 2023 100 ו94 1+ - 02 רכוש קבוע, נטו ליום 31 בדצמבר 2022 6 3 7,579 339 57

* ראה באור 21.

קבלני משנה, ספקים ונותני שירותים

ליום 31 בדצמבר

203 2002

חשבונות פתוחים 4.4 207

המחאות לפרעון 2 58

6+ 2.055

4

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

זכאים ויתרות זכות

ליום 31 בדצמבר

2003 2002

מקדמות (1) 22007 3

הוצאות לשלם 8 5

הפרשה לגמר, בדק ואחריות (2) 61 6

עובדים ומוסדות בגינם (3) 2,006 222

הפרשה לתביעות משפטיות (4) 020 500

פקיד שומה 16 08

9.8 22,224

(1) | בעיקר ממנהלת מבני חינוך בעיריית ירושלים בפרויקט כיתות לימוד. ראה באור 5 (1).

(2) החברה מפרישה לגמר, בדק ואחריות בשל סיכונים לתשלום שהחברה תאלץ לשאת בגין ליקויים אפשריים שהתגלו בפרויקטים שהחברה מסרה.

(3) היתרה כוללת סך של כ- 1,131 אלפי ש"ח וכ- 1,006 אלפי ש"ח לימים 31 בדצמבר 2023 ו- 2022 בהתאמה, בגין הפרשה לחופשה וכ- 725 אלפי ש"ח וכ- 578 אלפי ש"ח לימים 31 בדצמבר 2023 \-

2 בהתאמה, בגין הפרשה לימי מחלה.

(4) | ראה באור 14 - תביעות משפטיות.

הלוואה מתאגיד בנקאי לזמן ארוך

ליום 31 בדצמבר

20013 2022

הלוואה מתאגיד בנקאי * - 1

בניכוי חלויות שוטפות - (1,817)

- 6

* הלוואה שהתקבלה בשנת 2011 לפירעון בתשלומים רבעוניים שווים עד לשנת 2026, צמודה למדד

המחירים לצרכן בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 4.18%.

בשנת הדוח הוסבה ההלוואה לחברת עדן. ראה באור 21.

155

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשיט)

4 התחייבות בשל סיום יחסי עובד - מעביד, נטו

א. הרכב:

ליום 31 בדצמבר

2003 20022

התחייבות בשל סיום יחסי עובד - מעביד 3 109

יעודה לפיצויים (154) (147)

239 22

ב. התחייבות החברה לתשלום פיצויי פרישה לעובדיה מכוסה על ידי תשלומים שוטפים והפקדות

לקופות גמל לפיצויים וחברות ביטוח וכן על ידי יתרת ההתחייבות שאינה מופקדת, כאמור.

ההתחייבות מחושבת על בסיס שכרם האחרון של העובדים ותקופת עבודתם.

הסכומים שהופקדו בחברות הביטוח ובקופות הגמל לפיצויים, אינם בשליטתה ובניהולה של החברה ולפיכך לא ניתן להם ביטוי בדוח על המצב הכספי.

על חלק מהעובדים החברה מחילה ומיישמת את סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין לפיו הפרשות שוטפות והפקדות לקופות פיצויים מתקופות קודמות מכסות את התחייבות החברה בשל סיום יחסי עובד -

מעביד.

היעודה שהופקדה בקופה לפיצויים כוללת רווחים שנצברו לתאריך הדוח, כספי היעודה ניתנים למשיכה בכפוף למילוי ההתחייבויות שנקבעו בחוק לפיצויי פרישה ופיטורים, התשכ"ג - 1963.

16

4

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

תביעות משפטיות

להלן פרוט התביעות התלויות ועומדות כנגד החברה:

א.

ת"א 7163-05 עיריית ירושלים נ' גולובנציץ ואת':

תביעה שהוגשה בשנת 2005 על סך של כ- 25 מיליון ש"ח (סכום משוערך כ- 41 מיליון ש''ח), שבה העירייה תובעת ביטול חוזה שחתמה עם הנתבע הראשי (והשבת סכום התביעה), ובמקביל היא תובעת מאחרים, ובהם החברה, פיצוי בגין החוזה האמור, שלטענת העירייה נחתם בשל רשלנות החברה ואחרים. בשנת 2020 ניתן פסק דין אשר דחה את התביעה ביחס לכלל הנתבעים לרבות החברה, כמו כן חייב ביהמ"ש בין היתר לשלם לחברה הוצאות ושכ"ט יועמ"ש בסך של 400,000 ש"ח. עיריית ירושלים הגישה ערעור לבית המשפט העליון ובפסק דין של העליון נקבע כי התיק יוחזר לבית המשפט המחוזי לצורך הנמקת פסק דינו. בפברואר 2022 בימה"ש המחוזי נתן פס"ד מנומק בו הוא חזר על טענותיו מפסק הדין המקורי לרבות דחיית התביעה כנגד מוריה ופסיקת הוצאות ושכ"ט עו"ד. במרץ 2022 העירייה הגישה ערעור לעליון על פסק הדין המנומק. דיון בערעור נקבע לחודש מאי 2024. להערכת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים למוריה טענות הגנה טובות, על כן ההפרשה בדוחות הכספיים עומדת על יתרת הערכת שכ"ט ליועמ"ש החברה שניהל את התיק.

ת"א 46112-12-20 הוועד לשמירה על בתי הקברות המוסלמים בירושלים נ' עיריית ירושלים

ואח':

בדצמבר 2020, הוגשה בקשה לצו מניעה זמני נגד עבודות שמבצעת מוריה עבור הרשות לפיתוח ירושלים ועיריית ירושלים להכשרת שצ"פ בסמוך לשער האריות בעיר העתיקה.

המבקש טוען שקיימים בחלקה בה מבוצעות העבודות, שהיא חלק מגן לאומי סובב חומות ירושלים, קברים שהם חלק מבית הקברות הסמוך לחלקה, וכי הבעלות בחלקה איננה של עיריית ירושלים אלא של הווקף המוטלמי. ביום 24 בדצמבר 2020 נעתר בית משפט השלום לבקשה לצו מניעה זמני. במהלך שנת 2021 נעתר בית משפט השלום לבקשת הנתבעות, עיריית ירושלים, מוריה והרט"ג לביטול צו המניעה הזמני נוכח עבודות קבורה שהתבצעו בחלקה, בתקופה שבה היה הצו בתוקף, התובעת הגישה במחלך השנה בקשות רשות ערעור על ביטול הצו הזמני, שהאחרונה ביניהן נדחתה ע"י ביהמ"ש המחוזי, בדצמבר 2021 הוגש כתב התביעה העיקרי בו בקשה לצו מניעה קבוע. תצהירי עדות ראשית הוגשו באפריל 2023.

באפריל 2024 התקיימה ישיבת הוכחות בתביעה וצפוי להיקבע מועד נוסף לצורך חקירת עדי

הנתבעות. לאור העובדה שמדובר בצו מניעה ולא בסעד כספי, לא נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים.

7

4

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

תביעות משפטיות (המשך)

-

ת"א 41899-02-21 קרסו - אקה - מטעמית בע'מ נ' א. ושאחי הנדסה ובניה בע"מ ואח':

בפברואר 2021 הגישה התובעת, חברה שיזמה הקמת פרויקט מגורים ברחוב שמגר בשם "פסגות ירושלים", תביעה לצו עשה כנגד נתבעים שונים ובהם עיריית ירושלים לתיקון ליקויי רטיבות שנגרמו לטענתה בחניון ובמחסנים בפרויקט. אחת מהאפשרויות הנטענות בכתב התביעה היא כי עבודות ציבוריות המתקיימות על ידי עיריית ירושלים (ולמעשה על ידי החברה) גרמו לליקויי הרטיבות נשוא התביעה. מוריה איננה צד לתביעה שהוגשה אך בישיבת קדם המשפט שהתקיימה ביום 6 באוקטובר 2021 ציין בית המשפט כי הוא ישקול את צירוף מוריה להליך וכן הורה לב"כ העירייה להודיץ בדבר עמדת מוריה בנוגע להשתתפות בהליך גישור שיתקיים בין הצדדים. מוריה נענתה להמלצת בית המשפט והסכימה להשתתף בהליך הגישור. בינואר 2022 התקיימה ישיבת גישור ראשונה בפני המגשר עו"ד ארנון בן יאיר ובה עלתה האפשרות למנות מומחה מוסכם בתחום האיטום כדי שיבחן את המקור לליקוי הרטיבות בפרויקט ואכן הוסכם ומונה מומחה. בדצמבר 2023 הוגשה חוות דעתו של המומחה שקבע שהעירייה והחברה אינן אחראיות לנזקי הרטיבות. להערכת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים, במידה והליך הגישור לא יצלח, תצורף מוריה כצד להליך בבית המשפט, יחד עם זאת, הגישור ובחינת המומחה ככל שיעלו מעורבות של החברה בליקויים, הנ"ל ישויך לפרויקט ספציפי שכולל ביטוח שיופעל במידת הצורך, לאור האמור החברה הפרישה בדוחות הכספיים עבור שכ"ט היועמ"ש המטפל בתיק.

ת"א 14374-04-23 עלאא סלאמן ואת' נ' עיריית ירושלים ואחץ

התובעים תוקפים את הדוח האקוסטי ואת המיגון האקוסטי שבוצע בכביש בגין בטענות של ירידת ערך דירתם ורעש בלתי סביר. הוגש כתב הגנה מטעם החברה. להערכת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים, לא ניתן להעריך בשלב זה את סיכויי התביעה.

ת"א 72323-07-23 סומירה נ' מוריה חברה לפיתות ירושלים בע"מ ואח':

תביעה לצו עשה ותביעה נזיקית על סך 50 אלפי ש"ח בגין התחייבות מנהל הפרוייקט (נתבע

2) לייעוד חלק מהמקרקעין של התובע לטובת סלילת כביש. המחלוקת היא על פרשנות הסכם

שנערך בין התובע לבין מנהל הפרוייקט ללא ליווי משפטי. הוגש כתב הגנה מטעם החברה ונקבע דיון קד'מ ליולי 2024. להערכת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים, לא ניתן להעריך בשלב זה את סיכויי התביעה.

ת"א (מחוז י-ם) 40797-09-23 מגנזי תשתיות בע"מ נ' מוריה חברה לפיתוח ירושלים בע"מ:

תביעה על סך 12,896,063 ש"ח בגין טענות לסכומי כסף שמגיעים לתובעת בקשר לעבודות שביצעה במסגרת פרוייקט סלילת תוואי הרכבת הקלה בגבעת רם 3. טרם הוגש כתב הגנה על ידי החברה. להערכת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים, לא ניתן להעריך בשלב זה את סיכויי התביעה.

החברה העמידה את יתרת ההפרשה לתביעות משפטיות ליום 31 בדצמבר 2023 על סך כ-60 אלפי ש"ח.

18

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

5 הון מניות

מספר המניות

מונפק

הרכב לימים 31 בדצמבר 2023 ו- 2022: רשום ונפרע מניות הנהלה א' בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א 4 33,999,99%4

מניות רגילות ב' בנות 1 ש"ח ע.ג. כ"א 6 6

0 34,000,000

הזכויות הגלוות למניות החברה -

מניות הנהלה סוג א' מעניקות את הזכות לרווחים ואת הזכות למנות ולפטר את מנהלי החברה.

מניות רגילות סוג ב' מעניקות את הזכות להשתתף באסיפה כללית שנתית.

‎ .6‏ רווח גולמי מביצוע עבודות

‏לשנה שהטתיימה

ביום 31 בדצמבר

‏משרד התחבורה, עיריית ירושלים וגופים קשורים* 2003 2002

‏הכנסות מביצוע עבודות 1 - 2,482,188

‏עלות עבודות שבוצעו (2,882,208) = (2,409,690)

| 19% -

‏מינהל מקרקעי ישראל ואחרים

‏הכנסות מביצוע עבודות 24 1

‏עלות העבודות שבוצעו (57,772) (29,368)

2 | 3265 0%

‏מערכות סולאריות**

‏הכנסות ממכירות חשמל 208 55

‏עלות הפקת חשמל*** (1,371) (6,771)

7 13

‏רווח מביצוע עבודות 2 ודד דד

‎19

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

6 ווח גולמי מביצוע עבודות (המשך)

בהתאם להסכמים של החברה עם משרד התחבורה, עיריית ירושלים וגופים קשורים, הכנסותיה

העיקריות מביצוע עבודות עבור גופים אלה הינן כדלהלן:

(1 משרד התחבורת -

עבור העבודות, מוחזרות לחברה מלוא הוצאותיה הישירות בתוספת תקורה בשיעור שנקבע בין הצדדים.

(2) | עיריית ירושלים -

עבור ביצוע כבישים עורקיים, פיתוח, בניית מבני דת וציבור ועבודות אחרות מוחזרות לחברה מלוא הוצאותיה הישירות בתוספת תקורה בשיעור שנקבע בין הצדדים לכיסוי הוצאות ניחול, תיאום, פיקוח ושונות.

(3) | הרשות לפיתוח ירושלים וחברת עדן -

עבור העבודות, מוחזרות לחברה מלוא הוצאותיה חישירות בתוספת תקורה בשיעור שנקבע בין הצדדים.

- בשנת הדוח הועברה פעילות החשמל לחברת עדן. ראה באור 21.

*** כולל פחת בגין מערכות סולאריות בסך של כ- 845 אלפי ש"ח וכ- 3,340 אלפי ש"ח לשנים 2023 ו-2022, בהתאמה. ראה באור 21.

7. הוצאות הנהלה וכלליות

לשנה שהסתיימה ביום

1 בדצמבר

2003 2002

שכר ונלוות 2008 2,31

משרדיות ואחרות 2 8

פחת 5 4,

יועצים מקצועיים 2,101 ופו,3

דמי שכירות ואחזקת מבנה 2,022 2.1

אחזקת רכב 233 5

תקשורת, הדפסות ודואר 18 108

פרסום 507 520

עדכון הפרשה בגין תביעות משפטיות (500) (15)

6 3+

20

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

8 הכנסות (הוצאות) מימון, נטו

לשנה שהסתיימה ביום

1 בדצמבר

2003 2002

הכנסות מימון מפיקדונות בבנקים 12 200

הכנסות (הוצאות) מימון מבטוחות סחירות, נטו 26 (5,225)

הוצאות מימון אחרות, נטו (13) (31)

הוצאות מימון בגין הלוואה מתאגיד בנקאי (161) (דד 8)

20,006 (2,277)

21

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדותות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

9 מסים על ההכנסה

0

)2(

3(

6(

5

6(

הרכב ההוצאה:

לשנה שהסתיימה ביום

1 בדצמבר

2002 2003

הוצאות מסים שוטפים (13,080) (11,290)

מסים בגין שנים קודמות . 27

הכנסות מסים נדחים 2,005 2

)9,711( )10,985(

הרכב נכסי (התחייבויות) מסים נדחים: ליום 31 בדצמבר 23 2022

הפרשי עיתוי אחרים 23 41

רכוש קבוע (ראה גם באור 21) - (7,955)

23 (7,534)

שיעורי מס חברות -

מס החברות הינו 23% משנת הדוח ואילך.

מיסוי בתנאי אינפלציה -

על פי חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה- 1985, נעשות התאמות שונות לרווח הנומינלי על מנת להגיע למיסוי תוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי. תיאום הרווח הנומיגלי לפי חוקי המס אינו זהה לרווח המדווח לפי תקני חשבונאות מקובלים. ביום 26 בפברואר 2008 עבר בכנסת חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' 20) (הגבלת תקופת התחולה), התשס"ח - 2008 (להלן - "התיקון"). בהתאם לתיקון, תחולתו של חוק התיאומים הסתיימה בשנת המס 2007, ומשנת המס 2008 לא יחולו עוד הוראות החוק, למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס. בהתאם לתיקון, משנת המס 2008 ואילך לא תחושב עוד התאמה של ההכנטות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי. כמו כן, תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס, באופן שסכומים אלה יתואמו עד למדד של סוף שנת המס 2007.

פחת מואץ -

בגין מערכות סולאריות המשמשות את החברה, זכאית החברה לפחת מואץ בשיעור של 25% על פי תקנות מס הכנסה (פחת).

כמו כן, בהתאם לתקנות מס הכנסה (פחת מואץ בתקופת ההתמודדות עם נגיף הקורונה) (הוראת שעה), התשפ"א-2020, החברה זכאית לפחת מואץ בשיעור כפול מהשיעור הרגיל לגבי ציוד שנרכש עד ליום 30 ביוני 2021. ראה גם באור 21.

שומות מס הכנסת -

לחברה הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת המס 2020.

2

.0

מוריה - חברה לפיתוח ירושלים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

ליום 31 בדצמבר 2023

(באלפי שקלים חדשים)

עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים

עיריית ירושלים וגופים קשורים -

א. | הכנסות מביצוע עבודות השנה בסך של 830,271 אלפי ש''ח, אשתקד בסך של 685,565 אלפי ש'"ח.

ב | הוצאות שכירות של גגות מבני ציבור עליהם מותקנות המערכות הסולאריות בסך של כ- 0.3 מיליוני ש"ח וכ- 1.3 מיליוני ש"ח השנה ואשתקד, בהתאמה.

ג. | הוצאות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה השנה בסך של כ- 42 אלפי ש"ח, אשתקד בסך של כ- 38

אלפי ש"ח.

ד יתרות חובה ליום 31 בדצמבר 2023 בסך של 164,439 אלפי ש"ח, ליום 31 בדצמבר 2022 בסך של 2 אלפי ש"ח.

ה יתרות מקדמות ליום 31 בדצמבר 2023 בסך של 13,903 אלפי ש"ח, ליום 31 בדצמבר 2022 בסך של 0 אלפי ש"ח.

העברת פעילות ייצור חשמל

על פי הסכם שנחתם בין מוריה ובין עדן - חברה לפיתוח כלכלי בירושלים בע"מ (להלן: "עדן"), חברת בבעלות מלאה של עיריית ירושלים (חברת אחות של מוריה), ביום 31 במרץ 2023 הועברה פעילות ייצור החשמל מהחברה לעדן ללא תמורה. הנכסים וההתחייבויות השייכים לפעילות ייצור החשמל שהועברו כוללים רכוש קבוע, הלוואה מתאגיד בנקאי והתחייבות מסים נדחים.

ביום 14 בספטמבר 2023, התקבלה החלטת מיסוי מרשויות המס ונקבע כי הסכם העברת פעילות ייצור

החשמל עומד בתנאים הנדרשים ועל כן העברת הפעילות אינה חייבת במס בהתאם לסעיף 05ו1ב לפקודת מס הכנסה.

23